证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2013-049

  浙报传媒集团股份有限公司

  第六届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙报传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2013年12月27日下午14:30在浙报传媒大厦21楼会议室召开，会议通知于2013年12月17日以电子邮件形式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过《关于公司收购<美术报>和<浙江老年报>采编业务资产暨关联交易的议案》

  公司董事会同意由控股子公司浙江《美术报》有限公司（以下简称“美术报公司”）、浙江老年报报业有限公司（以下简称“老年报公司”）分别以人民币277.47万元的价格和人民币9.01万元的价格，收购美术报社、浙江老年报社的采编业务资产，本次交易构成关联交易。

  内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》刊登的公告编号为临2013-050《浙报传媒关于收购<美术报>和<浙江老年报>采编业务资产暨关联交易的公告》。

  关联董事高海浩先生、蒋国兴先生、项宁一先生、沈志华先生、张雪南先生回避表决。

  表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

  二、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》

  为进一步做好公司内幕信息知情人登记管理工作，根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号），公司相应修订《内幕信息知情人登记制度》。

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  三、审议通过《关于修订<合同管理制度>的议案》

  由于公司资产大幅增加和业务发展需要，公司对《合同管理制度》进行相应修订，对制度中所称公司与法人签订的合同达到“重大合同”的标准由合同交易金额达到人民币300万元调整为人民币500万元，制度其他内容不做修订。

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  浙报传媒集团股份有限公司董事会

  2013年12月31日

  证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2013-050

  浙报传媒集团股份有限公司

  关于收购《美术报》和《浙江老年报》

  采编业务资产暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●过去12个月内，除2012年度股东大会审核通过的日常关联交易外，公司与实际控制人浙报集团及其下属子公司进行的关联交易金额为3,528.88万元，其中已包含2013年8月，公司以3339.63万元的价格收购浙报控股持有的浙江法制报报业有限公司51%的股权所导致的关联交易，该关联交易已经公司关联交易控制委员会和第六届董事会第十七次会议审议通过，详见2013年8月28日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的临2013-036号《浙报传媒关于收购浙报控股持有的法制报公司51%股权暨关联交易的公告》。

  ●公司本次收购浙报集团持有的浙江老年报社、浙报集团和中国美院共同持有的美术报社采编业务资产，系浙报集团履行2011年借壳上市时所作公开承诺，即承诺“当行业政策允许时，浙报集团将无条件允许公司择机通过现金或股权等方式收购上述未进入上市范围之内的报刊采编业务资产”。

  ●本次收购完成后，美术报公司、老年报公司分别与浙报集团签订《授权经营协议解除协议》，原浙报集团与美术报公司、老年报公司分别于2010年9月30日签订的《授权经营协议》于上述协议签署之日起终止。同时根据浙报集团与美术报公司、老年报公司于2010年9月30日分别签订的《广告收入分成协议》规定，该协议将随上述《授权经营协议》同时终止。

  一、关联交易概述

  1、根据北京中企华资产评估有限公司评估并出具的《评估报告》[中企华评报字(2013)第3667号]和 [中企华评报字(2013)第3668号]的评估结果，公司拟同意下属子公司浙江《美术报》有限公司（以下简称“美术报公司”）与浙江日报报业集团（以下简称“浙报集团”）和中国美术学院（以下简称“中国美院”）签订《资产转让及人员转移协议》，以人民币277.47万元的价格，由美术报公司收购美术报社采编业务资产；拟同意下属子公司浙江老年报报业有限公司（以下简称“老年报公司”）与浙报集团签订《资产转让及人员转移协议》，以人民币9.01万元的价格，由老年报公司收购浙江老年报社采编业务资产。

  本次收购完成后，美术报公司、老年报公司分别与浙报集团签订《授权经营协议解除协议》，原浙报集团与美术报公司、老年报公司分别于2010年9月30日签订的《授权经营协议》于上述协议签署之日起终止。同时根据浙报集团与美术报公司、老年报公司于2010年9月30日分别签订的《广告收入分成协议》规定，该协议将随上述《授权经营协议》同时终止。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、交易标的情况：

  《美术报》是浙报集团主管、浙报集团与中国美院联合主办的美术类专业报。《浙江老年报》是浙报集团直属的、全省唯一一份公开发行、专门关注老年民生、关爱中老年读者健康与生活的老年类专业报。

  3、浙报集团为公司实际控制人，依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，浙报集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

  4、至本次关联交易为止，过去12个月内，除2012年度股东大会审核通过的日常关联交易外，公司与浙报集团及其子公司之间的关联交易金额已达到3000万元以上，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，其中已包含2013年8月，公司以3339.63万元的价格收购浙报控股持有的浙江法制报报业有限公司51%的股权所导致的关联交易，该关联交易已经公司关联交易控制委员会和第六届董事会第十七次会议审议通过，详见2013年8月28日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的临2013-036号《浙报传媒关于收购浙报控股持有的法制报公司51%股权暨关联交易的公告》。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“浙报控股”）及其一致行动人合计持有公司298,742,153股股票，占50.28%，为公司控股股东，浙报集团持有浙报控股100%的股权，为公司实际控制人。

  （二）关联方基本情况

  名称：浙江日报报业集团

  法定代表人：高海浩

  主办单位：中共浙江省委

  注册地址：浙江省杭州市下城区体育场路178 号

  开办资金：97,770.39 万元

  事业单位法人证：事证第133000000638 号

  宗旨和业务范围：宣传机关政策，促进机关工作；主报出版、增项出版、相关印刷、相关发行、广告、新闻研究、新闻培训、新闻业务交流。

  浙报集团成立于2000年6月，前身是浙江日报社。《浙江日报》是中共浙江省委机关报，于1949年5月在杭州创刊，是浙江省历史上第一张在全省范围内公开出版发行的党报。2000年6月，浙报集团挂牌成立。浙报集团拥有浙江日报、钱江晚报、浙江在线等30多家媒体，覆盖报刊、杂志、新闻网站、图书出版等多种形态，500多万读者。旗下独资、控股子公司30多家，经营业务包括传媒及相关文化产业、资本运营等领域。2012年，浙报集团总资产达49亿元，营业收入近30亿元，媒体数量及产业规模均居全国报业集团前列。

  近年来，浙报集团积极应对传媒发展变局，紧紧围绕提升舆论引导能力和科学发展能力的建设，积极实施“全媒体、全国化”发展战略，加快推进从传统报业集团向科学发展的现代传媒集团战略转型。

  浙报集团不断通过新闻创新和产品创新，通过推动传媒经营性资产整体上市深化体制机制改革，进一步扩大了主营业务市场占有率，进一步巩固了主流媒体地位。

  2011年，浙报集团研究制定了全媒体行动计划，创建了中国首个新媒体创业孵化器“传媒梦工场”，先后投资参与了一系列互联网技术和数字内容领域的新媒体项目。2013年，浙报集团通过下属浙报传媒完成对杭州边锋和上海浩方100%股权的收购，为下一步主流媒体与新兴媒体的融合创新积累了庞大的互联网用户数量和基础。近年来，浙报集团还积极抢抓文化产业发展契机，积极布局文化综合体、连锁文化创意产业园和教育传媒等新兴文化产业项目。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）关联交易标的

  1、交易的名称和类别

  本次关联交易的类别为购买资产，交易标的为美术报社和浙江老年报社的采编业务资产。

  2、权属状况说明

  交易标的产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

  3、交易标的创办及运营情况

  《美术报》是浙报集团主管、浙报集团与中国美院联合主办的美术类专业报，创刊于1993年。《美术报》创办在杭州，发行在全国，在全国美术界具有广泛影响力与公信力，2010年被评为“全国专业报品牌十强”。《美术报》的出版单位为美术报社，《美术报》的广告发行等经营业务由公司下属控股子公司美术报公司负责运作，本次关联交易发生前，美术报公司通过广告收入分成向美术报社提供采编费用。

  《浙江老年报》是浙报集团直属的、全省唯一一份公开发行、专门关注老年民生、关爱中老年读者健康与生活、服务全省820多万老年人的老年类专业报，创办于1988年。《浙江老年报》出版单位为浙江老年报社，《浙江老年报》的经营业务由公司下属的老年报公司负责运作，本次关联交易发生前，老年报公司通过广告收入分成向浙江老年报社提供采编费用。

  4、交易标的财务状况

  经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年10月31日，美术报社采编业务备考总资产为5,343,308.25元，备考净资产2,682,481.09元；浙江老年报社采编业务备考总资产为928,845.83元，备考净资产23,274.01元。

  （二）关联交易定价依据

  本次关联交易，聘请了具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限公司进行了资产审计和评估。以2013年10月31日作为资产评估基准日，根据北京中企华资产评估有限公司出具的《评估报告》[中企华评报字(2013)第3667号]和 [中企华评报字(2013)第3668号]，美术报社采编业务涉及总资产账面价值为534.33万元，总负债账面价值为266.08万元，净资产账面价值为268.25万元[账面值经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计]，经采用资产基础法评估后为277.47万元，增值9.22万元；浙江老年报社采编业务涉及总资产账面价值为92.88万元，总负债账面价值为90.55万元，净资产账面价值为2.33万元[账面值经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计]，经采用资产基础法评估后为9.01万元，增值6.68万元。

  本次关联交易价格以上述评估报告的评估结果作为定价依据。

  （三）债权债务转移

  根据评估明细表，美术报社应收美术报公司广告发布费801,200元，预付杭州博众人力资源有限公司市场调研费37,310元，预付北京北大方正电子集公司服务费8,783.02元，应付职工薪酬1,528,642.14元，应交税费79,083.87元，其他应付款1,053,101.15元，上述债权债务均相应转移给美术报公司承担；浙江老年报社应收老年报公司广告发布费420,114.90元，预付杭州博众人力资源有限公司市场调研费30,672元，预付北京北大方正电子集公司服务费2,905.66元，应付职工薪酬708,922.55元，应交税费44,275.55元，其他应付款152,373.72元，上述债权债务均相应转移给老年报公司承担。交易完成后，公司不存在偿债风险和其他或有风险等。

  （四）本次收购目标资产以北京中企华资产评估有限公司出具的《评估报告》作为定价依据，定价公平合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）关联交易合同的主要条款

  转让方：浙报集团、中国美院

  受让方：美术报公司、老年报公司

  交易标的：美术报社和浙江老年报社采编业务资产

  交易价格：美术报社采编业务资产为人民币277.47万元、浙江老年报社采编业务资产为人民币9.01万元。

  支付方式：现金

  支付期限：协议签署后的3个工作日内全额一次付清

  生效时间:协议签署之日

  违约责任:若协议任何一方违反协议规定或其在协议中所作出的任何陈述、保证或承诺, 守约方可以书面形式通知违约方要求其在收到通知书10个工作日内纠正违约行为, 采取相应措施避免损害结果的发生, 并继续履行本协议。如违约方不能依据上述规定在收到通知后10个工作日内纠正其违约行为,守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的任何费用、责任或损失。

  （二）本次资产转让前置审批情况及协议生效条件

  2013年3月27日，浙报集团向省新闻出版局报送了《关于要求将集团下属〈美术报〉等单位转企改制后注入上市公司的报告》（浙报集团[2013]第44号），2013年9月2日，中共中央宣传部中央文化体制改革和发展工作领导小组办公室出具《关于<美术报><浙江老年报>转企改制有关问题的复函》，2013年9月12日，国家新闻出版广电总局出具《关于同意<美术报><浙江老年报>采编业务资产注入上市公司的批复》（新出审字[2013]1170号），均原则同意《美术报》《浙江老年报》的采编业务、资产、人员注入公司。2013年9月24日，中国美院出具给浙报集团《关于美术报社转企改制方案的复函》，同意浙报集团在致中国美院的《关于美术报社转企改制方案的协商函》中提出的关于美术报社转企改制方案及美术报社历年经费盈余分配处置方案。2013年11月6日，浙报集团向浙江省非时政类报刊出版单位体制改革工作联席会议办公室报送了《关于〈浙江老年报〉、〈美术报〉和〈淘宝天下〉改制工作方案的请示》（浙报集团[2013]121号），2013年11月26日，浙江省非时政类报刊出版单位体制改革工作联席会议办公室出具《关于<浙江老年报><美术报>和<淘宝天下>改制工作方案的批复》（浙报刊改办[2013]2号），原则同意《美术报》、《浙江老年报》改制工作方案。2013年12月24日，浙江省财政厅出具《浙江省财政厅关于<浙江老年报>、<美术报>转企改制及采编业务资产出让有关事项的复函》（浙财文资[2013]20号），对该资产评估结果进行备案，并同意本次资产转让事项。

  协议自双方签署和盖章之日即生效。

  五、本次关联交易的目的及对公司的影响

  公司本次收购浙报集团持有的浙江老年报社、浙报集团和中国美院共同持有的美术报社采编业务资产，系浙报集团履行2011年借壳上市时所作公开承诺，即承诺“当行业政策允许时，浙报集团将无条件允许公司择机通过现金或股权等方式收购上述未进入上市范围之内的报刊采编业务资产”。

  公司本次收购资产，认真履行了2011年上市之初所作公开承诺的责任义务，并能更好地开展采编与经营联动，促进美术报公司及老年报公司良性运营，减少公司与浙报集团的关联交易，切实维护广大证券投资者利益。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  2013年12月27日，公司召开第六届董事会第十九次会议，关联董事高海浩先生、蒋国兴先生、项宁一先生、沈志华先生、张雪南先生回避该议案的表决。会议应表决董事4名，实际参与表决董事4名，本议案赞成4票，反对0票，弃权0票，审议一致通过。

  公司关联交易委员会及公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可和审核，独立董事发表了如下独立意见：

  公司董事会在审议《关于收购<美术报>和<浙江老年报>采编业务资产暨关联交易的议案》前，取得了我们的事前认可，公司董事会在审议该议案时关联董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次资产收购属关联交易，收购价格已经专业评估机构北京中企华资产评估有限公司评估，收购价格及收购方式符合《公司法》、《证券法》及相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在重大不公允和不合理情况，不存在对上市公司及全体股东不公平的情况。我们同意该项资产收购。

  七、上网公告附件

  1、经独立董事签字的事前认可声明

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见

  3、董事会关联交易控制委员会对关联交易的书面审核意见

  4、审计报告

  5、评估报告

  浙报传媒集团股份有限公司董事会

  2013年12月31日

  证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2013-051

  浙报传媒集团股份有限公司

  第六届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙报传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2013年12月27日下午16:00在杭州市体育场路178号浙报传媒大厦21楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过《关于公司收购<美术报>和<浙江老年报>采编业务资产暨关联交易的议案》

  表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权

  浙报传媒集团股份有限公司监事会

  2013年12月31日