第六届董事会2013年第二次临时会议决议公告
证券代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：临2013--042
厦门建发股份有限公司
第六届董事会2013年第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门建发股份有限公司第六届董事会2013年第二次临时会议于2013年12月26日以书面及电邮的送达方式通知全体董事，并于2013年12月28日以通讯表决的方式召开，截至12月28日已收回全部董事表决意见书。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于联发集团为软件学院提供担保的议案》。
同意子公司联发集团有限公司按照权益比例（15%）为厦门软件职业技术学院提供2,700万元的连带责任担保。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
本担保事项详情请查阅公司“临2013-043”号公告。
二、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会提请于2014年1月16日召开2014年第一次临时股东大会，审议以下议案：
1、《2013年前三季度利润分配预案》；
2、《关于修改<公司章程>的议案》；
3、《关于联发集团为软件学院提供担保的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
股东大会有关事项请查阅公司“临2013-044”号公告。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
二〇一三年十二月二十八日
证券代码：600153 股票简称：建发股份 编号：临2013—043
厦门建发股份有限公司对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：厦门软件职业技术学院
● 本次担保金额: 2,700万元;已实际为其提供的担保余额：2,700万元。
● 本次担保是否有反担保：厦门文都软件教育投资有限公司提供反担保。
● 对外担保逾期的累计数量：0。
一、担保情况概述
（一）简要介绍担保基本情况，包括协议签署日期、被担保人和债权人的名称、担保金额等。
建发股份（以下简称“公司”）控股子公司联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）拟向厦门软件职业技术学院（以下简称“软件学院”）转让约150亩土地使用权和6万平方米地上建筑物，总价合计约2.25亿元人民币。为支付本项交易价款，软件学院与中国建设银行股份有限公司厦门分行签订固定资产贷款合同(以下简称“主合同”)融资1.8亿元人民币。因联发集团间接拥有软件学院15%的权益，联发集团拟按照权益比例（15%）为软件学院提供2,700万元的担保。
担保协议签署日期：2013年12月28日。
债权人：中国建设银行股份有限公司厦门市分行。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。
本担保事项已经厦门建发股份有限公司第六届董事会2013年第二次临时会议审议通过，尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人的名称：厦门软件职业技术学院（事业单位）
注册地点：厦门
学校负责人：潘飞南
经营范围：全日制学历高等职业教育
最近一年又一期财务报表数据：
单位：人民币万元
■
（二）被担保人与上市公司的关系。
■
厦门文都软件教育投资有限公司其他股东及持股比例如下：
■
三、担保协议的主要内容
1、 担保方式：连带责任保证。
2、 担保类型：借贷。
3、 担保期限：保证合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
4、 担保范围及金额：主合同项下部分本金（2,700万元）及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
5、 厦门文都软件教育投资有限公司以拥有的全部资产向联发集团提供反担保，并签署反担保协议。
四、董事会意见
联发集团为软件学院的固定资产贷款合同提供担保，能够保证软件学院顺利获取资金购买土地及地上建筑物等资产，升级办学条件，从而促进软件学院可持续发展。软件学院目前运营良好，且厦门文都软件教育投资有限公司提供了相应反担保，因此公司董事会认为本次担保事项风险较小。
本项担保事项已获得公司全体独立董事的事前认可。独立董事出具了相关独立意见如下：联发集团以持股比例为限对软件学院贷款合同提供担保符合相关规定，且有利于促进联发集团与软件学院之间的资产转让交易顺利进行。本次担保事项由厦门文都软件教育投资有限公司提供相应反担保，风险较小。因此，我们一致同意本次担保事项。公司所履行的审批程序合法、合规。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额：0元。
2013年度，公司股东大会批准的对子公司担保限额：328.4亿元人民币额度和3.8亿美元额度。
截至2013年11月末，公司对控股子公司实际提供的担保余额为164.14亿元（折合人民币），占公司最近一期经审计净资产的比例为163.79%。
逾期担保累计数量：0。
六、上网公告附件
被担保人最近一期的财务报表。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
二〇一三年十二月二十八日
证券代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：临2013—044
厦门建发股份有限公司关于
召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2014年1月16日
● 股权登记日：2014年1月10日
● 会议方式：现场投票与网络投票相结合
● 是否提供网络投票：是
厦门建发股份有限公司拟于2014年1月16日召开2014年第一次临时股东大会，会议有关事项具体如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、现场会议召开时间：
现场会议开始时间为2014年1月16日（星期四）下午14:30；
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间：2014年1月16日（星期四）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
4、会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合
本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
5、现场会议召开地点：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦23层公司会议室
6、股权登记日：2014年1月10日
7、公司股票涉及融资融券、转融通业务情况
公司股票涉及融资融券、转融通业务，请相关股东按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定进行投票。
二、会议审议事项：
1、审议公司《2013年前三季度利润分配预案》；
2、审议公司《关于修改<公司章程>的议案》；
3、审议《关于联发集团为软件学院提供担保的议案》。
上述议案1和议案2已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，议案3已经公司第六届董事会2013年第二次临时会议审议通过。根据《公司章程》，议案2需股东大会以特别决议通过，即应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
三、会议出席对象
1、2014年1月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。出席会议人员请于会议开始前提前到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
四、现场会议登记方法
1、登记手续
（1）法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。
（2）个人股东应持本人身份证、股东账户卡及托管券商出具的股份证明进行登记；授权代理人出席的，需持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡及托管券商出具的股份证明进行登记。
股东大会授权委托书请参阅附件1。
（3）异地股东可以在登记时间截止前用传真或信函方式办理登记。通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。
2、登记时间：2014年1月13日上午9:00-12:00；下午2:00-5:00。
3、登记地点：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦30层公司证券部。
五、股东参加网络投票的操作流程
股东通过上海证券交易所交易系统参加网络投票的具体操作流程请详见附件2。
六、其他事项
1、联系人： 李蔚萍、黄丽琼
联系电话： 0592-2132319
传 真： 0592-2132319
邮 编： 361008
2、与会股东食宿及交通等费用自理。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
二〇一三年十二月二十八日
附件一：
授权委托书
厦门建发股份有限公司：
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（或本人），出席厦门建发股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式做出具体指示，受托人代为行使表决权。
■
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、本授权委托书剪报、复印、打印或按本格式自制均有效；
3、法人股东委托须由法定代表人签字并加盖公章。
委托人名称（姓名）：
委托人营业执照号或身份证号码：
委托人持股数：
委托人证券账户号码：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托期限：自委托日至会议闭幕为止
委托人：（签名或盖章）
委托日期：2014年 月 日
附件二：
股东参加网络投票的操作流程
投票日期及投票时间：2014年1月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票程序比照上海证券交易所交易系统新股申购操作。
总提案数：3个
一、投票流程
（一）投票代码
■
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
■
2、分项表决方法
■
（三）表决意见
■
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年1月10日A股收市后，持有建发股份A股（股票代码600153）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《2013年前三季度利润分配预案》投同意票，应申报如下：
■
（三）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《2013年前三季度利润分配预案》投反对票，应申报如下：
■
（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《2013年前三季度利润分配预案》投弃权票，应申报如下：
■
三、注意事项：
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》规定的，按照弃权计算。
（四）若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
| 2012年末/2012年度 (经审计) | 2013年前三季度 (未经审计) | |
| 资产总额 | 4,522 | 9,873 |
| 负债总额 | 3,118 | 8,695 |
| 银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 3,118 | 8,695 |
| 资产净额 | 1,404 | 1,178 |
| 收入 | 4,079 | 2,942 |
| 净资产变动额 | 684 | -226 |
| 股东名称 | 持股比例 |
| 厦门理工学院 | 58% |
| 厦门微联教育管理服务有限公司 | 22% |
| 厦门火炬集团有限公司 | 5% |
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 一 | 《2013年前三季度利润分配预案》 | |||
| 二 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | |||
| 三 | 《关于联发集团为软件学院提供担保的议案》 |
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738153 | 建发投票 | 3 | A股股东 |
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-3号 | 本次股东大会的所有议案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 《2013年前三季度利润分配预案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《关于联发集团为软件学院提供担保的议案》 | 3.00 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738153 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738153 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738153 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738153 | 买入 | 1.00元 | 3股 |