证券代码：600432 证券简称:吉恩镍业 公告编号：临2013-044

  吉林吉恩镍业股份有限公司关于全资孙公司

  JIENCANADA MINING LTD.出售Gerido矿山探矿权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：公司全资孙公司Jien Canada Mining LTD.以3,250万美元转让其拥有的Gerido矿山探矿权，该矿山处于勘探阶段，尚未进行开采。

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  ●交易实施尚需魁北克省矿业部矿权管理部办理矿权转移

  一、交易概述

  （一）公司全资孙子公司Jien Canada Mining LTD.将其拥有的Gerido矿山探矿权，以3,250万美元转让给Ping An Hawking China Opportunity Fund I LP.，该矿山处于勘探阶段，尚未进行开采。本次交易的资产转让金额为3,250万美元（折合人民币约19,841.25万元），比账面值溢价约3,000万美元。协议于加拿大时间2013年12月27日签署。

  （二）本次交易已经2013年12月30日召开的公司第五届董事会第十二次(临时)会议审议通过，独立董事出具了独立意见，无需经股东大会审议。

  二、交易对方情况介绍

  公司董事会对Ping An Hawking China Opportunity Fund I LP的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查，认为付款方近三年财务状况正常，具有支付能力。目前Jien Canada Mining LTD.已经收到其首批支付款2,280万美元，因此该交易款项收回不存在重大风险。

  Ping An Hawking China Opportunity Fund I LP是于2012年8月24日设立的有限合伙公司，主要从事股权等投资活动。注册地:开曼群岛，办公地点：3rd Floor,Queensgate House, 113 South Church street,P.O. Box 10240,Grand Cayman KY1-1002,Cayman Islands。股东：Hawking(Asia) Capital Management Limited、Green Idea Global Limited、Novel Castle Limited。

  Ping An Hawking China Opportunity Fund I LP于2012年8月在开曼群岛成立，积极开展投资业务，目前发展状况良好，储备项目规模5亿美金。

  Ping An Hawking China Opportunity Fund I LP与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  Ping An Hawking China Opportunity Fund I LP截至2012年12月31日资产总额为8,445万美元，资产净额为5,195万美元；2012年实现营业收入2,780万美元，净利润695万美元。

  三、交易标的基本情况

  交易标的为公司全资孙公司Jien Canada Mining LTD.拥有的Gerido矿山，该矿山拥有39,262.76公顷勘探权面积，上述勘探权均可在魁北克省官网查询到。该矿权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。Jien Canada Mining LTD.仅对Gerido矿山进行了勘探，尚未做预可研报告，未进行开发建设。根据勘探结果测算，Gerido矿山八个矿体中：Prudhomme North、Prudhomme South、Sourcy 1三个矿体为铜锌矿，预计可开采矿石资源储量为4,306,370.00 吨，铜金属量154,822.18吨，平均品位1.40%，锌金属量196,067.34吨，平均品位1.77%。Erickson、Leslie、Goose Pond、Chrysler North、Chrysler South五个矿体为铜镍矿，预计可开采矿石资源储量为11,084,005.00吨，铜金属量65,365.31，平均品位1.52%，镍金属量20,838.12吨，平均品位0.48%。

  本次交易未经过第三方进行评估，Gerido矿山的账面原值为310万加元、账面净值为250万加元（前述数据未经审计）。根据矿山预计资源状况及目前市场情况，经与交易对方协商确定交易价格为3,250万美元。

  本次交易涉及的矿业权转让不需要魁北克政府的审批，但需魁北克省矿业部矿权管理部办理矿权转移。

  四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

  1、合同主体：

  转让方：Jien Canada Mining LTD.

  受让方：Ping An Hawking China Opportunity Fund I LP

  2、交易价格：3,250万美元

  3、支付方式：支票、银行汇票或电汇

  4、支付期限：分期支付

  5、交付或过户时间安排：受让方在完成日期（双方完成本次交易的日期，或者双方书面认可的后续日期）之前，通过支票、汇票或电汇的方式，向转让方支付完成款2,280万美元；在尾款日期（在完成日期3个月之内）之前，受让方按照协议的规定，通过支票、汇票或电汇的方式，向转让方支付尾款970万美元。

  6、合同生效条件及时间：本协议经董事会审议通过后生效。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  本次转让的资产为公司全资孙公司未开发的矿山，因此不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易。本次交易所得款项将用于皇家矿业项目运作。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  Gerido矿山主要是铜锌矿，仅含有少量的镍矿，非公司主业，且公司从未对其进行过开发，如果公司对其进行开发建设需要投入大量资金。为盘活公司存量资产，缓解公司资金紧张，增加现金流，提高资产运营效率，公司将该矿进行转让。转让所得收益约为3,000万美元，转让所得资金主要用于皇家矿业项目运作，有利于公司目前主业的经营和发展。本次转让交易完成后，公司不会因此产生关联交易，不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  七、专项法律意见

  吉林兢诚律师事务所律师认为本次Gerido矿山探矿权出售的交易双方均具备合法的主体资格，本次探矿权出售已经吉恩镍业第五届董事会第十二次(临时)会议审议通过，无需吉恩镍业股东大会、中华人民共和国政府相关部门及加拿大魁北克政府批准,但需魁北克省矿业部矿权管理部办理矿权转移。

  本次探矿权出售涉及的探矿权为吉恩矿业依法所有，该探矿权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，也不存在第三方权利争议的情况。Ping An Hawking China Opportunity Fund I LP具有购买矿业权资质，符合行业准入条件。吉恩矿业本次探矿权出售给Ping An Hawking China Opportunity Fund I LP及涉及的矿业权行为合法有效。

  八、上网公告附件

  （一）经独立董事签字确认的独立董事意见

  （二）吉林兢诚律师事务所出具的专项法律意见书

  特此公告。

  吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

  2013年12月31日