股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2013-28

  云南白药集团股份有限公司

  关于关联交易处于筹划阶段的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  一、风险提示

  1、本次收购存在不确定性，需经公司董事会审议通过后方可实施。

  2、本次收购根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，本次收购资产的交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在向关联方违规担保及资金占用的情况，不须通过本公司股东大会的批准。

  3、本次收购价款以不低于经云南省国资委备案的标的股权对应的评估价值为原则。

  二、筹划的时间

  公司为深入贯彻执行“新白药大健康”战略，丰富公司健康品产品族群，加快打造公司健康产品板块，并对其进行有效整合，云南白药集团股份有限公司(以下简称“白药集团”或“公司”）与云南白药控股投资有限公司(以下简称“白药投资”)日前签署了《股权收购意向书》，双方就白药投资已持有的云南白药清逸堂实业有限公司（以下简称“清逸堂公司”）（目标公司）40%的股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，双方达成股权收购意向。

  公司将遵照国家相关法律法规相应启动相关股权收购工作，同时将根据深交所信息披露相关规定及时披露此事项的进展情况。

  三、交易概况

  公司此次拟使用自有资金收购清逸堂公司40%股权，若交易完成，将持有清逸堂公司40%的股权。收购价格以不低于经云南省国资委备案的对应的评估价值为原则，由转让双方协商确定，具体内容经后续谈判由双方协商确定有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。

  四、后续工作安排

  此次发布提示性公告后，公司与交易方将积极安排相关中介机构完成后续工作，在交易双方聘请的审计机构和评估机构出具相关正式报告报省国资委备案完成后，提交独立董事事前认可并提出意见后报董事会审议，审议通过将与控股投资签署正式股权转让协议。

  五、本次收购股权的目的及对上市公司的影响

  公司本次筹划股权收购的主要目的在于：随着经济持续稳定的增长，一次性卫生用品、个人护理用品已经成为健康体系发展阶段的一个新型产业。公司进入个人护理产业，与公司战略相匹配，可深入贯彻执行“新白药大健康”战略，从一定程度上可以发挥在药物研究和使用领域所积累的经验和资源，以丰富白药集团健康品产品族群，加快打造白药集团健康产品板块。

  公司筹划股权收购事宜尚处于筹划阶段，本次收购存在不确定性，需经公司董事会审议通过后方可实施。

  六、交易标的的基本情况及与公司的关系

  1、云南白药清逸堂实业有限公司基本情况

  云南白药清逸堂实业有限公司创建于1994年6月，原为大理州下关聋哑学校校办工厂，即云南省大理舒乐纸制品厂。控股股东为云南白药控股投资有限公司，持有其40%股权。

  名 称：云南白药清逸堂实业有限公司

  住 所：大理创新工业园区生物制药园区

  法定代表人：张枝荣

  注册资本：贰仟捌佰伍拾柒万壹仟肆佰贰拾捌元整

  企业类型：非自然人出资有限公司

  经营期限：二○○○年十一月至二○二○年十一月二十七日

  经营范围：一次性卫生用品、日用品生产、销售；农副产品、建工建材、儿童玩具、教学用品销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

  清逸堂公司拥有的生产设备和工艺处于国内领先水平，公司拥有30万级净化生产车间和国内一流的9条卫生巾（卫生护垫）高速生产线，具有年产10亿片的生产能力。该公司集研发、生产、营销为一体，致力于一次性卫生用品（卫生巾、卫生护垫、卫生洗液）的推广，公司生产的“日子”苦参系列卫生巾产品，目前产品除全面覆盖云南省16个州（市）市场外，已进入重庆、贵州、四川等省外市场。

  2、与上市公司的关联关系

  云南白药控股投资有限公司持有云南白药清逸堂实业有限公司40%股权，为白药控股全资子公司,与本公司同属云南白药控股有限公司控股子公司，根据《上市规则》相关规定，云南白药控股投资有限公司为本公司关联法人。

  3、2013年度1-9月主要财务数据（未经审计）

  白药清逸堂主要财务数据：2013年9月总资产22430万元，净资产16364万元，2013年1-9月销售收入12461万元，净利润1207万元。待相关审计评估报告完成后，白药清逸堂具体财务数据经董事会审议通过后将予以公布。

  七、其他说明

  1、公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；

  2、公司控股股东、实际控制人不存在其他应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的应披露的其他重大事项；

  3、公司不存在违反公平信息披露规定的情形，公司未向内幕知情人以外人员提供任何书面资料本次筹划非公开信息；

  4、本公司提醒广大投资者，巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》为本公司指定信息披露网站和媒体，公司所有相关信息将按规定在网站或相关媒体刊登，请广大投资者理性投资，注意风险。

  八、承诺披露

  公司承诺本次筹划的股权收购事项将严格按照深交所等有关规定，履行相应的审批程序或信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  云南白药集团股份有限公司

  董事会

  2013年12月30日