证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2013－062
广州白云山医药集团股份有限公司2013年临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2013年临时股东大会（“临时股东大会”）无否决或修改提案的情况。
● 本次临时股东大会是否有变更上一次股东大会决议的情况：本次临时股东大会审议通过的《关于调整广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）2013年度财务预算方案的议案》，对2013年6月26日召开的2012年年度股东大会审议通过的《本公司2013年度财务预算方案》进行了调整。
● 临时股东大会无新提案提交表决。
一、2013年临时股东大会召开和出席情况
1、本公司临时股东大会于2013年12月30日（星期一）上午10:00在中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街45号本公司会议室召开。
2、出席临时股东大会的股东及股东代表人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例如下：
| 出席临时股东大会的股东和股东代表人数 | 22 |
| 其中：内资股股东人数 | 17 |
| 外资股（“H股”）股东人数 | 5 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 622,921,639 |
| 其中：内资股股东持有股份总数（股） | 591,603,775 |
| H股股东持有股份总数（股） | 31,317,864 |
| 占公司表决权股份总数的比例（%） | 100.00 |
| 其中：内资股股东持股占股份总数的比例（%） | 94.97 |
| H股股东持股占股份总数的比例（%） | 5.03 |
3、表决方式符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）及本公司章程（“《公司章程》”）的有关规定，临时股东大会由本公司董事会（“董事会”）召集，董事长李楚源先生主持。
4、本公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：本公司在任董事8人，出席5人，其中独立非执行董事刘锦湘先生、李善民先生与张永华先生因公务未能出席会议；本公司在任监事3人，出席2人，其中监事会主席杨秀微女士因公务未能出席会议；本公司董事会秘书庞健辉先生出席了会议。高级管理人员列席了会议。
5、截至临时股东大会之日止，本公司已发行股份总数为1,291,340,650股（其中1,071,440,650股为内资股及219,900,000股为H股），即赋予持有人出席临时股东大会，并于会上投票之股份总数。并无任何股份持有人有权出席临时股东大会但根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“上市规则”）第13.40条所载须放弃表决赞成议案。亦无任何一方在2013年11月11日的关于临时股东大会的通函中表示会在临时股东大会上否决议案或对议案投弃权票。
二、提案审议情况
临时股东大会按照会议议程，采用记名投票方式表决通过如下决议（议案详情请参见日期为2013年11月6日的临时股东大会通告）：
（一）以普通决议案的方式审议通过：
1、关于调整本公司2013年度财务预算方案的议案
| 赞成股数 (股) | 赞成比例(%) | 反对股数(股) | 反对比例(%) | 弃权股数(股) | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 616,005,537 | 98.8897 | 0 | 0 | 6,916,102 | 1.1103 | 是 |
2、关于本公司与广州医药有限公司、广州白云山和记黄埔中药有限公司签订《购销关联交易协议》的议案
| 赞成股数 (股) | 赞成比例(%) | 反对股数 (股) | 反对比例(%) | 弃权股数(股) | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 622,905,489 | 99.9974 | 0 | 0 | 16,150 | 0.0026 | 是 |
3、关于派发特别股息的议案
| 赞成股数 (股) | 赞成比例(%) | 反对股数 (股) | 反对比例(%) | 弃权股数(股) | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 622,893,789 | 99.9955 | 11,700 | 0.0019 | 16,150 | 0.0026 | 是 |
4、关于修改《广州白云山医药集团股份有限公司股东大会议事规则》相关条款的议案
| 赞成股数 (股) | 赞成比例(%) | 反对股数(股) | 反对比例(%) | 弃权股数(股) | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 621,359,995 | 99.7493 | 0 | 0 | 1,561,644 | 0.2507 | 是 |
5、关于修改《广州白云山医药集团股份有限公司董事会议事规则》相关条款的议案
| 赞成股数 (股) | 赞成比例(%) | 反对股数(股) | 发对比例(%) | 弃权股数(股) | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 621,359,995 | 99.7493 | 0 | 0 | 1,561,644 | 0.2507 | 是 |
（二）以特别决议案的方式审议通过：
关于修改《广州白云山医药集团股份有限公司章程》相关条款的议案（注）
| 赞成股数 (股) | 赞成比例(%) | 反对股数 (股) | 反对比例(%) | 弃权股数(股) | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 622,905,489 | 99.9974 | 0 | 0 | 16,150 | 0.0026 | 是 |
注：该议案为特别决议案事项，获得了出席临时股东大会股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、监票人及法律意见
本公司的国内审计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）于临时股东大会上担任投票表决之监票人。
临时股东大会由广东正平天成律师事务所吕晖律师和周霞律师见证，并出具了法律意见书，认为本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人士资格合法有效，临时股东大会上未有股东提出新提案，会议表决程序符合法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》之规定，临时股东大会通过的决议合法有效。
四、关于特别股息派发的重要提示
本公司就特别股息派发作以下说明：
（一）由 2014 年1月30日（星期四）起至2014 年2月4日（星期二）止（包括首尾两天），本公司将暂停办理H 股股份过户登记手续。截至2014年2月4日（星期二）下午交易结束后登记在册的本公司H 股股东均有权获派特别股息。持有本公司H 股股份之股东，如欲获派特别股息，须将所有股份过户文件连同有关股票证书，于2014年1月30日（星期四）下午四时三十分或之前送往本公司H股股份过户登记处香港证券登记有限公司。
（二）根据《中华人民共和国企业所得税法》以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（统称“税法”）的规定，自2008 年1 月1 日起，凡中国境内企业向非居民企业股东派发股息时，需代扣代缴企业所得税，并以支付人为扣缴义务人。因此，本公司向2014年2月4日（星期二）名列于H 股股东名册上的非居民企业股东派发特别股息时，有义务代扣代缴10%的企业所得税，向2014年2月4日（星期二）名列于H 股股东名册上的居民企业股东派发特别股息时，无代扣代缴企业所得税的义务。名列在本公司H 股股东名册上的依法在中国境内成立，或者依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的居民企业（该词语涵义与税法中的定义相同），请在2014年2月4日（星期二）下午四时三十分或之前向香港证券登记有限公司呈交经有资格在中国大陆执业的律师出具的认定其为居民企业的法律意见书（加盖律师事务所公章），否则，对于任何因未在规定时间内提交法律意见书而出现对代扣代缴企业所得税的争议，本公司将不承担任何责任。
（三）根据税法的规定，境外居民个人股东从境内非外商投资企业在香港发行的股票取得的股息红利所得，应由扣缴义务人依法代缴个人所得税；但是，持有境内非外商投资企业在香港发行的股票的境外居民个人股东，可根据其居民身份所属国家与中国签署的税收协议及内地和香港（澳门）之间税收安排的规定，享受相关税收优惠。因此，本公司向2014年2月4日（星期二）名列于H 股股东名册上的H 股个人股东派发特别股息时，有义务代扣代缴10%的个人所得税。倘若，税务法规及相关税收协议另有规定的，本公司将按照相关规定的税率和程序代扣代缴股息的个人所得税。
（四）截至2014年2月4日（星期二）下午交易结束后登记在册的本公司H 股股东均有权获派特别股息。根据《公司章程》第213 条的规定，本公司H 股股东的股息以港币支付。就本次股息派发而言，股息宣布日的上一周中国人民银行公布的港币兑人民币的平均价以港币100 元兑人民币78.836元计算，因此本公司H 股每股应得特别股息为港币0.0761（含税）。H 股特别股息预计将于2014年2月28日或之前派发。
（五）如本公司 H 股股东对上述安排有任何疑问，可向彼等的税务顾问咨询有关拥有及处置本公司H 股股份所涉及的中国内地、香港及其他国家（地区）税务影响的意见。
（六）本公司 A 股股东派发特别股息相关事宜另行公布。
五、备查文件
（一）出席股东及股东代表签字的临时股东大会决议；
（二）中国律师对临时股东大会出具的《法律意见书》。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司
2013年12月30日