证券代码：600652 证券简称：爱使股份 公告编号：临2013-021
上海爱使股份有限公司出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司将所持有的控股子公司上海博胜佳益科技有限公司45%的股权以8,825.00万元的价格进行出售。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
交易实施无须经公司股东大会审议。
一、交易概述
为进一步提升企业的竞争优势，合理调整资产结构，董事会同意，公司将所持有的控股子公司上海博胜佳益科技有限公司（以下简称：博胜佳益）45%的股权转让给天津琰圣商贸有限公司（以下简称：琰圣商贸），本次股权转让价格根据审计和评估结果，经交易双方协商确定为8,825.00万元。截至2013年10月31日经审计的博胜佳益45%股权的账面价值为7,836.96万元，溢价988.04万元。股权转让后公司还持有博胜佳益45%的股权。股权转让协议于2013年12月29日签署。该股权转让不存在关联交易，也无须经公司股东大会审议。
二、审议程序情况
公司于2013年12月29日召开了第九届董事会第二十八次会议，会议通知于2013年12月19日以电子邮件方式发出，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议审议并一致通过公司关于出售上海博胜佳益科技有限公司部分股权的决议。
三、交易标的的基本情况
博胜佳益是公司分别于2001年3月和6月经董事会五届十二次会议和第17次股东大会审议通过出资设立的控股子公司。截至2013年10月31日，公司出资金额13,500.00万元，占博胜佳益注册资本的90%，博胜佳益另一股东为北京华瑞信达电子科技有限公司，出资金额1,500.00万元，占其注册资本的10%。北京华瑞信达电子科技有限公司放弃了本次股权转让的优先受让权。
博胜佳益注册地址：浦东新区灵岩南路728号11幢301室，法定代表人：肖勇，注册资本：15,000.00万元，经营范围：计算机软硬件，计算机应用技术等专业技术的“四技”服务，对高科技行业、实业投资等。
1、审计情况
审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货相关业务资格）。
审计基准日：2013年10月31日
审计报告编号: 瑞华审字[2013]第90560013号
审计意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，博胜佳益财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了博胜佳益2013年10月31日的财务状况以及2013年1-10月的经营成果和现金流量。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的博胜佳益2012年和2013年10月末主要财务指标如下：
单位：元
| 财务指标 | 2013年10月31日 | 2012年12月31日 |
| 总资产 | 202,549,022.39 | 224,048,356.97 |
| 总负债 | 28,394,273.88 | 48,460,925.29 |
| 股东权益 | 174,154,748.51 | 175,587,431.68 |
| 财务指标 | 2013年1-10月 | 2012年1-12月 |
| 营业收入 | 1,127,420.15 | 3,376,567.60 |
| 净利润 | -1,432,683.17 | -687,879.09 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -1,440,083.17 | -697,079.09 |
2、评估情况
评估机构：上海东洲资产评估有限公司（具有从事证券、期货相关业务资格）
评估报告编号：沪东洲资评报字【2013】第0962154号
评估基准日：2013年10月31日
评估对象及评估范围：本次评估对象为委托方拟部分股权转让涉及的上海博胜佳益科技有限公司股东部分权益价值，评估范围为被评估单位全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（固定资产）及负债等。资产评估申报表列示的账面净资产为174,154,748.51元。
价值类型：市场价值。
评估方法：主要采用资产基础法和收益现值法，在对被评估单位综合分析后最终选取收益现值法的评估结论。
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值为人民币184,344,500.41元。其中：总资产的账面价值202,549,022.39元，评估价值212,738,774.29元，同账面价值相比，评估增值额10,189,751.90元，增值率5.03%；负债的账面价值28,394,273.88元，评估值28,394,273.88元，无评估增减值；净资产的账面价值174,154,748.51元，评估价值184,344,500.41元，同账面价值相比，评估增值额10,189,751.90元，增值率5.85%。
按照收益现值法评估，被评估单位股东全部权益价值评估值为196,100,000.00元，评估增值21,945,251.49元，增值率12.60%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，而资产基础法仅能反映企业各项可确指资产价值的总和。本次评估人员综合分析考虑到企业主要从事的是计算机硬件的销售，其企业账面仅列示了一些固定资产及客户往来账款，未能完全体现企业在经营过程中产生的价值，因此本次通过对企业未来经营过程中预期产生的现金流折现还原后来计算企业的价值，能更好更充分的体现企业的价值。经分析，本次评估选择收益现值法作为最终评估结论。
评估结论：经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币196,100,000.00元（大写：人民币壹亿玖仟陆佰壹拾万元）。
评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年，即有效期截至2014年10月30日。
四、受让方的基本情况
琰圣商贸注册地址：天津海河工业区聚兴道9号5号楼5028室；法定代表人:孙慧娟；注册资本：20,000.00万元人民币；经营范围：计算机软硬件及外围设备、通讯器材、家用电器、电子产品、办公用品、日用百货的批发兼零售。
琰圣商贸未经审计的2012年和2013年11月末主要财务指标如下：
单位：元
| 财务指标 | 2013年11月30日 | 2012年12月31日 |
| 总资产 | 200,021,438.14 | 500,000.00 |
| 所有者权益 | 200,011,438.14 | 500,000.00 |
| 财务指标 | 2013年1-11月 | 2012年1-12月 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 11,438.14 | 0.00 |
琰圣商贸主要从事计算机软硬件及外围设备等批发兼零售业务。琰圣商贸与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
五、股权转让协议的主要内容
1、股权转让价款的确定
根据审计和评估结果，经交易双方协商确定的标的转让价款为人民币捌仟捌佰贰拾伍万元整（小写：￥8,825万元）。
2、股权转让价款的支付方式
（1）自股权转让协议签署之日起三（3）日内琰圣商贸应向本公司支付股权转让价款人民币肆仟伍佰万元整（小写：￥4,500万元）。
（2）自本公司收到上述股权转让价款后办理相关过户手续，过户完毕之日起五个月内琰圣商贸应向本公司付清剩余全部股权转让价款，即人民币肆仟叁佰贰拾伍万元整（小写：￥4,325万元）。
3、股权转让协议的生效条件
股权转让协议经本公司和琰圣商贸双方法定代表人或其授权代表签章并加盖各方公章之日起生效。
六、股权转让对公司的影响
博胜佳益主要从事计算机网络领域的产品开发和技术服务，近几年随着计算机行业竞争的日益加剧，盈利空间被不断压缩，导致其业务收入逐年下滑，但运营成本未有太大的缩减，因此造成了该企业目前的持续亏损。公司此次出售博胜佳益部分股权将有利于资产结构的合理调整，进一步提升企业竞争优势，并预计获得988.04万元的收益。截止目前，公司不存在为博胜佳益提供任何担保及委托其理财的情况，也不存在博胜佳益占用公司资金等情况。
七、备查文件
1、经与会董事签字确认的九届二十八次董事会决议；
2、股权转让协议；
3、博胜佳益审计报告；
4、博胜佳益评估报告。
特此公告。
上海爱使股份有限公司董事会
二Ｏ一三年十二月三十一日
证券代码：600652 股票简称：爱使股份 公告编号：临2013-022
上海爱使股份有限公司
重大事项停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱使股份有限公司因筹划重大事项，由于该事项存在重大不确定性，为防止由此而引起的公司股价异常波动，维护投资者利益，经申请，公司股票于2013年12月31日开市起停牌。公司将于股票停牌之日起的5个工作日内（含停牌当日）公告相关进展情况。
特此公告。
上海爱使股份有限公司
2013年12月31日
证券代码：600652 证券简称：爱使股份 公告编号：临2013-023
上海爱使股份有限公司
关于控股子公司获得政府补助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日,公司持有56%股权的山东泰山能源有限责任公司（以下简称：泰山能源）收到鲁发改投资[2013]852号《山东省发展和改革委员会转发国家下达我省煤矿安全改造2013年中央预算内投资计划的通知》。截至2013年12月26日，泰山能源下属的翟镇煤矿和协庄煤矿收到2013年煤矿安全改造项目配套资金718万元。
泰山能源将严格按照《企业会计准则》的相关规定，将上述政府补助资金718万元全额计入营业外收入。
特此公告。
上海爱使股份有限公司董事会
二Ｏ一三年十二月三十一日