证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2013-031

  汕头东风印刷股份有限公司

  第一届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十六次会议于2013年12月27日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

会议审议并通过了以下议案：

一、 审议通过《关于签署<陆良福牌彩印有限公司股权转让框架协议>并授权公司管理层办理后续相关事项的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

公司董事会同意与云南誉丰泰实业有限公司(以下简称“云南誉丰泰”)、泰林企业有限公司（以下简称“泰林企业”）、昆明恒溢隆实业有限公司（以下简称“昆明恒溢隆”）共同签署《陆良福牌彩印有限公司股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。

公司董事会授权公司管理层办理与本次《股权转让框架协议》相关的后续事项。

《框架协议》的主要内容为：

一、交易概述

（一）甲方（云南誉丰泰、泰林企业、昆明恒溢隆）与乙方（汕头东风印刷股份有限公司，以下简称“本公司”）签署《陆良福牌彩印有限公司股权转让框架协议》，该《框架协议》旨在提供各项基本条款，供各方在后续拟定正式股权转让法律文书及实施交易过程中予以遵照执行。

本公司拟以不超过人民币17250万元的价格收购云南誉丰泰所持陆良福牌彩印有限公司（以下简称“福牌彩印”）泰林企业、昆明恒溢隆合共所持福牌彩印69%股权。

本次股权收购完成后，福牌彩印将成为公司控股子公司。

（二）本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不属于重大事项，无需提交股东大会审议。

（三）甲方承诺在2014年2月25日前与乙方正式签署股权转让合同并履行完成全部股权变更工商登记手续。

二、 交易各方情况介绍

1、云南誉丰泰实业有限公司

注册地：昆明市南苑小区一地中海七幢3单元502号

法定代表人：李潮深

注册资本：玖佰万元

经营范围：包装材料、机械设备、汽车配件、计算机及配件、自动化设备、五金交电、橡胶及制品、机电产品、文化用品、体育用品、工艺美术品的批发、零售、代购代销：经济信息咨询服务（以上经营范围涉及国家专项审批的，按审批的时限及项目开展经营）。

云南誉丰泰及其实际控制人与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

2、泰林企业有限公司

注册地：香港(FLAT/RM D 25/F SEABRIGHT PLAZA 9-23 SHELL STREET NORTH POINT)

法定代表人：李衔洋

注册资本：1万元港币

泰林企业及其实际控制人与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3、昆明恒溢隆实业有限公司

注册地：昆明市白塔路387号星耀大厦十三楼D座

法定代表人：喻睿

注册资本：壹仟万元

经营范围：国内贸易、物资物销；经济信息咨询（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

昆明恒溢隆及其实际控制人与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

公司名称：陆良福牌彩印有限公司

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

设立时间：2000年11月2日

注册地：云南省曲靖市陆良县中枢镇开发区城西一路

法定代表人：李潮深

注册资本：柒佰贰拾陆万元（美元）

股权结构：云南誉丰泰实业有限公司 27%；

泰林企业有限公司 23%；

昆明恒溢隆实业有限公司 19%；

陆良县彩印厂 18.5%；

曲靖福牌实业有限公司 12.5%。

经营范围：生产、销售自产的各类卷烟商标、条盒硬翻盖、内外盒及其他商标：包装装潢产品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

最近一年又一期的主要财务指标（未经审计）：

单位：人民币元

项目	2013年6月30日	2012年12月31日
资产总额	170,809,471.70	153,238,920.23
负债总额	80,183,983.40	72,483,960.75
净资产	90,625,488.30	80,754,959.48
项目	2013年1-6月	2012年度
营业收入	53,088,393.40	96,506,232.40
净利润	9,870,528.82	15,929,609.10

3、权属状况说明

甲方保证本次交易标的福牌彩印的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，或存在妨碍权属转移的其他情况。各方签署《框架协议》后，将委托审计、评估、法律等中介机构对福牌彩印进行尽职调查和审计评估。

四、风险提示

1、本《框架协议》签署后，交易各方仍需按《框架协议》的规定推进各项准备工作，需候交易各方签署正式《股权转让书》并履行相关审批手续后方能正式完成本次股权交易，敬请投资者注意投资风险。

本公司将根据本次交易的后续进展及时披露相关信息。

五、备查文件

1、汕头东风印刷股份有限公司第一届董事会第二十六次会议决议。

特此公告。

汕头东风印刷股份有限公司

董事会

二○一三年十二月三十日