第四届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600010 股票简称：包钢股份 公告编号：（临）2013-034
内蒙古包钢钢联股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2013年12月29日在包钢宾馆会议室召开。会议应到董事14名，出席现场会议董事11名，李金贵董事、孙国龙董事、孟繁英董事分别委托刘玉瀛董事、汪洪董事、孟志泉董事出席本次会议并代行表决，本次会议由公司董事长周秉利主持，列席本次会议的有公司监事和高级管理人员等。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议逐项审议并通过了以下议案：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
经投票表决，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规之规定，经公司董事会对公司实际情况逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会表决。
二、关于公司非公开发行股票方案的议案
经投票表决，逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具
体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
（二）发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机发行。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）、招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财富”）、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）、上海理家盈贸易有限公司（以下简称“理家盈”）、上海六禾丁香投资中心（有限合伙）（以下简称“上海六禾”）、华安资产管理（香港）有限公司（以下简称“华安资产”）等7家特定投资者。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日（2013年12月31日），本次发行价格为3.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
（五）发行规模及发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过82.55亿股，其中包钢集团认购数量为4,822,105,266股、招商财富认购数量为587,257,617股、国华人寿认购数量为609,418,282股、财通基金认购数量为427,811,634股、理家盈认购数量为775,623,268股、上海六禾认购数量为617,119,113股、华安资产认购数量为415,512,465股。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量及各发行对象认购的股份数量将进行相应调整。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
（六）锁定期安排
本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过298亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
■
上述募集资金投资项目中，尾矿库资产的预估值约为273亿元。本次拟收购资产的最终收购价格以经有权主管机关同意或认可的评估数据为准。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
鉴于拟用本次募集资金收购的目标资产的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，目标资产经审计的财务数据、资产评估结果以及公司拟利用募集资金投资于各项目的限额将在发行预案补充公告中予以披露。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上交所上市交易。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
（十）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起二十四个月。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案全部内容尚需提交公司临时股东大会表决。
三、关于公司非公开发行A股股票预案的议案
经投票表决，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
公司按照要求编制了《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行A股股票预案》。预案的内容详见上交所网站。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他 6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会表决。
四、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案
经投票表决，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》，具体内容如下：
（一）授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金数量、发行价格、发行对象的选择以及发行起止日期等与本次非公开发行有关的一切事宜；
（二）授权董事会签署、修改、递交、执行本次非公开发行及募集资金投资项目运作过程中的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于股份认购协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（三）授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
（四）授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；
（五）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理股份登记、锁定、上市及工商变更登记等事宜；
（六）授权董事会，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规、公司章程、监管部门要求股东大会重新表决的事项外，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案(包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格、募集资金投资项目等)进行调整；
（七）授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过后 24 个月内有效。
表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会表决。
五、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司附条件生效之股份认购合同》的议案
经投票表决，审议通过了《关于签署内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司附条件生效之股份认购合同的议案》。
公司与包钢集团就本次非公开发行股票中包钢集团认购部分股份的事宜，签署了《附条件生效之股份认购合同》，该合同尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准公司本次非公开发行后方能生效。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司临时股东大会表决。
六、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与招商财富资产管理有限公司附条件生效之股份认购合同》的议案
经投票表决，审议通过了《关于签署内蒙古包钢钢联股份有限公司与招商财富资产管理有限公司附条件生效之股份认购合同的议案》。
公司与招商财富就本次非公开发行股票中招商财富认购部分股份的事宜，签署了《附条件生效之股份认购合同》，该合同尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准公司本次非公开发行后方能生效。
表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会表决。
七、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与国华人寿保险股份有限公司附条件生效之股份认购合同》的议案
经投票表决，审议通过了《关于签署内蒙古包钢钢联股份有限公司与国华人寿保险股份有限公司附条件生效之股份认购合同的议案》。
公司与国华人寿就本次非公开发行股票中国华人寿认购部分股份的事宜，签署了《附条件生效之股份认购合同》，该合同尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准公司本次非公开发行后方能生效。
表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会表决。
八、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与财通基金管理有限公司附条件生效之股份认购合同》的议案
经投票表决，审议通过了《关于签署内蒙古包钢钢联股份有限公司与财通基金管理有限公司附条件生效之股份认购合同的议案》。
公司与财通基金就本次非公开发行股票中财通基金认购部分股份的事宜，签署了《附条件生效之股份认购合同》，该合同尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准公司本次非公开发行后方能生效。
表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会表决。
九、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与上海理家盈贸易有限公司附条件生效之股份认购合同》的议案
经投票表决，审议通过了《关于签署内蒙古包钢钢联股份有限公司与上海理家盈贸易有限公司附条件生效之股份认购合同的议案》。
公司与理家盈就本次非公开发行股票中理家盈认购部分股份的事宜，签署了《附条件生效之股份认购合同》，该合同尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准公司本次非公开发行后方能生效。
表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会表决。
十、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与上海六禾丁香投资中心（有限合伙）附条件生效之股份认购合同》的议案
经投票表决，审议通过了《关于签署内蒙古包钢钢联股份有限公司与上海六禾丁香投资中心（有限合伙）附条件生效之股份认购合同的议案》。
公司与上海六禾就本次非公开发行股票中上海六禾认购部分股份的事宜，签署了《附条件生效之股份认购合同》，该合同尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准公司本次非公开发行后方能生效。
表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会表决。
十一、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与华安资产管理（香港）有限公司附条件生效之股份认购合同》的议案
经投票表决，审议通过了《关于签署内蒙古包钢钢联股份有限公司与华安资产管理（香港）有限公司附条件生效之股份认购合同的议案》。
公司与华安资产就本次非公开发行股票中华安资产认购部分股份的事宜，签署了《附条件生效之股份认购合同》，该合同尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准公司本次非公开发行后方能生效。
表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会表决。
十二、关于签署《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司附条件生效之资产转让协议》的议案
经投票表决，审议通过了《关于签署内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司附条件生效之资产转让协议的议案》。
公司本次非公开发行所募资金将用于收购包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产，公司与包钢集团就收购资产的事宜签署了《附条件生效之资产转让协议》，标的资产的价格以有权主管机关同意或认可的经有资质的评估机构评估的结果为准。该协议尚需公司股东大会审议通过并经有权主管部门同意、批准或核准后方能生效。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司临时股东大会表决。
十三、关于签署《排他性矿石供应协议》的议案
经投票表决，审议通过了《关于签署排他性矿石供应协议的议案》。
公司本次非公开发行所募资金将用于收购包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产，公司与包钢集团签署《排他性矿石供应协议》，待收购完成，包钢集团将根据《排他性矿石供应协议》向公司供应包钢集团白云鄂博地区铁矿石及相关资源。该协议尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准公司本次非公开发行后方能生效。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司临时股东大会表决。
十四、关于签署《土地使用权租赁协议》的议案
经投票表决，审议通过了《关于签署土地使用权租赁协议的议案》。
公司本次非公开发行所募资金将用于收购包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产，收购完成后，上述资产使用的土地将通过租赁方式取得，公司与包钢集团签署了《土地使用权租赁协议》。该协议尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准公司本次非公开发行后方能生效。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司临时股东大会表决。
十五、关于本次非公开发行股票方案涉及关联交易的议案
经投票表决，审议通过了《关于本次非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》。
包钢集团拟以现金参与本次认购，同时，公司将以本次非公开发行的募集资金用于收购包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产。因此，公司本次非公开发行涉及关联交易。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会表决。
十六、关于提请股东大会批准包头钢铁（集团）有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案
经投票表决，审议通过了《关于提请股东大会批准包头钢铁（集团）有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会表决。
十七、关于签署《股权转让协议》的议案
经投票表决，审议通过了《关于签署股权转让协议的议案》。
包钢集团固阳矿山有限公司（以下简称“固阳矿山”）为包钢集团的全资子公司，为减少关联交易，公司将与包钢集团签署《股权转让协议》，收购包钢集团持有的固阳矿山100%股权，根据审计、评估机构出具的相关报告，截止2013年7月31日，固阳矿山的股东全部权益评估值为59,112.86万元。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
十八、关于签署《资产租赁协议》的议案
经投票表决，审议通过了《关于签署资产租赁协议的议案》。
内蒙古包钢庆华煤化工有限公司（以下简称“包钢庆华”）系公司合营公司，成立于2013年6月3日，公司持有其50%股权，公司第三届董事会第十八次会议及2011年第一次临时股东大会已审议通过了《关于包钢股份与内蒙庆华合作建设210万吨焦化项目的议案》，公司根据通过的议案内容开始进行建设，由于拟作为出资的实物资产中部分工程已建成，而公司认缴出资的期限尚未到达，全部出资需在出资期限前统一进行全面评估，因此，公司决定暂时将该部分资产租赁给包钢庆华使用，并与包钢庆华签署《资产租赁协议》。
表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
十九、关于签署《焦炭采购协议》的议案
经投票表决，审议通过了《关于签署焦炭采购协议的议案》。
公司与包钢庆华签署了《焦炭采购协议》，约定由包钢庆华向公司供应生产所需的焦炭。
表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会表决。
二十、关于本次董事会后召集临时股东大会时间的说明
经投票表决，审议通过了《关于本次董事会后召集临时股东大会时间的说明》。
由于本次董事会召开时，公司非公开发行股票募集资金拟收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关标的资产的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并发布召开临时股东大会的通知。
表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
公司股票将于 2013年12月31日复牌。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2013年12月31日
证券代码：600010 股票简称：包钢股份 公告编号：（临）2013-035
内蒙古包钢钢联股份有限公司
第三届监事会第二十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月29日以现场方式召开了第三届监事会第二十九次会议。应到监事3名，实到监事3名，本次会议召集、召开及表决程序符合公司章程和有关法律、法规的规定。会议经与会监事审议，并以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过了《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司附条件生效之股份认购合同>的议案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过了《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与招商财富资产管理有限公司附条件生效之股份认购合同>的议案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过了《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与国华人寿保险股份有限公司附条件生效之股份认购合同>的议案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
七、审议通过了《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与财通基金管理有限公司附条件生效之股份认购合同>的议案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过了《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与上海理家盈贸易有限公司附条件生效之股份认购合同>的议案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
九、审议通过了《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与上海六禾丁香投资中心（有限合伙）附条件生效之股份认购合同>的议案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
十、审议通过了《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与华安资产管理（香港）有限公司附条件生效之股份认购合同>的议案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
十一、审议通过了《关于签署<附条件生效之资产转让协议>的议案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
十二、审议通过了《关于签署<排他性矿石供应协议>的议案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
十三、审议通过了《关于签署<土地使用权租赁协议>的议案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
十四、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于签署<股权转让协议>的议案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
十六、审议通过了《关于签署<资产租赁协议>的议案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
十七、审议通过了《关于签署<焦炭采购协议>的议案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告！
内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会
2013年12月31日
证券代码：600010 股票简称：包钢股份 公告编号：（临）2013-037
内蒙古包钢钢联股份有限公司
非公开发行A股股票
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票，发行对象包括本公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）、招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财富”）、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）、上海理家盈贸易有限公司（以下简称“理家盈”）、上海六禾丁香投资中心（有限合伙）（以下简称“上海六禾”）、华安资产管理（香港）有限公司（以下简称“华安资产”）在内的七名特定投资者。
本次非公开发行股票数量为不超过82.55亿股，募集资金总额为不超过298亿元（含发行费用）。发行对象均以现金方式认购，其中包钢集团认购数量为4,822,105,266股，并与公司签署了《附条件生效之股份认购合同》。该行为构成关联交易，关联董事在董事会审议本事项时回避表决。
●公司本次非公开发行股票的募集资金用于收购包钢集团选矿相关资产、包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产、包钢集团尾矿库资产（以下简称“目标资产”、“拟收购资产”）及补充流动资金。公司与包钢集团签署了《附条件生效之资产转让协议》。该等收购行为构成关联交易，关联董事在董事会审议本事项时回避表决。
●上述拟收购资产的财务数据完成审计、评估后，公司将再次召开董事会审议此次关联交易事项。
●本次资产收购交易完成后，本公司对包钢集团下属白云鄂博地区铁矿石及相关资源拥有排他性购买权，本公司与包钢集团签署《排他性矿石供应协议》。该行为构成关联交易，关联董事在董事会审议本事项时回避表决。
●本次拟收购资产所占用土地相关国有土地使用权为包钢集团拥有，本公司与包钢集团签署了《土地使用权租赁协议》。该行为构成关联交易，关联董事在董事会审议本事项时回避表决。
●本次非公开发行完成后，包钢集团仍为公司的控股股东，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
●本次关联交易尚需获得公司股东大会 的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决并放弃对关联议案的投票权；本次发行方案及与股份认购、目标资产转让的关联交易尚需取得内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“内蒙古国资委”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）等有权监管部门的批准或核准。
一、关联交易概述
（一）关联交易的概况
公司拟向包钢集团、招商财富、国华人寿、财通基金、理家盈、上海六禾、华安资产七家特定对象非公开发行A股股票，所募集资金用于收购包钢集团拥有的目标资产和补充流动资金。
上述目标资产的收购价格将以经有权主管机关同意或认可的评估数据为准。公司以包括本次非公开发行股票募集资金在内的资金支付购买价款。
为配合本次收购，公司与包钢集团签署《排他性矿石供应协议》，对包钢集团下属白云鄂博地区铁矿石及相关资源拥有排他性购买权。另本次拟收购资产所占用土地相关国有土地使用权为包钢集团拥有，本公司与包钢集团签署《土地使用权租赁协议》，租赁使用该等土地。
包钢集团现直接持有公司50.77%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事事前认可本次关联交易，并一致同意将相关议案提交董事会审议。
（二）关联交易的审批程序
公司于2013年12月29日召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了本次非公开发行以及本次关联交易事宜。本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，会上关联董事回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。
此外，本次关联交易事项还需如下的审议程序：
1、上述拟收购资产的财务数据完成审计、评估后，将再次召开董事会审议本次关联交易事项。
2、本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决，放弃对关联议案的投票权。
3、本次发行方案以及与股份认购、目标资产转让的关联交易尚需得到内蒙古国资委、中国证监会等有权监管部门的批准或核准。
二、关联方及关联关系说明
（一）关联方介绍
公司名称：包头钢铁(集团)有限责任公司
注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区
法定代表人：周秉利
注册资本：14,871,456,800.00元
经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
2007年包钢股份通过发行股票购买资产的方式实现了包钢集团钢铁主业资产的整体上市，包钢集团已将包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的完整的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源、动力等辅助系统注入了上市公司。
包钢集团目前从事的主要业务是：对下属控股公司的股权管理、矿山的开采与选矿业务以及辅助社会化服务。包钢集团2010年、2011年、2012年经审计的主要财务数据（合并）如下：
单位：亿元
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（二）关联关系说明
截至本公告日，公司与包钢集团之间的股权和控制关系如下图所示：
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包钢集团持有本公司50.77%的股权，为公司的控股股东。
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行募集资金总额不超过298亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
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上述募集资金投资项目中，尾矿库资产的预估值约为273亿元，除收购尾矿库资产外，剩余的募集资金将用于收购包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及补充流动资金。
本次拟收购资产的最终收购价格以经有权主管机关同意或认可的评估数据为准。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
鉴于拟用本次募集资金收购的目标资产的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，目标资产经审计的财务数据、资产评估结果以及本公司拟利用募集资金投资于各项目的限额将在发行预案补充公告中予以披露。
（一）选矿相关资产
1、基本情况
包钢集团选矿相关资产于1965年以来陆续建成投产，是包钢集团主要的铁精矿生产基地。经过几十年的发展，包钢集团选矿生产规模逐渐扩大、生产工艺逐步提高，形成了8个自生产系列和2个铁精矿再磨再选生产系列，分别处理白云鄂博的氧化矿石、磁铁矿石及其他矿石等，具备年处理白云鄂博铁矿石1,200万吨的生产能力。
包钢集团选矿相关资产处理的矿石主要来自白云鄂博铁矿，采用两种铁精矿选矿生产工艺：一种是处理氧化矿石的弱磁-强磁-反浮选-正浮选工艺；另一种是处理磁铁矿石的弱磁-反浮选工艺，生产工艺比较成熟，产品质量逐步提高并相对稳定。包钢集团生产的铁精矿向包钢股份供应，为包钢股份钢铁冶炼业务的上游产业。
本次拟收购的选矿相关资产主要包括房屋建筑物、机器设备及车辆等固定资产以及部分在建工程，该等资产的运营或建设状态正常。目前，本次拟收购的选矿相关资产未独立核算。
2、资产权属情况以及主要财务数据
本次拟收购的选矿相关资产主要包括房屋建筑物、机器设备等固定资产以及部分在建工程，均为包钢集团通过自行购置或建造等方式取得，且包钢集团拥有房屋建筑物及车辆的权属证书，上述资产归属于包钢集团所有。包钢集团选矿相关资产的权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。选矿相关资产用地的土地使用权属于包钢集团，本公司将与包钢集团协商租赁使用。
截至2013年9月30日，包钢集团选矿相关资产的账面价值如下（未经审计）：
单位：万元
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3、资产运营情况
目前，包钢集团选矿相关资产使用或建设状态正常，主要处理白云鄂博铁矿石、其他外购矿石以及向巴润矿业提供加工服务等，生产工艺先进，技术水平较高，相关技术曾获国家科技进步一等奖以及原冶金部科技进步特等奖等荣誉。2012年度，包钢集团选矿相关资产合计处理白云鄂博铁矿石约1,250万吨，为巴润矿业加工矿石数量超过300万吨，生产铁精矿数量超过700万吨，对外提供尾矿相关资源约380万吨（尾矿相关资源含税交易金额超过7亿元），产能利用率处于较高水平。
4、未来发展计划
随着白云鄂博矿综合利用工程项目的建成投产，本次拟收购的选矿相关资产中的氧化矿选矿产能将转移至该项目实施，现有氧化矿选矿产能将实施优化设计利用，并将视生产工艺需要逐步改扩建为尾矿资源开发利用工程的选矿资产。本次拟收购的选矿相关资产拥有的磁铁矿及其他矿石选矿产能将继续优化利用，提高公司铁精矿自给率，确保本公司整体生产经营需要。
此外，根据本公司与包钢集团签订的排他性矿石供应协议，本次交易完成后，本公司对包钢集团下属白云鄂博地区铁矿石及相关资源拥有排他性购买权，包钢集团供应的矿石经过包钢股份选矿后产生的尾矿归属于包钢股份，这将进一步夯实公司矿石原料来源，提高资产运营效率，最大化保障公司股东利益。
（二）白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产
1、基本情况
白云鄂博矿综合利用工程项目是“白云鄂博矿资源综合利用国家级示范基地”建设的关键项目之一，也是内蒙古自治区政府立项的“包钢尾矿库综合治理与保护”项目的重要组成部分。经内蒙古自治区经济和信息化委员会批准，该项目拟在包头市白云鄂博矿区实施，拟搬迁建设年处理氧化矿600万吨选铁能力的选矿生产线和选铁尾矿资源综合利用生产线，将形成铁精矿、稀土精矿、萤石精矿、铌精矿等产品，有效提升了资源综合利用水平。
本次拟收购的资产范围为白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产，包括选铁生产线、公辅设施及相应的尾矿库等，主要用于白云鄂博铁矿氧化矿的选矿生产以及尾矿资源的储存。白云鄂博矿综合利用工程项目每年可处理氧化矿矿石600万吨，其中新建氧化矿选矿生产线产能280万t/a，利用现有沃尔特选矿厂产能320万t/a（委托加工）。
2、资产权属以及主要财务数据
白云鄂博矿综合利用工程项目由包钢集团负责实施，其中选铁相关资产主要包括机器设备及土建工程等，均为包钢集团通过自行购置或建造等方式取得，上述资产归属于包钢集团所有。白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产的权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。白云鄂博矿综合利用工程项目用地的土地使用权属于包钢集团，公司将与包钢集团协商租赁使用。
截至2013年9月30日，白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产的账面价值（未经审计）如下：
单位：万元
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3、建设进度
根据项目规划，白云鄂博矿综合利用工程项目建设周期为2年，拟于2014年中期建成投产。本次拟收购的白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产每年将产生铁精矿（品位64.5%）约200万吨，形成的尾矿用于进一步选别稀土、铌、萤石等矿产资源。
4、未来发展计划
本次收购完成后，本公司将拥有白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产。按照项目整体方案的工序设计，选铁之后产生的尾矿将用于选别稀土、铌、萤石等矿产资源，最终产生的尾矿将排放到配套建设的尾矿库中，该尾矿库及尾矿资源仍归属于本公司所有。白云鄂博矿综合利用工程项目最终形成的尾矿资源中含有钪、钛等资源，且资源品位通过连续的选矿生产后逐渐富集，这为本公司贮存及未来回收有用金属资源奠定了基础。
（三）尾矿库资产
1、基本情况
本次拟收购的包钢集团下属尾矿库始建于1959年，在1965年建成并投入使用，为平地型、国家二等尾矿库。该尾矿库主要用于战略储备、保护包钢集团选别白云鄂博主东矿原矿石形成铁精矿后的尾矿资源，是包钢集团重要的稀土、铌等资源的贮存、生产保护和环境保护设施。随着尾矿的持续排入，包钢集团于1995年实施了尾矿库加高扩容工程。
从该尾矿库投产伊始，包钢集团就严格按照国家相关法律、法规和尾矿库的安全管理规程，加强日常维护、监测及筑坝等工作，通过采取综合治理措施，改造尾矿坝运行工艺，如延长放水管道长度，使分散放矿改为周边放矿、中心取水等，有效解决了环境保护和安全问题。同时，为杜绝因不法分子对资源偷挖盗采给坝体安全造成的威胁，包钢集团还采取了人防、物防、技防等手段，通过建立联动预警机制，多种措施并举，进一步保障矿产资源的安全。
2、资源储量
作为包钢集团重要的资源保护设施，本次拟收购的尾矿库资产中蕴藏了丰富的铁、稀土、氟化物（萤石）、铌、钪、钛等资源，且经过选矿富集后的资源品位有所提高。根据内蒙古自治区第五地质矿产勘查开发院2013年12月编制的《内蒙古自治区包头市包钢白云鄂博铁矿选矿尾矿资源储量核实报告》，截至2013年11月30日，该尾矿库的尾矿资源储量为19,712.49万吨，资源储量类型为控制的经济基础储量（122b），主要资源含量情况如下：
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此外，根据本公司与包钢集团签订的排他性矿石供应协议，本次交易完成后，本公司对包钢集团下属白云鄂博地区铁矿石及其相关资源拥有排他性购买权，包钢集团供应的矿石经过包钢股份选矿后产生的尾矿归属于包钢股份。这将进一步提升包钢股份未来相关资源的拥有量，夯实铁矿、稀土等资源储量的领先地位。
3、资产权属以及主要财务数据
本次拟收购的包钢集团下属尾矿库为自建及生产排放形成，其中的尾矿资源系包钢集团对其拥有的白云鄂博铁矿原矿石或其他外购矿石进行粉碎、选别之后形成的资源，归属于包钢集团所有。尾矿库资产的权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。该尾矿库用地的土地使用权属于包钢集团，本公司将与包钢集团协商租赁使用。
尾矿库资产包含尾矿资源以及筑坝建设、维护等相关投入，其中尾矿资源为选铁产生的伴生产品，形成时间自上世纪60年代至今，长达数十年，该尾矿资源此前未开发利用。历史上，包钢集团核算的尾矿库资产账面价值相对较低，其中筑坝建设、维护等相关投入形成的资产截至2013年9月30日的账面价值为4,656.55万元（未经审计）。
4、未来发展计划
本次拟收购的尾矿库资产是对白云鄂博矿区稀土、稀有元素及其它有用元素的重要保护，蕴含资源丰富，是白云鄂博铁矿的二次资源，其开发利用也必将会对国家经济建设发挥重要作用。我国鼓励实施尾矿综合利用等先进适用技术，实现“变废为宝”。
未来，尾矿库资产的尾矿资源开发利用工程拟使用现有尾矿场地、浓缩池等设施建设尾矿造浆、分级、磨矿、尾矿浓缩输送系统，利用现有选矿工艺设备及厂址建设其他相关工艺生产线，该项目工艺设计涉及选铁、稀土等多种资源，有利于提升本公司拟收购的选矿资产的协同使用效率，提高资源利用水平。
四、关联交易的主要内容
（一）《附条件生效之股份认购合同》内容摘要
1、合同主体及签订时间
甲方（发行人）：内蒙古包钢钢联股份有限公司
乙方（认购人）：包头钢铁(集团)有限责任公司
合同签订时间：2013年12月28日
2、认购股份数量和认购金额
乙方同意按照股份认购合同约定的认购价格认购甲方本次非公开发行的股票4,822,105,266股，认购金额为人民币17,407,800,010.26元。
3、认购方式
乙方将以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
4、支付方式
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、认购价格
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，乙方的认购价格为3.61元/股。
如果甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对乙方的认购数量及认购价格进行除权除息处理，除权除息按上交所确定的方式计算。
6、锁定期
本次非公开发行股票的锁定期按照中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
7、生效条件
双方同意，本合同由双方盖章及其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：
| 序号 | 项目名称 |
| 1 | 收购包钢集团选矿相关资产 |
| 2 | 收购包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产 |
| 3 | 收购包钢集团尾矿库资产 |
| 4 | 补充流动资金 |
| 项目 | 总资产 | 所有者权益 | 营业总收入 | 净利润 |
| 2010年12月31日/2010年 | 778.76 | 276.23 | 479.76 | 18.92 |
| 2011年12月31日/2011年 | 998.23 | 336.11 | 588.09 | 64.11 |
| 2012年12月31日/2012年 | 1,231.76 | 340.13 | 505.17 | 8.97 |
| 序号 | 项目名称 |
| 1 | 收购包钢集团选矿相关资产 |
| 2 | 收购包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产 |
| 3 | 收购包钢集团尾矿库资产 |
| 4 | 补充流动资金 |
| 项目 | 账面价值 |
| 房屋建筑物 | 16,074.43 |
| 机器设备 | 22,678.57 |
| 在建工程 | 2,714.65 |
| 合计 | 41,467.65 |
| 项目 | 账面价值 |
| 在建工程 | 125,244.00 |
| 合计 | 125,244.00 |
| 矿体 | 资源储量（万吨） | 品位 |
| 铁（TFe） | 19,712.49（尾矿量） | 15.88% |
| 稀土氧化物（REO） | 1,379.87 | 7.00% |
| 铌金属氧化物（Nb2O5） | 27.20 | 0.138% |
| 氟化物（CaF2） | 4,391.94 | 22.28% |
(下转B38版)