（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）内蒙古国资委批准甲方本次非公开发行方案；
（3）甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
8、违约责任
（1）任何一方对因其违反股份认购合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（2）乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万分之五的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
（3）若甲方未按照合同规定在乙方完成支付全部认购价款后向认购方发行认购股份，甲方应将认购价款全额归还予乙方并应向乙方支付按同期银行基准存款利率计算的利息。
（4）如因监管核准的原因，导致乙方最终认购股数与股份认购合同约定的认购股数有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的对价按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。
（5）本次交易因任何原因未获审批机关批准（包括但不限于甲方董事会、股东大会、内蒙古国资委及中国证监会等）而导致的无法实施，双方均不承担违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
（6）因不可抗力导致的任何一方或双方不能履行股份认购合同项下的义务将不构成违约。
（二）《附条件生效之资产转让协议》内容摘要
1、协议主体及签订时间
甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司
乙方：包头钢铁（集团）有限责任公司
合同签订时间：2013年12月29日
2、目标资产
甲方拟购买乙方拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产。
3、目标资产的定价依据及目标资产在发行期间内的损益归属
依据具有资质的评估机构对目标资产在评估基准日的评估结果，甲、乙双方一致同意目标资产的最终价格以有权主管机关同意或认可的评估数据为准。
双方约定：自评估基准日至交割日，目标资产增加的净资产由包钢股份享有，目标资产减少的净资产由包钢集团补足，且尾矿库内增加的尾矿资源由包钢股份享有。双方应于交割日后三个月内完成交割审计，并出具有关交割审计报告。
4、目标资产的购买方式及购买价款的支付
（1）购买方式
甲方以本次非公开发行股票所募集的资金向乙方购买目标资产。
（2）购买价款的支付
本次发行完成后十日内，包钢股份向包钢集团支付目标资产购买价款的50%，目标资产交割审计完成后三十日内，包钢股份向包钢集团支付目标资产购买价款的30%，目标资产交割中涉及的资产过户登记手续全部完成后三十日内，包钢股份向包钢集团支付目标资产购买价款的20%。
如包钢股份本次非公开发行股票所募集资金不足以支付目标资产购买价款，则不足部分由包钢股份利用自筹资金支付。
5、目标资产的交割
包钢股份与包钢集团同意并确认本次资产交割日为本协议第七条规定的先决条件全部得到满足之日所属当月的第一日。在交割日，目标资产将由包钢股份承接。
双方同意，为履行交割目标资产相关的手续（特别是有关产权过户、审批、工商变更登记手续），双方将密切合作并采取一切必要的行动（包括按照本协议规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成目标资产的变更手续。
本协议确定包钢股份开始实际控制并取得该等目标资产的所有权以及基于所有权而享有和承担的相关全部权利和义务并取得目标资产的所有文件、档案及记录（包括但不限于房屋产权证、财务帐册、业务资料、员工资料、客户及供应商资料及所有合同文件）之日，为目标资产交割完毕。
包钢集团须保证目标资产在评估基准日至交割日期间持续正常经营，不会出现任何重大不利变化；除正常经营过程中必须对目标资产进行交易或财产处置外，不得对目标资产作出其他处理。
6、人员及其他相关问题的处理
（1）根据人随资产走的原则，本协议确定的目标资产所涉及的人员由包钢股份随资产一并接收。包钢股份于接收资产之日与上述人员依国家相关法律规定签署相关的合同、协议。
双方确认，在交割日前与目标资产相关的全部在册员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由乙方自行处理，自交割日起，与目标资产相关的全部在册员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由甲方继受，如因目标资产交割日以前的原因以及由于劳动保险所产生的任何劳动争议，均由乙方承担并负责解决。
上述人员在退休前解除劳动合同，涉及包钢股份补偿事宜的，由包钢集团和包钢股份按上述人员在包钢集团和包钢股份的工作年限分别进行补偿。
（2）本协议确定的目标资产所涉及的国有土地使用权，包钢集团同意租赁给包钢股份使用，国有土地使用权租赁事宜由双方在《土地使用权租赁协议》中确定。
（3）目标资产转让给包钢股份后，甲方与乙方及其下属公司（企业）之间与目标资产相关的其他关联交易事项，由各方另行以协议方式确定。
7、协议生效的先决条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）甲方董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准甲方向特定对象非公开发行股票；
（2）就本次交易而言，还须取得其他有权政府主管部门的同意、批准或核准，包括但不限于内蒙国资委的批准、中国证监会的核准。
8、违约责任
任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
9、协议生效、变更及终止
（1）协议生效
本协议经甲、乙双方签署后成立并在本协议第七条所述的先决条件全部成就时生效并实施。
（2）协议变更
本协议的变更需经甲、乙双方协商一致并签订书面协议。
（3）协议终止
出现以下情况时，本协议可以终止：
①本协议约定的先决条件未能实现；
②本协议当事人违约导致本协议目的不能实现，经其他当事人书面通知；
③经甲、乙双方协商一致，终止本协议
④受不可抗力影响，一方可依据本协议第十二条规定终止本协议。
（三）《排他性矿石供应协议》内容摘要
1、协议主体及签订时间
甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司
乙方：包头钢铁（集团）有限责任公司
合同签订时间：2013年12月29日
2、矿石的供应
（1）包钢集团保证将依照包钢股份按本协议第五条约定发出的订单向包钢股份供应矿石，但包钢股份所订购的矿石品种必须为包钢集团现开采（或所能开采）的品种。
（2）包钢集团不得向除包钢股份之外的任何人供应矿石，但经包钢股份事先书面同意的除外，且包钢集团已就此向包钢股份出具相关承诺。
（3）就矿石供应而言，在任何特定期间内，包钢股份没有义务向包钢集团保证满足任何最低购买量；且包钢股份将有权于任何时刻向任何第三方采购矿石。
（4）在不超出其生产规模的前提下，包钢集团必须维持足够的开采以确保可以满足包钢股份对矿石供应的需求。
（5）若包钢股份要求供应的矿石的数量超出包钢集团届时的生产规模，包钢集团不必亦无义务向包钢股份提供超出部分的矿石。
（6）在未获包钢股份书面同意前，包钢集团不得随意终止提供本协议约定的供应包钢股份的矿石。
（7）包钢集团供应的矿石经过包钢股份选矿后产生的尾矿归属于包钢股份。
3、价格确定原则
（1）矿石：交易价格以市场价格为基础，参照品位、加工难度等因素由双方协商确定。
（2）上述价格包括包钢集团将矿石运至按照协议书约定所确定的交货地点而发生的传输、吊装、力资等运输费用。
4、生效、期限及终止
（1）以下条件均具备时，本协议对协议双方产生法律效力：
①本协议经双方代表签字并加盖公章；
②本协议经双方有权部门（董事会、股东会或股东大会）批准；
③双方签署的《附条件生效之资产转让协议》生效。
（2）双方同意本协议生效后，本协议将持续有效，直至其按本条第（三）项的规定被终止。
（3）本协议仅可在下列情况下终止：
①包钢股份事先提前不少于30天向包钢集团发出书面通知终止本协议；
②包钢集团和包钢股份以书面形式同意终止本协议。
（4）除本条第（3）项所述的情况外，双方均不得无故终止本协议。包钢股份违反本协议的任何条款，包钢集团亦无权终止本协议，包钢集团唯一的权利是向包钢股份追讨赔偿。
（5）本协议的终止并不影响任何一方在本协议下已发生的任何权利或责任。
（四）《土地使用权租赁协议》内容摘要
1、协议主体及签订时间
甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司
乙方：包头钢铁（集团）有限责任公司
合同签订时间：2013年12月29日
2、使用国有土地使用权的基本情况
（1）承租包钢集团通过授权经营方式取得的国有土地使用权
包钢股份承租此项下涉及的国有土地使用权共8宗，用途均为工业用地，其中5宗位于昆区河西工业区04、05及06街，面积共计1,496,495.81平方米，另3宗位于昆区河西工业区01、10街及包郊哈业脑包乡打拉亥村，面积共计13,454,838.78平方米。
（2）承租包钢集团通过出让方式取得的国有土地使用权
包钢股份承租此项下涉及的国有土地使用权共2宗，用途均为工业用地，位于白云鄂博矿区三角河处及距城区西北4公里处，面积共计2,399,408.40平方米。
3、租赁期限
（1）租赁期限自协议生效之日起20年届满，发生协议规定的提前终止的情形除外。
（2）如包钢股份要求续展租赁协议，应在租赁期限届满前3个月内以书面形式通知包钢集团。双方商讨续展租赁的条款及租金，包钢集团应在30日内对是否同意续展予以书面确认。
4、费用及支付方式
（1）租赁费用
协议第一条第一款项下的5宗土地使用权年租金价格为：6元/平方米，土地使用权年租金总额为8,978,974.86元；另3宗土地使用权年租金总额为500,000.00元；协议第一条第二款项下的土地使用权年租金价格为4元/平方米，土地使用权年租金总额为9,597,633.60元。
对于租金价格调整幅度，可以每三年一调，调整幅度原则上不超过30%，但遇国家土地租赁政策、税收政策发生变化，可以不受三年调整之限。
（2）支付方式
包钢股份于租赁期内每年6月30日前和12月31日前分别向包钢集团指定的银行帐户支付二分之一年租金。
（3）其他费用及承担
租赁期（包括续展期限）内涉及拥有土地使用权的所有费用及就该土地使用权向政府或其他监管机关支付的任何其他费用或税款应由包钢集团独立承担；
包钢股份不需就其租赁的土地缴付任何其他费用。
5、生效和修改
（1）以下条件均具备时，协议对协议双方产生法律效力：
①协议经双方代表签字并加盖公章；
②协议经双方有权部门（董事会、股东会或股东大会）批准；
③内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票获中国证监会核准。
（2）协议双方须以书面形式或双方同意的其他形式作出修改。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）公司业务、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况
1、对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金主要用于收购包钢集团持有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产。本次发行完成后，本公司拥有的铁、稀土、铌等资源储备和资源综合利用水平将进一步提高，为公司实现产业转型奠定了坚实的基础。公司将结合本次收购资产，进一步完善现有业务的产业链，发挥协同效应，提高公司的市场竞争力，增强可持续发展能力。
2、对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款。
3、对公司股东结构的影响
本次发行完成后，包钢集团仍将保持绝对控股地位，仍为本公司的控股股东。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
4、对高级管理人员结构的影响
本公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行重大调整。
5、对业务结构的影响
本次发行完成后，本公司铁精矿的自给率将有较大幅度提高，并增加铁矿石采购量；同时未来稀土资源的销售、利用也将为公司贡献收入和利润。公司的业务结构将进一步完善，有利于发挥铁矿石采矿、选矿和下游冶炼行业的产业协同效应。
（二）公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，资产质量状况将得到较大改善，核心竞争力进一步增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，本公司的总资产与净资产规模将有所上升，资产负债率将有所下降，资本结构将得以优化，抵御财务风险的能力将进一步增强。
2、对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，本公司有望进一步优化业务结构、实现战略转型、提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，资产收购完成后，本公司资产的盈利能力将得到增强。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将显著增加。由于公司收购了包钢集团的相关资产，公司投资活动现金流出将大幅度增加；同时未来公司出售稀土相关资源的现金流入将会增加，本公司经营活动产生的现金流入将随之增加。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本公司具有较为完善的公司治理结构和独立的业务体系。除本次收购目标资产导致的业务分工调整外，本次发行完成后，本公司与控股股东包钢集团及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响本公司生产经营的独立性。
（四）公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
（五）本次非公开发行对公司负债情况的影响
截止2013年9月30日，公司资产负债率为76.63%。本次非公开发行募集资金主要用于资产收购，不会出现因为本次发行大量增加公司负债的情形，本次发行后，公司的净资产规模将提高，资本结构将得到有效优化。本次发行后，公司不存在负债比例过低、财务结构不合理的情形。
六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司在第四届董事会第四次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次关联交易事项提交董事会审议并发表如下独立意见：
（一）关于本次非公开发行股票方案的独立意见
对公司第四届董事会第四次会议审议的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，我们认为本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。
（二）关于本次非公开发行涉及关联交易的独立意见
1、公司本次非公开发行符合相关法律、法规及规范性文件的规定，包钢集团认购公司本次非公开发行的部分股份，有利于维持公司控制权的稳定，并提升公司的市场形象；本次非公开发行的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定；本次发行中，包钢集团的认购价格和承诺的锁定期符合相关规定，没有损害中小股东的利益。
2、公司本次非公开发行募集资金收购的标的资产为包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产，收购价格根据内蒙古国资委备案的评估价格确定，符合相关规定。交易完成后，公司将减少与包钢集团之间的铁精矿关联交易，增强资产完整性。同时，通过本次交易，有利于完善公司产业链、改善公司资产结构和产业布局并提高公司竞争力。
3、公司本次非公开发行收购完成后，将向包钢集团采购生产用矿石，同时向包钢集团租赁经营用土地使用权，该等关联交易定价公允，符合相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
因此，独立董事认为公司本次非公开发行股票方案及本次非公开发行涉及的关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意将有关内容提交董事会审议，董事会审议上述发行方案及关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
七、审计委员会的意见
2013年12月29日，公司审计委员会就公司第四届董事会第四次会议拟审议的公司与包头集团《附条件生效之股份认购合同》、《附条件生效之资产转让协议》、《排他性矿石供应协议》及《土地使用权租赁协议》等议案，发表如下意见，同意该等关联交易，同意提交董事会审议：
1、控股股东包钢集团拟认购公司本次非公开发行的部分股份，有利于维持公司控制权的稳定，包钢集团的认购价格和股份锁定期安排符合相关规定。
2、公司通过本次非公开发行收购包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产，收购价格以有权机关备案的评估值为准，符合相关规定。交易完成后，公司将减少与包钢集团之间的铁精矿关联交易，增强资产完整性。
3、公司本次非公开发行完成后，为正常经营运转之需要，将与包钢集团签署《排他性矿石供应协议》及《土地使用权租赁协议》，该等协议定价公允，符合相关规定。
4、上述关联交易均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，未损害公司及其他中小股东的利益，符合相关法律法规的要求。
综上，公司审计委员会同意上述关联交易，并同意提交董事会审议。
八、历史关联交易情况
2012年度，公司关联交易情况如下：
（一）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 金额 | 占同类交易金额的比例（%） | 金额 | 占同类交易金额的比例（%） | |||
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 矿石、备件款、废钢款 | 市场价 | 521,747.04 | 15.29 | 789,851.22 | 19.81 |
| 内蒙古包钢西北创业实业发展有限责任公司 | 工程款 | 市场价 | 45,403.21 | 1.33 | ||
| 乌海市包钢万腾钢铁有限责任公司 | 废钢款 | 市场价 | 39,074.89 | 1.15 | 99,935.78 | 2.51 |
| 包钢集团机械化有限公司 | 运费、备件、工程款 | 市场价 | 33,049.59 | 0.97 | 17,401.78 | 0.44 |
| 包钢集团固阳矿山有限公司 | 球团矿 | 市场价 | 31,432.07 | 0.92 | 25,555.59 | 0.64 |
| 包钢勘察测绘研究院 | 工程款 | 市场价 | 26,938.44 | 0.79 | 4,227.72 | 0.11 |
| 包钢西北创业建设有限公司 | 工程款、维修费 | 市场价 | 19,443.07 | 0.57 | 8,299.85 | 0.21 |
| 包钢集团冶金渣综合利用开发有限责任公司 | 废钢、工程款 | 市场价 | 15,066.80 | 0.44 | 201.46 | 0.01 |
| 包钢中铁轨道有限责任公司 | 钢轨 | 市场价 | 13,049.02 | 0.38 | 3,857.67 | 0.10 |
| 包钢集团巴润矿业有限责任公司 | 铁精粉、水电采暖费 | 市场价 | 6,551.98 | 0.19 | 51,287.49 | 1.29 |
| 包钢集团机械设备制造有限公司 | 备件款、工程款 | 市场价 | 6,280.57 | 0.18 | 7,049.58 | 0.18 |
| 包钢集团电气有限公司 | 备件款、维修费 | 市场价 | 4,977.71 | 0.15 | 4,502.98 | 0.11 |
| 包钢集团冶金轧辊制造有限公司 | 备件款 | 市场价 | 3,946.71 | 0.12 | 5,712.21 | 0.14 |
| 包钢集团万开实业有限公司 | 印刷费、住宿费 | 市场价 | 2,192.58 | 0.06 | 1,013.98 | 0.03 |
| 内蒙古新联信息产业有限公司 | 备件款、工程款 | 市场价 | 2,081.44 | 0.06 | 1,887.37 | 0.05 |
| 包头市普特钢管有限责任公司 | 管材、废钢款 | 市场价 | 1,899.16 | 0.06 | 2,723.47 | 0.07 |
| 包钢鹿畅达物流有限责任公司 | 仓储服务费 | 市场价 | 1,056.99 | 0.03 | 1,842.95 | 0.05 |
| 包钢集团电信有限责任公司 | 工程款、检修费 | 市场价 | 1,005.26 | 0.03 | 699.19 | 0.02 |
| 包钢集团国际经济贸易公司 | 备件款 | 市场价 | 444.13 | 0.01 | ||
| 包钢集团工业与民用建筑工程有限公司 | 饮料款、运费 | 市场价 | 331.34 | 0.01 | 228.07 | 0.01 |
| 包钢集团星原实业有限公司 | 废钢、修理费 | 市场价 | 342.16 | 0.01 | ||
| 包钢集团设计研究院（有限公司） | 设计费 | 市场价 | 223.31 | 0.01 | 38.36 | |
| 包钢绿化有限责任公司 | 工程款 | 市场价 | 199.38 | 0.01 | 387.64 | 0.01 |
| 包钢集团矿山研究院(有限责任公司) | 检验费 | 市场价 | 90.96 | 80.19 | ||
| 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 | 废钢款 | 市场价 | 69.06 | |||
| 包钢集团炉窑修造有限公司 | 基建、检修费 | 市场价 | 2,358.09 | 0.06 | ||
| 巴盟普兴矿业有限责任公司 | 煤 | 市场价 | 18,455.72 | 0.46 | ||
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 医疗卫生服务费 | 协议价 | 3,839.00 | 100.00 | 4,774.83 | 100.00 |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 食堂浴池服务费 | 协议价 | 2,650.00 | 100.00 | 3,401.52 | 100.00 |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 员工培训费 | 协议价 | 1,240.00 | 100.00 | 2,280.00 | 100.00 |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 安全交通保卫费 | 协议价 | 1,150.00 | 100.00 | 1,677.35 | 100.00 |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 道路绿化费 | 协议价 | 1,590.00 | 100.00 | 1,407.35 | 100.00 |
| 合 计 | 787,365.87 | 1,061,139.41 | ||||
（二）出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 金额 | 占同类交易金额的比例（%） | 金额 | 占同类交易金额的比例（%） | |||
| 包钢集团国际经济贸易公司 | 连铸坯、方钢、圆钢 | 市场价 | 11,683.71 | 0.32 | 12,247.07 | 0.29 |
| 包钢中铁轨道有限责任公司 | 钢轨、动力费、运费 | 市场价 | 49,167.29 | 1.33 | 25,142.12 | 0.59 |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 材料、备件、动力费 | 市场价 | 43,989.94 | 1.19 | 27,203.87 | 0.64 |
| 包钢鹿畅达物流有限责任公司 | 棒材、钢材、高线 | 市场价 | 27,440.46 | 0.74 | 50,310.05 | 1.18 |
| 包头市普特钢管有限责任公司 | 圆钢、无缝管、废钢 | 市场价 | 24,861.33 | 0.67 | 9,211.25 | 0.22 |
| 内蒙古包钢西北创业实业发展有限责任公司 | 材料款 | 市场价 | 20,347.62 | 0.55 | ||
| 包钢集团巴润矿业有限责任公司 | 动力费、材料 | 市场价 | 19,862.95 | 0.54 | 18,618.97 | 0.43 |
| 包钢集团机械设备制造有限公司 | 铁水、材料、宽厚板、废钢 | 市场价 | 11,741.49 | 0.32 | 7,227.16 | 0.17 |
| 包钢集团固阳矿业有限责任公司 | 材料 | 市场价 | 8,146.64 | 0.22 | 244.52 | 0.01 |
| 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 | 动力费 | 市场价 | 4,641.54 | 0.13 | 2,967.87 | 0.07 |
| 包钢勘察测绘研究院 | 材料 | 市场价 | 3,028.66 | 0.08 | 370.93 | 0.01 |
| 北京卓冠科技有限公司 | 钢材 | 市场价 | 1,815.24 | 0.05 | ||
| 包钢集团冶金轧辊制造有限公司 | 材料、铁水、动力费 | 市场价 | 1,238.99 | 0.03 | 1,118.16 | 0.03 |
| 包钢集团冶金渣综合利用开发有限责任公司 | 钢渣款、运费、动力费 | 市场价 | 657.39 | 0.02 | 1,273.72 | 0.03 |
| 包钢绿化有限责任公司 | 动力费 | 市场价 | 307.85 | 0.01 | 347.87 | 0.01 |
| 包钢西北创业建设有限公司 | 动力费、修理费 | 市场价 | 204.73 | 0.01 | 6,289.53 | 0.15 |
| 北矿磁材（包头）有限公司 | 动力费 | 市场价 | 154.42 | |||
| 包钢集团电气有限公司 | 动力费 | 市场价 | 103.23 | 52.30 | ||
| 包头天骄清美稀土抛光粉有限公司 | 动力费 | 市场价 | 98.04 | 101.97 | ||
| 包钢集团炉窑修造有限公司 | 动力费 | 市场价 | 94.36 | 26.81 | ||
| 包钢集团电信有限责任公司 | 动力费 | 市场价 | 94.19 | 52.30 | ||
| 包钢集团机械化有限公司 | 动力费 | 市场价 | 62.69 | 988.58 | 0.02 | |
| 包钢集团星原实业有限公司 | 电费、水费、运费 | 市场价 | 56.03 | |||
| 内蒙古新联信息产业有限公司 | 材料、动力费 | 市场价 | 13.27 | 15.46 | ||
| 乌海市包钢万腾钢铁有限责任公司 | 钢材、辅助材料 | 市场价 | 5,838.72 | 0.14 | ||
| 包钢集团设计研究院（有限公司） | 动力费 | 市场价 | 58.00 | |||
| 包钢西北创业无缝管件有限公司 | 动力费 | 市场价 | 1,015.44 | 0.02 | ||
| 包钢西创磁材有限责任公司 | 动力费 | 市场价 | 522.84 | 0.01 | ||
| 包钢集团矿山研究院有限责任公司 | 动力费 | 市场价 | 196.85 | |||
| 包钢（集团）房地产开发公司 | 动力费 | 市场价 | 55.43 | |||
| 包钢集团万开实业有限公司 | 动力费 | 市场价 | 18.98 | |||
| 合 计 | 229,812.06 | 6.21 | 171,516.77 | 4.02 | ||
（三）关联租赁情况
单位：万元
| 出租方名称 | 承租方 名称 | 租赁资产 种类 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 年度确认的 租赁费 |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 本公司 | 土地 | 2006.10.31 | 2026.10.31 | 5,670.76 |
（四）关联担保情况
单位：元
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保期限 | 是否履行完毕 |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 本公司 | 50,000,000.00 | 2012年3月28日～2013年2月21日 | 否 |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 本公司 | 150,000,000.00 | 2012年3月31日～2013年3月21日 | 否 |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 本公司 | 200,000,000.00 | 2012年4月1日～2013年3月14日 | 否 |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 本公司 | 150,000,000.00 | 2012年5月24日～2013年4月19日 | 否 |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 本公司 | 150,000,000.00 | 2012年5月28日～2013年5月14日 | 否 |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 本公司 | 200,000,000.00 | 2012年7月3日～2013年6月26日 | 否 |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 本公司 | 30,000,000.00 | 2012年11月22日～2013年11月7日 | 否 |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 本公司 | 70,000,000.00 | 2012年12月29日～2013年12月17日 | 否 |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 本公司 | 100,000,000.00 | 2008年3月18日～2014年10月15日 | 否 |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 本公司 | 100,000,000.00 | 2008年3月24日～2014年8月13日 | 否 |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 本公司 | 100,000,000.00 | 2008年3月25日～2014年11月13日 | 否 |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 本公司 | 100,000,000.00 | 2008年3月26日～2014年9月16日 | 否 |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 本公司 | 100,000,000.00 | 2008年3月24日～2013年5月15日 | 否 |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 本公司 | 100,000,000.00 | 2008年3月24日～2013年10月15日 | 否 |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 本公司 | 500,000,000.00 | 2011年6月29日～2014年5月27日 | 否 |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 本公司 | 700,000,000.00 | 2012年9月28日～2014年9月27日 | 否 |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 本公司 | 314,500,000.00 | 2012年9月27日～2014年9月27日 | 否 |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 本公司 | 212,000,000.00 | 2012年8月29日～2022年8月28日 | 否 |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 本公司 | 50,000,000.00 | 2012年10月18日～2022年8月28日 | 否 |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 本公司 | 50,000,000.00 | 2011年12月30日～2013年12月30日 | 否 |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 本公司 | 150,000,000.00 | 2011年9月16日～2013年9月16日 | 否 |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 本公司 | 100,000,000.00 | 2012年3月2日～2013年3月1日 | 否 |
| 合 计 | 3,676,500,000.00 |
截至2012年12月31日，本公司的母公司包头钢铁（集团）有限责任公司为本公司提供担保，分别从中国工商银行包钢支行、中国进出口银行北京分行、国家开发银行内蒙古自治区分行及深圳发展银行佛山支行取得长短期借款共计3,676,500,000.00元。
（五）其他关联交易
本公司2012年度存入包钢集团财务有限责任公司存款累积发生额为1,390,111.39万元，包钢集团财务有限责任公司支付给本公司存款利息189.57万元。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、独立董事意见；
3、审计委员会意见；
3、《附条件生效之股份认购合同》；
4、《附条件生效之资产转让合同》；
5、《排他性矿石供应协议》
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2013年12月31日
证券代码：600010 证券简称：包钢股份 公告编号：（临）2013-038
内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于收购包钢集团固阳矿山有限公司
股权及其涉及矿业权的关联交易公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”或“公司”）拟收购包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）持有的包钢集团固阳矿山有限公司（以下简称“固阳矿山”）100%股权（以下简称“本次交易”）。固阳矿山现持有内蒙古自治区国土资源厅核发的包头钢铁集团公司固阳矿山有限公司公益明铁矿《采矿许可证》（证号：C1500002009032120008689）、包头钢铁集团固阳矿山有限公司增隆昌石英矿《采矿许可证》（证号：C1500002010037130060609）、内蒙古包钢集团固阳矿山公司白云石矿《采矿许可证》（证号：C1500002011016120103572）。
●交易金额：本次交易的定价依据为经国有资产管理部门认可的北京天健兴业资产评估有限公司就固阳矿山100%股权出具的评估结果。截至2013年7月31日，固阳矿山股东全部权益评估价值为59,112.86万元。
●固阳矿山持有的包头钢铁集团固阳矿山有限公司公益明铁矿采矿许可证目前正在办理延期手续，其延期申请应不存在障碍。内蒙古包钢集团固阳矿山公司白云石矿至本公告发布日，尚未进行采矿权的有偿处置。包钢集团已出具承诺承担白云石矿需缴纳的采矿权价款，不会影响其正常使用。
●通过本次交易，公司将减少关联交易，进一步优化公司资产结构，提高原料自给率，有利于公司的可持续发展，符合公司战略。
一、关联交易概述
（一）公司拟以现金方式收购包钢集团持有的固阳矿山100%股权。包钢集团持有包钢股份50.77%股份，为包钢股份的控股股东，故本次交易构成关联交易。
（二）2013年 7月12日，包钢股份第四届董事会第一次会议审议通过了《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于收购包钢集团固阳矿山有限公司100%股权的议案》，关联董事回避了表决。
2013年12月29日，包钢股份第四届董事会第四次会议审议通过了《关于签署<股权转让协议>的议案》，关联董事回避了表决，独立董事亦发表了独立意见。
（三）本次交易的金额未超过公司最近一期经审计的净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，本次交易不构成重大关联交易，亦不需要提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
名称：包头钢铁集团有限责任公司
注册号：150000000007157
住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
法定代表人：周秉利
注册资本：壹佰肆拾捌亿柒仟壹佰肆拾伍万陆仟捌佰元
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
包钢集团为内蒙古自治区人民政府控股的有限责任公司，内蒙古自治区人民政府持有其73.77%的股权。
三、关联交易标的资产基本情况
（一）本次包钢股份拟收购的标的资产为包钢集团所持有的固阳矿山100%股权。
固阳矿山成立于2000年5月10日，现持有注册号为150200000017915的《企业法人营业执照》，公司住所地为内蒙古自治区包头市固阳县，法定代表人辛富生，注册资本人民币壹亿叁仟贰佰捌拾叁万贰仟元。经营范围为许可经营项目：开采、加工、销售矿产品；二类汽车整车维修（大中型货车）（以上项目在许可证有效期内经营）。一般经营项目：机械备件的销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
（二）固阳矿山现持有内蒙古自治区国土资源厅核发的包头钢铁集团公司固阳矿山有限公司公益明铁矿《采矿许可证》（证号为C1500002009032120008689）、包头钢铁集团固阳矿山有限公司增隆昌石英矿《采矿许可证》（证号为C1500002010037130060609）、内蒙古包钢集团固阳矿山公司白云石矿《采矿许可证》（证号为C1500002011016120103572）。
（三）公司已聘请具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司就标的资产固阳矿山100%股权出具了天兴评报字【2013】第962号《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包钢集团固阳矿山有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》，截至评估基准日2013年7月31日，固阳矿山总资产账面价值为212,624.08万元，评估价值为225,764.52万元，增值额为13,140.43万元，增值率为6.18%；总负债账面价值为166,651.66万元，评估价值为166,651.66万元，增减值为0；股东全部权益账面价值为45,972.42万元，股东全部权益评估价值为59,112.86万元，增值额为13,140.43万元，增值率为28.58%。
（四）固阳矿业股权不存在抵押、质押或者其他第三方权利，亦不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，
四、本次交易所涉矿业权的信息
（一）本次交易所涉矿业权基本情况
1、矿山名称：包头钢铁集团公司固阳矿山有限公司公益明铁矿（以下简称“公益明铁矿”）
（1）固阳矿山现持有内蒙古自治区国土资源厅核发的证号为C1500002009032120008689的《采矿许可证》。采矿权人为包头钢铁集团公司固阳矿山有限公司，地址为包头市固阳县公益明，开采矿种为铁矿，开采方式为地下开采，生产规模为15万吨/年，矿区面积为0.4925平方公里，有效期限叁年，自2010年9月25日至2013年9月25日。
固阳矿山持有的上述采权许可证已到期，到期的采矿许可证目前正在办理延期手续，其延期申请应不存在法律障碍。
（2）公益明铁矿矿产资源储量评审与备案情况
2010年11月3日，内蒙古自治区矿产资源储量评审中心出具内国土资储评字【2010】029号《<内蒙古自治区固阳县公益明矿区铁矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》。根据该评审意见书，公益明铁矿截止2009年12月31日的铁矿资源保有储量为555.90万吨。
2010年12月10日，内蒙古自治区国土资源厅出具内国土资储备字【2010】187号 《关于<内蒙古自治区固阳县公益明矿区铁矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，确认内蒙古自治区矿产资源储量评审中心及其聘请的评审专家符合相应资格的要求，已经矿产资源储量评审备案。
（3）2013年3月7日，内蒙古自治区国土资源厅出具内国土资采矿评备【2013】011号《采矿权评估报告备案证明》，确认采矿权评估价款为3458.52万元，该价款已缴纳完毕。
2、矿山名称：包头钢铁集团公司固阳矿山有限公司增隆昌石英矿（以下简称“增隆昌石英矿”）
（1）固阳矿山现持有内蒙古自治区国土资源厅核发的证号为C1500002010037130060609的《采矿许可证》。采矿权人为包头钢铁集团固阳矿山有限公司，地址为乌拉特前旗小佘太镇，开采矿种为石英岩，开采方式为露天开采，生产规模为15万吨/年，矿区面积为0.65平方公里，有效期限叁年，自2013年3月10日至2016年3月10日。
（2）增隆昌石英矿矿产资源储量评审与备案情况
2004年6月16日，内蒙古自治区矿产资评审中心出具内国土资储审字【2004】110号《<内蒙古自治区乌拉特前旗增隆昌矿区石英岩矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》。根据该评审意见书，增隆昌石英矿截止2003年12月31日的石英岩矿资源保有储量为641.79万吨。
2004年6月16日，内蒙古自治区国土资源厅出具内国土资储备字（2004）116号 《关于<内蒙古自治区乌拉特前旗增隆昌矿区石英岩矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，确认内蒙古自治区矿产资源储量评审中心及其聘请的评审专家符合相应资格的要求，已经矿产资源储量评审备案。
（3）2004年12月24日，国土资源部出具国土资矿认字【2004】第628号《国土资源部采矿权评估结果确认书》，确认采矿权价值为129.85万元，该价款已缴纳完毕。
3、矿山名称：内蒙古包钢集团固阳矿山公司白云石矿（以下简称“白云石矿”）
（1）固阳矿山现持有内蒙古自治区国土资源厅核发的证号为C1500002011016120103572的《采矿许可证》。采矿权人为内蒙古包钢集团固阳矿山公司，地址为包头市固阳县九分子乡，开采矿种为冶金用白云岩，开采方式为露天开采，生产规模为32万吨/年，矿区面积为0.4071平方公里，有效期限叁年，自2012年7月7日至2015年7月7日。
（2）截至本公告发布日，白云石矿尚未进行采矿权有偿处置。包钢集团已出具承诺，白云石矿需缴纳的采矿权价款由其承担。
（二）本次交易所涉上述矿业权不存在抵押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
五、股权转让协议的主要内容
（一）签署协议双方：
购买方：包钢股份
转让方：包钢集团
（二）标的资产的定价依据及损益归属
1、依据具有资质的评估机构对标的资产在评估基准日的评估结果，双方一致同意标的资产的最终价格以有权主管机关同意或认可的评估数据为准。
2、双方约定：标的资产自评估基准日至交割日期间产生的利润由包钢股份享有，亏损由包钢集团承担。双方应于交割日后尽快完成交割审计，并出具有关交割审计报告。
（三）购买方式及价款支付
1、购买方式：包钢股份以现金向包钢集团购买标的资产。
2、价款支付：协议生效后三十日内，包钢股份向包钢集团支付标的资产购买价款的50%，股权变更完成后三十日内，包钢股份向包钢集团支付标的资产购买价款的50%。
（四）标的资产的交割
1、标的资产的股权变更应在本协议生效后尽快完成，转让方应负责办理相关事项，购买方提供必要协助。
2、转让方须保证标的资产在交割前持续正常经营，不会出现任何重大不利变化；除正常经营过程中必须对标的资产进行交易或财产处置外，不得对标的资产作出其他处理。
3、自评估基准日至交割完成，转让方不得对标的资产进行利润分配。
（五）相关债权债务及正在履行的合同的处理
标的资产的债权债务和正在履行的合同、协议不因本次交易发生变化。
（六）人员与劳动关系安排
本次交易不影响固阳矿山与其员工签订的劳动合同，原劳动合同关系继续有效。
（七）协议生效的先决条件
本协议在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、双方有权部门批准本次交易；
2、本次交易的评估结果获得内蒙古国资委的备案；
3、本次交易获得内蒙古国资委的批准。
六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次收购完成后，将进一步优化包钢股份的资产结构，减少与包钢集团之间的关联交易，避免同业竞争，兑现非公开发行股票承诺事项。本次关联交易是以交易资产的评估值为交易价格，对公司本期的经营业绩影响较小。
公司董事会成员切实履行了诚实勤勉职责，认为本次关联交易不会损害公司及全体股东的利益。
七、独立董事意见
公司独立董事发表以下独立意见：
1、本次交易聘请的资产评估机构具有证券业务资格，其出具的报告客观、独立、公证、科学；
2、本次交易的交易价格以有权主管机关同意或认可的经有资质的评估机构评估的结果为准，交易的定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益；
3、通过本次交易，有利于减少关联交易，进一步优化公司资产结构，有利于公司的可持续发展，符合公司战略；
4、本次交易关联董事均回避了表决，符合议事程序、符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。
八、备查文件
1、包钢股份第四届董事会第四次会议决议。
2、北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字【2013】第962号《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包钢集团固阳矿山有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》。
3、独立董事意见。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2013年12月31日
证券代码：600010 证券简称：包钢股份 公告编号：（临）2013-039
内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于收购包钢集团固阳矿山有限公司
100%股权有关交割事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下称“本公司”）2013 年7月12日召开的第四届董事会第一次会议审议通过了《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于收购包钢集团固阳矿山有限公司100%股权的议案》，待收购股权经审计评估后根据相关数据正式提交相关会议审议，2013年12月29日，本公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于签署<股权转让协议>的议案》，并与包头钢铁（集团）有限责任公司正式签署了《股权转让协议》。根据该协议，收购股权价格以有权主管机关认可的评估机构对收购资产在评估基准日的评估结果确定，经北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2013）第962号《资产评估报告书》确定的评估值为59,112.86万元。本次股权收购的详情请参见本公司于2013年12月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于收购包钢集团固阳矿山有限公司股权及其涉及矿业权的关联交易公告》。
截止2013年12月31日，包钢集团已根据协议的规定将目标资产交付给本公司，本公司已按协议约定支付了部分收购价款。本公司及包钢集团根据《股权转让协议》，委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审计。本次收购的股权变更登记手续正在办理中。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2013年12月31日