证券代码：600759 证券简称：正和股份  公告编号：临2013-081号

  海南正和实业集团股份有限公司

  2013年第四次临时股东大会

  决议公告

  特别提示: 本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示

  ●本次会议没有否决的提案；

  ●本次会议没有增加临时提案的情况；

  ●本次股东大会以现场投票方式召开。

  一、会议召开及股东出席情况

  海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第四次临时股东大会于2013年12月30日在北京市东城区海运仓1号瀚海海运仓大厦508室公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表1人，其中无限售条件的流通股361,300,347股，有限售条件的流通股0股，所持表决权股份总数为361,300,347股，占公司有表决权股份总数的29.61%。

  公司5名董事，3名监事出席了会议，公司高级管理人员列席了本次会议。本次股东大会的召开通知公告以及《海南正和实业集团股份有限公司关于2013年度第四次临时股东大会的补充通知》分别于2013年12月14日和2013年12月19日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次股东大会的召集与召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。会议由董事长姜亮先生主持。

  二、提案审议情况

  本次会议的各项议案经与会股东审议，采用现场记名投票表决方式审议通过了如下决议：

  1、《关于提请股东大会审议增补董事及独立董事的议案》（采用累积投票制）

  1.1关于选举宁柱先生为公司董事的议案（采用累积投票制）；

  本次股东大会同意关于选举宁柱先生为公司董事的议案。表决结果为：361,300,347股赞成，0股反对，0股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的100%。

  1.2 关于选举王学春先生为公司董事的议案（采用累积投票制）；

  本次股东大会同意关于选举王学春先生为公司董事的议案。表决结果为：361,300,347股赞成，0股反对，0股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的100%。

  1.3关于选举胡辉平先生为公司董事的议案（采用累积投票制）；

  本次股东大会同意关于选举胡辉平先生为公司董事的议案。表决结果为：361,300,347股赞成，0股反对，0股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的100%。

  1.4关于选举丁贵明先生为公司独立董事的议案（采用累积投票制）；

  本次股东大会同意关于选举丁贵明先生为公司独立董事的议案。表决结果为：361,300,347股赞成，0股反对，0股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的100%。

  1.5关于选举汤世生先生为公司独立董事的议案（采用累积投票制）；

  本次股东大会同意关于选举汤世生先生为公司独立董事的议案。表决结果为：361,300,347股赞成，0股反对，0股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的100%。

  1.6关于选举屈文洲先生为公司独立董事的议案（采用累积投票制）；

  本次股东大会同意关于选举屈文洲先生为公司独立董事的议案。表决结果为：361,300,347股赞成，0股反对，0股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的100%。

  2、《关于海南正和实业集团股份有限公司与福清市旺福房地产开发有限公司签署<资产出售协议>的议案》；

  本次股东大会同意关于海南正和实业集团股份有限公司与福清市旺福房地产开发有限公司签署《资产出售协议》的议案。表决结果为：361,300,347股赞成，0股反对，0股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的100%。

  3、《关于海南正和实业集团股份有限公司与福清市旺福房地产开发有限公司、福建正和联合发展有限公司签署<债务转移协议>的议案》。

  本次股东大会同意关于海南正和实业集团股份有限公司与福清市旺福房地产开发有限公司、福建正和联合发展有限公司签署《债务转移协议》的议案。表决结果为：361,300,347股赞成，0股反对，0股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的100%。

  4、《关于陈宇廉先生、吴建宇先生请求辞去公司第十届监事会监事职务的议案》

  本次股东大会同意关于陈宇廉先生、吴建宇先生请求辞去公司第十届监事会监事职务的议案。表决结果为：361,300,347股赞成，0股反对，0股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的100%。

  5、《关于提请股东大会审议增补监事的议案》（采用累积投票制）

  5.1关于选举吴光大先生为公司监事的议案（采用累积投票制）；

  本次股东大会同意关于选举吴光大先生为公司监事的议案。表决结果为：361,300,347股赞成，0股反对，0股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的100%。

  5.2关于选举卢文东女士为公司监事的议案（采用累积投票制）；

  本次股东大会同意关于选举卢文东女士为公司监事的议案。表决结果为：361,300,347股赞成，0股反对，0股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的100%。

  三、律师见证情况

  福建天衡联合（福州）律师事务所林晖律师、林啸律师见证了本次股东大会，并发表了法律意见。其意见为：海南正和实业集团股份有限公司2013年第四次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经参会董事签名的《海南正和实业集团股份有限公司2013年第四次临时股东大会决议》；

  2、《福建天衡联合（福州）律师事务所关于海南正和实业集团股份有限公司2013年第四次临时股东大会法律意见书》。

  特此公告。

  海南正和实业集团股份有限公司

  2013年12月30日

  附件：简历

  姜亮先生：1959年出生，教授级高级工程师,中国科学院地球化学专业博士学位,清华大学地球物理专业博士后。姜亮先生在中国石油行业拥有 38 年的工作经验,1990年至 1994 年任中石油华北油田勘探研究院勘探室主任,1994 年至 2003 年期间任中海油东海勘探研究院总地质师、副院长。1998 年任中海油东海勘探公司经理。2004 年至今,主要从事复杂油气田勘探开发和致密油气田的开发工作。姜亮先生也具有丰富的企业管理及跨国项目运营经验,2004 年至 2008 年任 BrightOceans Petroleum 公司总裁兼中石油对外合作项目“吉林民 114 油田”联管会副主席和外方首席代表、Kyrgyzstan Tian Yi Petroleum 公司总裁兼中方首席代表,2008 年至 2010 年任 Sinobo Energy 公司总裁。2011年至2013年11月任香港中科石油天然气有限公司总裁。

  宁柱先生： 1978年出生, 博士。特许金融分析师（Chartered Financial Analyst），中国社会科学院研究生院金融学博士。宁柱先生在管理咨询、大型企业集团管理、跨国投资和石油天然气项目投资等领域拥有多年经验。2004年至2005年，在罗兰贝格国际管理咨询（上海）有限公司担任咨询顾问；2005年至2006年在香港太古集团工作并获委派至集团下属企业国泰航空公司担任首席信息官助理；2006年至2008年参与创办采佳（中国）有限公司并担任运营经理；2009年至2011年担任Zhongneng International Crude Oil Investment Group董事兼北京代表处首席代表；2011年起担任香港中科石油天然气有限公司副总裁。

  王学春先生： 1955年出生,博士。教授级高级政工师，国际财务高级管理师，工商管理博士。1989年至1999年在胜利油田工作，其间曾被派往德国参加学习培训，以及参与组织委内瑞拉等海外项目合作；1999年至2011年在胜利油田担任东胜石油开发集团有限公司副总经理、党委书记、油气集输总厂党委书记等职。分管国外石油勘探开发项目的组织领导工作，在国外石油项目合作的战略制定、项目经济评价、商务谈判等方面具有丰富的知识和经验。

  胡辉平先生：1962年出生，教授级高级工程师。1983年至1996年在华北油田勘探开发研究院工作，其间担任开发研究室副主任、副总工程师；1997年至2005年在中油国际（尼罗）公司工作，其间担任开发生产部经理（正处级），并被派驻GNPOC（大尼罗河联合作业公司）担任油田生产经理；2006年至2008年在中油国际（哈萨克斯坦)公司工作，担任副总经理，并兼任中油国际（北布扎奇）公司总经理；2009年至2011年，在加拿大汉维能源服务集团任首席运营官；2012年至2013年任英泰格锐（北京）能源工程技术有限公司总经理。

  丁贵明先生：1940年出生，教授级高级工程师。毕业于成都地质学院石油地质与勘探专业。1982年任大庆采油六厂研究所所长，1991年任大庆石油管理局副局长，1996年任中国石油勘探局局长，1997年任中国石油总经理助理兼大庆石油管理局局长，2003年任国务院稽查特派员、央企监事会主席。社会兼职方面，丁贵明先生于1996年至2003年担任中国企业家协会副主席，现任中国企业家协会顾问。丁贵明先生曾获中国地质界最高奖—李四光野外奖，并两次获得国家科技进步二等奖。

  汤世生先生：1956年出生，博士。1981年至1988年任湖南财经学院金融系讲师；1988年至1993年任中国建设银行海南省分行国际业务部副总经理；1993年至1994年任中国建设银行海南省洋浦分行行长；1994年至1995年任中国国际金融有限公司筹备组负责人；1995年至1997年任中国国际金融有限公司副总裁；1997年至2000年任中国信达信托投资公司副总裁；2000年至2006年任中国银河证券有限责任公司副总裁；2006年至2009年任宏源证券股份有限公司董事长；2009年至2012年任北大方正集团高级副总裁，方正证券股份有限公司董事；2011年至2012年任方正资本控股股份有限公司董事长兼CEO。现任北京中科软件有限公司董事长、华多九洲投资管理有限公司董事长；兼任湖南电广传媒股份有限公司、广州证券有限责任公司、惠生（南京）清洁能源股份有限公司独立董事。

  屈文洲先生：1972年6月出生，博士。财务学与金融学教授、博士生导师、经济学（金融学）博士、美国特许金融分析师（CFA）、中国注册会计师（CPA）、注册证券投资分析师。曾任职于厦门建发信托投资公司、厦门市博亦投资咨询有限公司总经理、中国证监会厦门特派办上市公司监管处、深圳证券交易所研究员等工作。2003年9月至2005年9月，在清华大学从事博士后研究。2005年至今任职厦门大学，现任厦门大学财务管理与会计研究院副院长、厦门大学中国资本市场研究中心主任；兼任厦门国际航空港股份有限公司、山东航空股份有限公司、深圳莱宝高科技股份有限公司独立董事。

  吴光大先生：1956年出生，博士，教授级高级工程师。吉林大学构造地质学博士，从事石油天然气勘探工作35年。1981年至2011年在中国石油青海油田勘探开发研究院从事石油天然气勘探研究工作，其间担任勘探研究室主任，并作为主要贡献者在柴达木盆地发现并探明了5个大、中型油气田，完成了50多项科研成果，成果获得国家和省部级科技进步奖8次，发表学术论文40余篇和合著一部学术专著。吴光大先生曾获得中国石油学术技术带头人、青海省优秀中青年科技专家等称号，现兼任中国地质大学、长江大学硕士生导师。2012年起担任香港中科石油天然气有限公司首席地质师。

  卢文东女士：1971年出生，博士，高级工程师。1993年本科毕业于石油大学（华东）矿场地球物理专业，2007年博士毕业于石油大学（北京）地质资源与地质工程专业。1993年至2001年在长庆油田测井工程处从事储层评价及综合地质研究方面的工作，2007年至2010年在斯伦贝谢（中国）数据服务部门从事储层评价及测井新方法推广方面的工作，2011年至2012年在威德福（中国）和Dialog Atlas公司的GeoScience部门从事石油地质综合研究方面的工作。

  证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2013-082号

  海南正和实业集团股份有限公司

  第十届董事会第十一次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十一次会议于2013年12月30日在北京市东城区东直门内瀚海海运仓大厦508室召开。本次会议应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议由董事长姜亮先生主持,会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经书面表决，本次会议形成以下决议：

  一、关于高级管理人员辞职的议案；

  7票赞成，0票反对，0票弃权。

  2013年12月30日，公司分别接到游祖雄先生、赵军先生、梅伟先生、黄勇先生、陈仲舒先生、叶耀华先生的辞职报告。因工作原因，从有利于公司经营决策和股东利益的角度出发，游祖雄先生辞去公司总裁及在公司所任的其他职务；赵军先生辞去公司常务副总裁及在公司所任的其他职务；梅伟先生辞去公司副总裁及在公司所任的其他职务；陈仲舒先生辞去公司副总裁及在公司所任的其他职务；黄勇先生辞去公司副总裁兼董事会秘书及在公司所任的其他职务；叶耀华先生辞去公司副总裁兼财务总监及在公司所任的其他职务。

  游祖雄先生、赵军先生、梅伟先生、黄勇先生、陈仲舒先生、叶耀华先生在任职期间，为公司的发展做出了贡献，公司董事会对游祖雄先生、赵军先生、梅伟先生、黄勇先生、陈仲舒先生、叶耀华先生的工作表示衷心感谢。

  二、关于第十届董事会战略委员会人员组成的议案；

  7票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司战略委员会实施细则》及其他有关规定，公司设立的第十届董事会战略委员会委员名单如下：

  董事会战略委员会人员为：姜亮、丁贵明、汤世生、屈文洲、王学春、胡辉平、宁柱。其中委员会主任委员为董事长姜亮先生。

  三、关于第十届董事会提名委员会人员组成的议案；

  7票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司提名委员会实施细则》及其他有关规定，公司设立的第十届董事会提名委员会委员名单如下：

  董事会提名委员会人员为：汤世生、丁贵明、王学春。其中委员会主任委员为独立董事汤世生先生。

  四、关于第十届董事会审计委员会人员组成的议案；

  7票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司审计委员会实施细则》及其他有关规定，公司设立的第十届董事会审计委员会委员名单如下：

  董事会审计委员会人员为：屈文洲、汤世生、宁柱。其中委员会主任委员为独立董事屈文洲先生。

  五、关于第十届董事会薪酬与考核委员会人员组成的议案；

  7票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司薪酬与考核委员会实施细则》及其他有关规定，公司设立的第十届董事会薪酬与考核委员会委员名单如下：

  董事会薪酬与考核委员会人员为：汤世生、屈文洲、丁贵明、姜亮、王学春。其中委员会主任委员为独立董事汤世生先生。

  六、关于聘任姜亮先生为公司总裁的议案；

  7票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据公司董事长姜亮先生的提名，公司第十届董事会同意聘任姜亮先生为公司总裁，任期同本届董事会。

  独立董事丁贵明先生、汤世生先生、屈文洲先生同意此次聘任。

  七、关于公司董事长行代董事会秘书一职的议案；

  7票赞成，0票反对，0票弃权。

  因黄勇先生辞去公司董事会秘书职务，公司董事会秘书职务空缺，同意由公司董事长姜亮先生代行董事会秘书职责。公司将尽快按照相关规定聘任新的董事会秘书。

  独立董事丁贵明先生、汤世生先生、屈文洲先生同意公司董事长行代董事会秘书一职。

  八、关于聘任胡辉平先生为公司副总裁的议案；

  7票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据公司总裁姜亮先生的提名，公司第十届董事会同意聘任胡辉平先生担任公司副总裁，任期同本届董事会。

  独立董事丁贵明先生、汤世生先生、屈文洲先生同意此次聘任。

  九、关于聘任何玺先生为公司副总裁的议案；

  7票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据公司总裁姜亮先生的提名，公司第十届董事会同意聘任何玺先生担任公司副总裁，任期同本届董事会。

  独立董事丁贵明先生、汤世生先生、屈文洲先生同意此次聘任。

  十、关于聘任肖焕钦先生为公司副总裁的议案；

  7票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据公司总裁姜亮先生的提名，公司第十届董事会同意聘任肖焕钦先生担任公司副总裁，任期同本届董事会。

  独立董事丁贵明先生、汤世生先生、屈文洲先生同意此次聘任。

  十一、关于聘任郭芬女士为公司副总裁的议案；

  7票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据公司总裁姜亮先生的提名，公司第十届董事会同意聘任郭芬女士担任公司副总裁，任期同本届董事会。

  独立董事丁贵明先生、汤世生先生、屈文洲先生同意此次聘任。

  十二、关于聘任郭芬女士为公司财务总监的议案；

  7票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据公司总裁姜亮先生的提名，公司第十届董事会同意聘任郭芬女士担任公司财务总监，任期同本届董事会。

  独立董事丁贵明先生、汤世生先生、屈文洲先生同意此次聘任。

  十三、关于聘任王俊虹女士为公司证券事务代表的议案；

  7票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据《上海证券交易所上市规则》、《信息披露管理制度》及公司实际工作需要，公司同意聘任王俊虹女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

  十四、关于公司境外全资子公司与马腾石油股份有限公司股东签署《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》的议案

  7票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司2013年12月3日召开的第十届董事会第八次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，同意公司非公开发行股票5.2亿股，并以募集资金扣除发行费用后的资金净额收购马腾石油股份有限公司（Maten Petroleum Joint Stock Company，以下简称“马腾公司”）95%的股权（以下简称“本次收购”）；公司拟在上述募集资金项目实施前，根据项目的具体情况，选择由本公司或本公司控股的下属公司作为本次募投项目的实施主体。

  同日，经公司第十届第八次董事会批准，公司与马腾公司股东DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生、BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生及YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV 先生（以下合称“资产出售方”）签署了《附生效条件的具有约束力的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），《股份转让协议》对于本次收购的基本交易条件进行了约定，并约定在签署《股份转让协议》之后，资产出售方与买方和/或买方指定的买方下属公司应当尽快并在任何情况下不晚于2013年12月31日签署为履行本协议所必需的或有关各方在本协议中未约定之事项的其他法律文件（以下简称“其他交易文件”），该等其他交易文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

  根据本次非公开发行股票方案、上述《股份转让协议》、项目进展情况并经友好协商，公司与资产出售方对本次收购的交易条件、程序、双方权利义务等进行了进一步细化协定。鉴于公司持有香港德瑞能源发展有限公司（2013年11月25日由公司设立，以下简称“香港德瑞”）100%股权，香港德瑞持有香港中科能源投资有限公司（2013年9月26日由香港中科石油天然气有限公司员工李丽出资1万元港币设立，并于2013年11月28日由李丽以1万元港币转让给香港德瑞）100%股权，香港中科能源投资有限公司持有中科荷兰能源集团有限公司（Sino-Science Netherland Energy Group B.V.，成立于2013年10月22日，以下简称“荷兰中科”）100%股权，公司拟指定公司间接控股100%股权的境外子公司荷兰中科与资产出售方签署《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》（SHARE PURCHASE AGREEMENT FOR THE SHARES IN MATEN PETROLEUM JSC），作为本次收购的主要交易文件。《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》的签署不构成对公司非公开发行股票方案的调整。

  《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》（SHARE PURCHASE AGREEMENT FOR THE SHARES IN MATEN PETROLEUM JSC）主要内容详见公司对外披露的《关于非公开发行股票预案的补充公告》（公告编号2013-084）。

  本议案尚需提交公司关于非公开发行的股东大会审议。

  特此公告。

  海南正和实业集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年12月30日

  附件：简历

  姜亮先生： 1959年出生, 教授级高级工程师。中国科学院地球化学专业博士学位,清华大学地球物理专业博士后。姜亮先生在中国石油行业拥有 38 年的工作经验,1990年至 1994 年任中石油华北油田勘探研究院勘探室主任,1994 年至 2003 年期间任中海油东海勘探研究院总地质师、副院长。1998 年任中海油东海勘探公司经理。2004 年至今,主要从事复杂油气田勘探开发和致密油气田的开发工作。姜亮先生也具有丰富的企业管理及跨国项目运营经验,2004 年至 2008 年任 BrightOceans Petroleum 公司总裁兼中石油对外合作项目“吉林民 114 油田”联管会副主席和外方首席代表、Kyrgyzstan Tian Yi Petroleum 公司总裁兼中方首席代表,2008 年至 2010 年任 Sinobo Energy 公司总裁。2011年至2013年11月任香港中科石油天然气有限公司总裁。

  宁柱先生：1978年出生,博士。特许金融分析师（Chartered Financial Analyst），中国社会科学院研究生院金融学博士。宁柱先生在管理咨询、大型企业集团管理、跨国投资和石油天然气项目投资等领域拥有多年经验。2004年至2005年，在罗兰贝格国际管理咨询（上海）有限公司担任咨询顾问；2005年至2006年在香港太古集团工作并获委派至集团下属企业国泰航空公司担任首席信息官助理；2006年至2008年参与创办采佳（中国）有限公司并担任运营经理；2009年至2011年担任Zhongneng International Crude Oil Investment Group董事兼北京代表处首席代表；2011年起担任香港中科石油天然气有限公司副总裁。

  王学春先生： 1955年出生, 博士。教授级高级政工师，国际财务高级管理师，工商管理博士。1989年至1999年在胜利油田工作，其间曾被派往德国参加学习培训，以及参与组织委内瑞拉等海外项目合作；1999年至2011年在胜利油田担任东胜石油开发集团有限公司副总经理、党委书记、油气集输总厂党委书记等职。分管国外石油勘探开发项目的组织领导工作，在国外石油项目合作的战略制定、项目经济评价、商务谈判等方面具有丰富的知识和经验。

  胡辉平先生： 1962年出生，教授级高级工程师。1983年至1996年在华北油田勘探开发研究院工作，其间担任开发研究室副主任、副总工程师；1997年至2005年在中油国际（尼罗）公司工作，其间担任开发生产部经理（正处级），并被派驻GNPOC（大尼罗河联合作业公司）担任油田生产经理；2006年至2008年在中油国际（哈萨克斯坦)公司工作，担任副总经理，并兼任中油国际（北布扎奇）公司总经理；2009年至2011年，在加拿大汉维能源服务集团任首席运营官；2012年至2013年任英泰格锐（北京）能源工程技术有限公司总经理。

  何玺先生：1965年出生，教授级高级工程师。1989年毕业于中国地质大学石油地质专业。1989年至1990年在大庆油田采油九厂工作，担任助理工程师；1990年至1994年在大庆油田研究院工作，担任地质工程师；1994年至2004年在头台油田工作，历任总地质师，副总经理，主管油田生产管理及开发技术管理；2004年至2009年，在Bright Oceans Petroleum担任中石油国际合作项目总经理；2009年至2012年，在MI能源控股有限公司担任副总地质师；2012年至2013年，在中澳煤层气能源有限公司担任副总裁，主管项目开发与技术管理工作。何玺先生在非常规油气藏开发方面拥有超过20年的工作经历，尤其在低渗透油气藏开发上具有独到的见解和多项成功经验。

  丁贵明先生：1940年出生，教授级高级工程师。毕业于成都地质学院石油地质与勘探专业。1982年任大庆采油六厂研究所所长，1991年任大庆石油管理局副局长，1996年任中国石油勘探局局长，1997年任中国石油总经理助理兼大庆石油管理局局长，2003年任国务院稽查特派员、央企监事会主席。社会兼职方面，丁贵明先生于1996年至2003年担任中国企业家协会副主席，现任中国企业家协会顾问。丁贵明先生曾获中国地质界最高奖—李四光野外奖，并两次获得国家科技进步二等奖。

  汤世生先生：1956年出生，博士。1981年至1988年任湖南财经学院金融系讲师；1988年至1993年任中国建设银行海南省分行国际业务部副总经理；1993年至1994年任中国建设银行海南省洋浦分行行长；1994年至1995年任中国国际金融有限公司筹备组负责人；1995年至1997年任中国国际金融有限公司副总裁；1997年至2000年任中国信达信托投资公司副总裁；2000年至2006年任中国银河证券有限责任公司副总裁；2006年至2009年任宏源证券股份有限公司董事长；2009年至2012年任北大方正集团高级副总裁，方正证券股份有限公司董事；2011年至2012年任方正资本控股股份有限公司董事长兼CEO。现任北京中科软件有限公司董事长、华多九洲投资管理有限公司董事长；兼任湖南电广传媒股份有限公司、广州证券有限责任公司、惠生（南京）清洁能源股份有限公司独立董事。

  屈文洲先生：1972年6月出生，博士。财务学与金融学教授、博士生导师、经济学（金融学）博士、美国特许金融分析师（CFA）、中国注册会计师（CPA）、注册证券投资分析师。曾任职于厦门建发信托投资公司、厦门市博亦投资咨询有限公司总经理、中国证监会厦门特派办上市公司监管处、深圳证券交易所研究员等工作。2003年9月至2005年9月，在清华大学从事博士后研究。2005年至今任职厦门大学，现任厦门大学财务管理与会计研究院副院长、厦门大学中国资本市场研究中心主任；兼任厦门国际航空港股份有限公司、山东航空股份有限公司、深圳莱宝高科技股份有限公司独立董事。

  肖焕钦先生：1964年出生，博士，教授级高级工程师。肖焕钦先生在中国科学院获得构造地质学博士学位。1983年至2005年间在胜利油田地质研究院工作，历任高级工程师，研究室主任，总地质师等职；2005年至2009年任胜利油田勘探处处长；2009年至2011年任胜利油田勘探项目管理部主任；2011年至2013年在中化石油勘探开发有限公司工作，担任勘探开发部总经理。

  郭芬女士：1978年出生,硕士。中国人民大学经济学硕士，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师、英国特许公认会计师（ACCA）。2002年至2006年，在毕马威华振会计师事务所工作，担任审计师；2007年至2010年，在雷曼布朗国际财务咨询公司工作，担任咨询师；2012年至2013年11月担任香港中科石油天然气有限公司财务总监。

  王俊虹女士： 1986年生，硕士，2011年毕业于清华大学法学院。2010年获法律职业资格证书。2011年-至今任海南正和实业集团股份有限公司董事会秘书处专员。2012年6月取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

  证券代码：600759 证券简称：正和股份  公告编号：2013-083号

  海南正和实业集团股份有限公司

  第十届监事会第四次会议

  决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海南正和实业集团股份有限公司第十届监事会第四次会议于2013年12月30日以现场表决方式召开。经半数以上监事推举，本次会议由监事吴光大先生主持,本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议应参加会议的监事3人，实际参加会议表决的监事3人，经现场表决，本次会议形成以下决议：

  一、关于推选公司第十届监事会主席的议案

  3票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，公司监事会经审慎考虑，同意推选吴光大先生为公司第十届监事会主席，任期至本届监事会届满。

  吴光大先生：博士，1956年出生，教授级高级工程师。中国石油大学地球物理勘探专业硕士,吉林大学构造地质学博士，从事石油天然气勘探工作35年。1981年至2011年在中国石油青海油田勘探开发研究院从事石油天然气勘探研究工作，其间担任勘探研究室主任，并作为主要贡献者在柴达木盆地发现并探明了5个大、中型油气田，完成了50多项科研成果，成果获得国家和省部级科技进步奖8次，发表学术论文40余篇和合著一部学术专著。吴光大先生曾获得中国石油学术技术带头人、青海省优秀中青年科技专家等称号，现兼任中国地质大学、长江大学硕士生导师。2012年起担任香港中科石油天然气有限公司首席地质师。

  特此公告。

  海南正和实业集团股份有限公司

  监 事 会

  2013年12月30日

  证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2013-084号

  海南正和实业集团股份有限公司

  关于非公开发行股票预案的补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)2013年12月3日召开的第十届董事会第八次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，同意公司非公开发行股票5.2亿股，并以募集资金扣除发行费用后的资金净额收购马腾石油股份有限公司（Maten Petroleum Joint Stock Company，以下简称“马腾公司”）95%的股权（以下简称“本次收购”）；公司拟在上述募集资金项目实施前，根据项目的具体情况，选择由本公司或本公司控股的下属公司作为本次募投项目的实施主体。

  同日，经公司第十届第八次董事会批准，公司与马腾公司股东DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生、BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生及YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV 先生（以下合称“资产出售方”）签署了《附生效条件的具有约束力的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），《股份转让协议》对于本次收购的基本交易条件进行了约定，并约定在签署《股份转让协议》之后，资产出售方与买方和/或买方指定的买方下属公司应当尽快并在任何情况下不晚于2013年12月31日签署为履行本协议所必需的或有关各方在本协议中未约定之事项的其他法律文件（以下简称“其他交易文件”），该等其他交易文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

  根据本次非公开发行股票方案、上述《股份转让协议》、项目进展情况并经友好协商，公司与资产出售方对本次收购的交易条件、程序、双方权利义务等进行了进一步细化协定。公司指定公司间接控股100%股权的境外子公司中科荷兰能源集团有限公司（Sino-Science Netherland Energy Group B.V.，成立于2013年10月22日，以下简称“荷兰中科”）与资产出售方于2013年12月30日签署《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》（SHARE PURCHASE AGREEMENT FOR THE SHARES IN MATEN PETROLEUM JSC），作为本次收购的主要交易文件。《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》的签署不构成对公司非公开发行股票方案的调整。

  现就《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》的主要内容在《公司非公开发行股票预案》中“第五节 与目标资产转让相关的合同之主要内容”增加“三、《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》主要内容”，并补充披露如下：

  鉴于公司持有香港德瑞能源发展有限公司（2013年11月25日由公司设立，以下简称“香港德瑞”）100%股权，香港德瑞持有香港中科能源投资有限公司（2013年9月26日由香港中科石油天然气有限公司员工李丽出资1万元港币设立，并于2013年11月28日由李丽以1万元港币转让给香港德瑞）100%股权，香港中科能源投资有限公司持有荷兰中科100%股权，公司间接控股100%股权的境外子公司荷兰中科与资产出售方于2013年12月30日签署《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》，协议主要内容如下：

  （一）交易各方

  1、卖方：DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生、BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生及YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV 先生

  2、买方：荷兰中科

  3、目标公司：马腾公司

  （二）目标股份

  卖方持有的目标公司7600（七千六百）股普通股，占目标公司已募集股本的百分之九十五（95%）。

  （三）交易价格

  买方购买目标股份所应支付的对价为525,837,987美元，在交割前可根据期间利润及股利分配、资本性支出及处置损失等情况按照协议约定的方式进行适当调整。

  （四）前置条件

  股权交割取决于在最后期限日（2014年6月1日）之前实现或放弃下述各项条件，且截至交割日（含当日）下列第1款中所列条件须持续真实满足：

  1、未发生重大不利变化；

  2、买方从下述部门获得交易批准：（i）中华人民共和国发展改革委员会；（ii）中华人民共和国商务部；（iii）中华人民共和国外汇管理局；并通过（vi）中国证券监督管理委员会的交易审查；

  3、买方获得了反垄断机构完成交易的书面同意；

  4、各卖方已收到代表哈萨克斯坦共和国的机构放弃根据《地下资源法》对目标股份的优先购买权的书面文件以及哈萨克斯坦共和国石油天然气部完成本交易的同意；

  5、卖方已满足以下条件：

  （1）目标公司已与Vitol Central Asia之间已经签署了原油销售合同；

  （2）Trans Oil Terminal LLP已向目标公司出具其将向目标公司提供在玛亭油田所产原油的制备、存储和运输服务的确认文件，Trans Oil Terminal LLP将以同样的价格，自提供前述确认文件之日的5年内，向目标公司提供前述服务，在提供的文件中允许按照实际通货膨胀率（以相关政府机构公布的 为准）上调服务价格，并假定增值税率没有变化且没有新的税款影响该等价格（在该等情况下，同意按照任何新的税率上调服务价格）。

  （3）玛亭油田2013-2020年的工作计划获得哈萨克斯坦共和国石油天然气部的正式批准。

  6、目标股份的质押已经解除；

  7、买方已就本交易获得了根据其适用法律以及章程性文件所需的董事会和股东大会批准，并已取得正和股份的股东大会批准。

  如果在最后期限日（2014年6月1日）任何一项条件未能满足或未能被放弃，本协议将立即终止并不具有效力，但关于保证金以及其他本协议中明确约定继续有效的条款除外。

  （五）保证金

  为担保本协议项下买方义务的履行，百利（香港）石油天然气有限公司已向卖方支付保证金。如因买方未能在最后期限日前满足其有义务满足的前置条件（第2、3、7项条件）导致该协议被终止的，卖方有权保留保证金。如因卖方未能在最后期限日前满足其有义务满足的前置条件（第2、4、5、6项条件）导致本协议终止，则卖方应返还保证金并支付分手费（2000万美元）。

  （六）交割期间

  1、卖方向买方承诺，自本协议签署之日直至交割日，卖方将促使目标公司按照惯例运营业务，并确保在此期间内不发生可合理预期将导致严重违反在交割日前重述的行为或事件；

  2、在交割日前的任何时候，如发生下列情况之一，且该等情况无法补救，或者虽然可以补救、但交割日前或（更早）收到买方要求做出该等补救的通知后十（10）个营业日各卖方未做出补救的，则买方有权（除买方根据本协议或以其他方式可针对各卖方享有的任何其他权利与救济以外，并且不影响该等权利与救济的行使）经向各卖方发出书面通知后选择不完成交易：

  （1）发生任何行为或事件导致第4.1(a)条中所列条件（即：未发生重大不利变化）不能在最后期限日前的任何时间得以实现；

  （2）发生任何行为或事件导致或合理预期将导致对任何保证的违反或者使得任何保证不真实或具有误导性，并且将造成超过50,000,000美元的债务。

  （七）交割

  1、在交易各方确认前置条件均已被满足或被豁免之日（以下简称“条件满足日”）起10个营业日内，买方将根据卖方提供的卖方首次调整文件，在为本次交易设立的托管账户中存入不少于调整后购买价格的资金，买方的被授权人正确签发联合通知，指令托管银行自托管账户向卖方的首期付款（根据他们的股份份额）支付至托管机构。

  2、在买方在托管账户中存入资金以及联合通知托管机构的情况下，将在条件满足日后的第12个工作日在位于哈萨克斯坦阿拉木图的目标公司的办公室进行交割。

  3、在交割时，卖方将向登记机构提交、并抄送买方经适当制作和签署要求登记机构从各卖方股份账户撤回股份的命令；买方将向登记机构提交、并抄送卖方经适当制作和签署要求登记机构将目标股份转至买方股份账户的命令；买方和BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生将签署激励协议、股东协议以及买方和BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生认为适当的协议；一旦收到确认目标股份已经存入买方股份账户的登记机构报告后，托管机关将向买方提供买方的被授权人正确签发联合通知，并指令托管银行自托管账户向卖方支付首期付款（根据他们的股份份额）。

  （八）留存金额

  买方可将交易价格的5%作为留存金额保留于托管账户，在交割日的6个月后，交易各方将根据对于交易价格按照“经审计的交易期间实际利润-交易期间利润+经审计的累计实际资本支出-管理账户实际资本支出+管理账目处置损失-经审计的处置损失+基础日估值-经审计的基础日估值+资本利得税实际额的100/95倍-资本利得税估算额的100/95倍”的最终调整结果，决定留存金额的归属（如最终调整为正数，买方应按照股份比例向卖方支付最终调整金额至卖方账户；在最终调整为负数的情况下，托管银行应将最终调整金额从托管账户发放至买方账户）。

  （九）赔偿

  1、根据交割时发生的情况，经请求，卖方应当赔偿买方或目标公司直接或间接因目标公司缺少相关特定水源使用许可而遭受或产生的全部责任、费用、开支、损害或损失(包括任何直接损失、利息和罚金，但不包括任何税金、间接损失、附带性损失、收益损失和声誉损失)。

  2、根据交割时发生的情况，根据本协议关于各卖方承担与本协议相关的义务与责任之规定，卖方向买方承诺，卖方将根据本协议规定，向买方或目标公司支付由买方根据卖方的核准（不得无故拒绝该核准）而确定的、等于下述金额的款项：

  （1）目标公司就交割之时或之前发生的任何交易、事件、作为或不作为（或为税收之目的，视同发生的任何交易、事件、作为或不作为）或因在交割之时或之前挣得、获得或收到的任何赠与、收入、利润或收益所应支付的税金的百分之九十五（95%）；

  （2）根据本协议相关约定确定的、作为资产列于交割账目中的补贴、抵扣、贷款、免税或税收返还权的金额的百分之九十五（95%），但不包括下列情形：不能获得，或后续损失、减少或取消，或用于偿还或减轻本可依据前款予以收回的债务。

  特此公告。

  海南正和实业集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年12月30日