证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 公告编号：临2013—035
长春欧亚集团股份有限公司第七届董事会2013年第五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春欧亚集团股份有限公司第七届董事会于2013年12月24日以书面送达的方式，发出了召开第七届董事会2013年第五次临时会议的通知，并于2013年12月28日上午9：00时在公司六楼第一会议室，召开了第七届董事会2013年第五次临时会议。应到董事11人，实到10人。独立董事张新民因事未能出席会议。公司监事和高管人员列席了会议。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长曹和平先生主持。会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于购买郑州百货大楼33.08%国有股权的议案》。
郑州百货大楼股份有限公司（以下简称郑百）是1955年成立的国有企业，位于郑州市最繁华的商业区北二七路，注册资本2,557万元，建筑面积50,631平方米，主要经营日用商品的批发零售。郑百曾是郑州商业的名片，目前处于正常经营中。
郑百总股本2,556.9万股。其中：国家持股845.8万股，占总股本的33.08%；社会法人持股1653.34万股，占总股本的64.66%；自然人持股57.76万股，占总股本的2.26%。
截止2012年12月31日，郑百资产总额28,424.84 万元，负债总额31,847.54万元，所有者权益-3,422.70万元。2012年,实现营业收入11,647.36万元，实现净利润-97.09万元（经河南求实会计师事务所有限责任公司审计）。
2013年9月末，资产总额38,372.65万元，负债总额41,787.81 万元，所有者权益-3,415.16万元，实现营业收入6,377.34 万元，实现净利润-146.17万元（未经审计）。
上述郑百的财务数据未按评估调账。
郑百以企业改制、国有股权转让为目的的资产评估，由郑州市人民政府国有资产监督管理委员会委托河南求实资产评估有限公司进行。
根据河南求实资产评估有限公司豫求实评报字[2010]第119号资产评估报告，截止2010年4月30日，郑百资产总额25,079.83万元，负债总额21,678.88万元，净资产为3,400.95万元，按照郑百33.08％国有股权计算后净资产为1,125.03万元。该评估采用资产基础法进行。评估结果已经郑州市国资委、郑州市人民政府确认（评估基准日后，郑百未进行资产评估、增资、减资）。
根据长春欧亚集团股份有限公司第六届董事会2011年第三次临时会议决议，2011年11月2日，公司参加了郑州拍卖总行郑州市百货大楼股份有限公司33.08%“国有股权拍卖会”，以1,126万元的价格拍得郑百33.08%国有股权（详见登载于上海证券交易所网站http:∥www.sse.com.cn的本公司临时公告2011-017号、2011-018号）。
郑百实施企业改制；以1,126万元的价格转让郑百33.08%的国有产权给长春欧亚集团股份有限公司；核定职工安置费用为6704.17万元（改制基准日），已经《郑州市人民政府关于郑州百货大楼股份有限公司实施改制的批复》（郑政函[2012] 283号）批准。
近日，郑州市商务局受郑州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称转让方）的委托，与长春欧亚集团股份有限公司（以下简称受让方或本公司）签订了《国有股权转让合同书》。本公司与郑百签订了《郑州百货大楼股份有限公司企业改制职工安置协议书》。
《国有股权转让合同书》的主要内容：转让方同意转让、受让方同意购买郑州百货大楼股份有限公司33.08％的国有股权；郑州百货大楼股份有限公司国有股权转让价款由郑州拍卖总行《拍卖成交确认书》确定为1,126万元；股权转让价款的支付方式：国有股权转让价款为1,126万元，扣除土地出让总价款5,777.57万元后（郑百2宗划拨土地使用权按出让土地价值评估），国有股权转让净价款为-4,651.57万元。土地出让总价款5,777.57万元由受让方全额上缴市财政。受让方对郑百职工进行安置,完成职工安置工作后，经有关部门确认用于职工安置费的资金，由受让方申请从上缴郑州市财政的土地出让价款中拨付，超出拨付金额的职工安置费用由受让方全额承担；职工安置：经郑州市人民政府批准通过的《郑州百货大楼股份有限公司企业改制实施方案》，《郑州百货大楼股份有限公司企业改制职工安置方案》作为合同的一部分，受让方保证严格履行并依据上述方案另行签订《郑州百货大楼股份有限公司企业改制职工安置协议书》。
《郑州百货大楼股份有限公司企业改制职工安置协议书》约定：本次购买郑百33.08%国有股权, 本公司另需支付企业改制基准日至股权购买日期间增加的职工安置费用1,912.77万元；拖欠职工社会统筹金559.61万元；职工集资款本金、利息1,564.43万元。
综上，购买郑百33.08%的国有股权成本共计10,740.98万元（占本公司2012年12月31日归属于母公司净资产的9.39 %）。其中：职工安置费用（改制基准日）6,704.17万元；另需支付企业改制基准日至股权购买日期间增加的职工安置费用1,912.77万元；拖欠职工社会统筹金559.61万元；职工集资款本金、利息1,564.43万元。
公司董事会认为：购买郑百33.08%的国有股权是本公司南进北拓、辐射全国“中三星”战略的重要举措，既是战略发展的需要,又是经营布局的要求。且本次购买郑百33.08%国有股权公开、公正、公平，价格合理。董事会经审慎研究同意：以10,740.98万元的成本购买郑百33.08%国有股权，所需资金全部自筹。
本次受让购买郑百33.08%的国有股权完成后，公司将成为郑百的第一大股东，不仅会拓展公司在河南区域的经营版图，提高企业规模和行业影响力，而且对公司未来经营和发展会产生一定的影响。公司将以郑百深厚的商业文化底蕴为基础，充分利用和发挥本公司的资本优势、管理优势和战略优势，通过各种路径，提升郑百的经营档次和经营品位，使之向现代百货业态迈进，形成自己的市场定位和目标消费群体，跃上新的经营发展台阶，重振郑百名企雄风，更好的为中原人民服务。
二、审议通过了《关于增加银行授信额度的议案》
鉴于公司在吉林银行股份有限公司长春卫星支行的授信额度已到期，公司继续向吉林银行股份有限公司长春卫星支行申请综合授信额度贰亿元人民币，期限为一年，担保方式为信用。其中壹亿元用于流动资金贷款，壹亿元用于长春欧亚集团股份有限公司营销分公司办理银行承兑汇票业务。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二0一三年十二月三十日