证券代码：002622 证券简称：永大集团 公告编号：2013-038

吉林永大集团股份有限公司

2013年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无增加、变更或否决议案的情况。

2、本次股东大会以现场投票的方式召开。

一、会议召开和召集情况

1、会议时间：2013年12月29日（星期日）上午9点30分

2、会议地点：吉林市高新区吉林大街45-1号吉林永大集团十楼会议室

3、会议召集人：吉林永大集团股份有限公司董事会

4、会议主持人：董事长吕永祥先生

本次大会的召开符合《公司法》和《吉林永大集团股份有限公司章程》的有关规定，会议召集、召开程序、表决程序以及表决结果均合法、有效。

二、会议出席情况

1、参加本次大会的股东及股东授权代表共有3名，代表股份76,283,400股，占公司有表决权股份总数的50.86%。

2、公司部分董事、监事、高级管理人员、保荐代表人以及公司聘请的律师出席了本次会议。

3、本次大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召集、召开程序、表决程序以及表决结果均合法、有效。会议审议了各项议案，并以记名投票的方式通过了如下决议。

三、会议审议和表决情况

1、审议通过了《关于<公司参股抚顺银行股份有限公司>的议案》；

表决结果：同意76,283,400股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

2、审议通过了《关于续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2013 年度审计机构的议案》；

表决结果：同意76,283,400股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

四、律师出具的法律意见

北京市君致律师事务所指派律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书：本所律师基于上述审核认为，公司2013年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；出席公司2013年第一次临时股东大会的人员资格合法有效；公司2013年第一次临时股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；股东大会通过的各项决议合法有效。

五、备查文件

1．《吉林永大集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议》；

2．《北京市君致律师事务所关于吉林永大集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

吉林永大集团股份有限公司董事会

二〇一三年十二月三十日

证券代码：002622 证券简称：永大集团 公告编号：2013-039

吉林永大集团股份有限公司

关于签订《股份转让框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、此次股份转让为意向性行为，本协议仅为意向性框架协议，存在一定的不确定性；本协议尚需经监管机构（抚顺银监局、辽宁省银监局及中国银监会等）审核批准后生效。敬请投资者注意投资风险。

2、本次股份转让不会对公司主营业务造成重大不利影响，资金来源为公司自有资金。公司本次受让大连新泰投资资产管理有限公司持有的抚顺银行股份有限公司10,000万股股份，对优化公司资本结构，拓宽公司利润来源，促进企业又好又快发展具有重要意义。

关于上述股份转让事宜的最新进展情况，公司将会根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及时履行相关信息披露义务。

一、交易概述

（一）在签署本框架协议前，公司于2012年12月12日召开第二届董事会第十一次会议审议通过《关于<公司参股抚顺银行股份有限公司>的议案》（内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013年12月14日《吉林永大集团股份有限公司关于参股抚顺银行股份有限公司的公告》）；独立董事已经对本议案发表了独立意见，保荐机构已经对本事项发表了明确的同意意见；该议案已经2013年12月29日公司2013年第一次临时股东大会审议通过。公司本次拟受让抚顺银行股份事项履行了法定程序。本次拟受让股份事项尚需申报监管机构（抚顺银监局、辽宁省银监局及中国银监会等）审核批准。

（二）本次受让股权的交易对手方为大连新泰投资资产管理有限公司(以下简称“大连新泰”)，交易标的为抚顺银行股份有限公司(以下简称“抚顺银行”或“标的公司”)10,000万股股份(占抚顺银行股权比例为4.89%)，本次吉林永大集团股份有限公司（简称“公司”）以每股1.5元的价格共计15,000万元现金受让上述大连新泰持有的10,000万股抚顺银行股份。本次股份转让的协议主体为大连新泰投资资产管理有限公司、抚顺银行股份有限公司及吉林永大集团股份有限公司三方，相关协议将于监管机构（抚顺银监局、辽宁省银监局及中国银监会等）审核批准后生效。

（三）本次交易不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）与本次交易相关的后续有关补充协议（合同）的签订、款项支付等具体事宜授权公司董事长负责办理。

二、交易对手方介绍

（一）大连新泰投资资产管理有限公司基本情况

名称：大连新泰投资资产管理有限公司

住所：大连市西岗区长春路339号

法定代表人姓名：李贤民

注册资本：壹亿叁仟万元整

实收资本：壹亿叁仟万元整

公司类型：有限责任公司

经营范围：项目投资及投资咨询（以上均不含专项审批）；企业管理及咨询；市场调研；房屋租售代理；房地产信息咨询服务＊＊＊

实际控制人：李贤民

股权结构：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大连怡胜房屋开发有限公司	380	2.92%
李贤民	12,620	97.08%

三、交易标的基本情况

（一）出资方式：现金出资

（二）出资来源：自有资金

公司目前未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在此前十二个月内募集资金投向变更为补充流动资金的情况，也不存在此前十二个月内将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。

公司承诺：在本次对外投资参股抚顺银行事项完成（即公司支付股份转让价款之日）后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

（三）标的公司基本情况

名称：抚顺银行股份有限公司

住所：抚顺市新抚区永宁街2号

法定代表人：毕国军

注册资本：人民币贰拾亿肆仟伍佰伍拾万元

实收资本：人民币贰拾亿肆仟伍佰伍拾万元

公司类型：股份有限公司

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行；代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；经中国人民银行批准的其他业务。

成立日期：一九九九年三月十一日

营业执照注册号：210400000023874

截至审计基准日2012年12月31日，抚顺银行不存在与投资标的有关的资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。

四、本框架协议的主要内容

（一）转让标的

抚顺银行10,000万股股份。

（二）股份转让对价及支付方式

本协议约定转让标的的价格为每股1.5元，价款为15,000万元人民币。

公司须于本次转让获得有关主管机构（国家银监会等）的批准后三个工作日内，将股份转让价款一次性支付至公司和转让方双方共同指定的账户内；标的公司应当依照所在地的相关规定在收到公司转让价款之日起45天内完成上述股份转让有关事宜的办理，并在办理完毕如上手续之日起三个工作日内将股份转让价款转入转让方账户。

（三）期间利息和股利的归属

上述股份转让价款在存款期间产生的利息归公司所有；但自上述股份过户至公司之日起产生的利息归转让方所有。

上述股份不管是否完成股份交割，投资标的产生的2013年度应收现金股利（以2013年度股东大会最终分配比例为准），应归属于转让方所有；股利分配不影响股份转让对价。

（四）相关承诺和保证

1、各方就本次股份转让提供的所有资料、信息和所做出的承诺均为真实、有效、可靠。

2、转让方承诺本协议约定的转让股份为其合法所有，并且该股份不存在抵押、质押等其他第三人权益或者其他权利限制；该转让股份已经转让方有权机构做出有效决议批准本次转让。

3、公司保证按照本协议约定支付股份转让价款。

（五）违约责任

1、协议生效后，协议主体各方均应按照法律规定和约定全面履行义务，承担责任。

2、如由于转让方原因，致使不能如期办理上述股份转让的工商变更登记，或影响公司实现签约目的，公司可终止本协议，且转让方应按实际损失赔偿公司。

（六）协议生效条件

本协议将于公司股东大会审议通过股份转让事项且有关主管机构（中国银监会等）审批通过后生效，未尽事宜由协议主体各方协商另行签订补充协议。

如本协议所涉股份转让事宜未取得有关主管机构（中国银监会等）批准未获得审议通过则本协议自动失效。

五、本次股份转让存在的风险和对公司的影响

（一）存在风险

1、公司参股抚顺银行（受让抚顺银行股份）的行为需经监管机构审核批准后才能执行的风险

因公司参股抚顺银行（受让抚顺银行股份）事项及相关协议需经各级银行业监督管理机构审核批准后才能生效实施，所以本次参股抚顺银行（受让抚顺银行股份）行为存在着未能获得相关机构审核批准而无效的风险。

应对措施：公司会严格按照监管机构要求及时履行信息披露义务，及时向投资者公布参股抚顺银行（受让抚顺银行股份）事项的进展情况。

2、标的公司经营业绩可能因受到国家经济环境不利影响产生波动的风险

与其他金融机构相同，抚顺银行经营状况受到国家宏观经济、货币政策及金融市场运行状况的影响。如果国内外宏观金融环境不够稳健，如利率水平持续走低、经济运行低迷或贷款企业经营不善等都可能造成抚顺银行经营难度增大，也有可能会对盈利水平产生一定程度的不良影响。

应对措施：公司已经就本次投资的后续事项及标的公司日常经营指定专人负责，公司相关人员将及时掌握抚顺银行的经营情况并向治理层和管理层汇报。

3、投资收益可能因标的公司经营业绩的波动受到不利影响的风险

公司的投资收益很大程度上取决于标的公司的经营业绩，所以如果标的公司经营业绩出现波动则可能会一定程度上影响公司的投资收益。

应对措施：公司拟投资前已经对标的公司各方面情况进行了深入调研，标的公司多年来经营业绩良好，在同级别商业银行中各项指标优异，发展稳健，经营业绩出现波动的风险不大，未来公司将严密关注标的公司经营情况，一旦出现异常将及时采取应对措施。

4、本公司现有的与标的公司行业相关的管理人才不足的风险

为了保障公司本次投资行为能够更好的实现投资收益，取得更多投资回报，公司未来将逐步参与到标的公司相关方面的生产经营管理中，所以公司需要更多的与标的公司行业相关的管理人才。

应对措施：未来公司将主要通过内部培养和外部招聘的方式吸纳与标的公司行业相关的优秀管理人才，为公司取得最大投资回报奠定人员基础。

（二）对公司的影响：本次交易价格合理，交易行为公平可行，能有效提高公司的综合价值，有利于企业长远发展；本次受让股权将使用自有资金出资，但因事前已经公司财务部门审慎预算，所以不会对公司正常的运营资金产生不良影响；本次受让股份行为，不改变公司主营业务，不会对公司当前主营业务的发展构成重大不利影响。

六、备查文件

1、《股份转让框架协议》。

特此公告。

吉林永大集团股份有限公司董事会

二〇一三年十二月三十日