第六届董事会第二次会议（临时）决议公告
证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2013-078
黑龙江北大荒农业股份有限公司
第六届董事会第二次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江北大荒农业股份有限公司第六届董事会第二次会议（临时）于2013年12月23日以专人送达、传真和电子邮件的形式发出会议通知，并于2013年12月28日在哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司8楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，因故未能到会的独立董事程国强委托独立董事康学军代为表决。出席会议人数符合《公司法》及《公司章程》的规定，公司监事会监事、其他高级管理人员和公司聘请的律师列席了会议，会议由刘长友先生主持，与会董事审议通过了以下议案：
一、关于修改公司章程的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于修改股东大会议事规则的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、关于修改董事会议事规则的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、总经理工作细则的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、公司未来三年（2013—2015）股东回报规划的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
七、公司资产减值计提和资产损失处理管理办法的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
八、关于调整2013年财务预算的议案；
2013年财务预算中的投资预算调整如下：（一）投资预算：2013年公司年度财务预算中投资预算4,434万元。根据公司的实际经营情况拟增加投资预算4,342万元，增加后全年投资预算为8,776万元。（二）增加内容：农业基础设施建设3,800万元，公司财务信息管理系统和办公设备542万元。（三）资金来源：资金来源为公司自有资金。
同意9票，反对0票，弃权0票。
九、2013年投资方案的议案；
（一）投资方向：1、农业分公司投资项目主要完善和提高种植业生产配套服务体系建设，重点实施中低产田改造，农田水利设施、粮食管护设施、农业服务设施建设等。项目建成投入使用后，对稳定土地承包费收入，增强粮食综合生产能力产生促进作用。2、公司财务管理信息系统建设项目（二期）及办公设备购置。（二）投资规模及资金来源：项目计划总投资8776万元，其中：农业分公司投资8516万元，公司总部投资260万元。资金来源为企业自筹资金。（三）建设内容：1、农业分公司：低产田改造8万亩，水利土方143万立方米，渠道衬砌10公里，水工建筑物42座，水泥晒场8000平方米，烘干塔1座，农具场8910平方米，育秧基地200栋大棚配套设施，田间砂石路25公里等。2、公司总部：财务管理信息系统扩容，增加服务器、交换机、后备电源等设备45台套，办公设备购置更新25台套。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十、关于2013年度出售固定资产的议案；
公司拟向农户出售固定资产，资产原值50,153,491.18元，累计折旧21,107,271.52元，账面净额29,046,219.66元。拟转让资产成交价格以评估机构出具的评估值为基础，适当参考市场价格，转让价格预计为31,768,904.72元。本次拟出售的资产是农业分公司农业机械、运输工具。此项交易盘活了公司资产，提升了资产运营效率，不影响公司的利润。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、关于处理2013年度资产损失的议案；
(一)资产情况。本年度拟处理流动资产账面价值1,619万元，已提取坏账和跌价准备1,561万元，账面净额58万元；拟处理固定资产原值8，897万元，已提折旧7，239万元，计提减值准备556万元，账面净额1，102万元。其中：
1、流动资产情况。（1）应收款账面价值1,457万元，已提取坏账准备1,399万元，账面净额58万元。全部因债务人“走死逃亡”无法收回。（2）存货账面价值162万元，已提取跌价准备162万元，账面净额0万元，主要为更新或淘汰设备的修理用备品备件，过期或不使用的低值易耗品。
2、固定资产情况。固定资产原值8，897万元，已提折旧7，239万元，计提减值准备556万元，账面净额1，102万元。
（二）处理资产损失。本次处理资产损失3，277万元，其中：应收款1,457万元，存货162万元，固定资产1，658万元。影响当年利润1,160万元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、关于向分子公司无偿提供借款的议案；
鉴于北大荒龙垦麦芽有限公司、北大荒鑫亚经贸有限责任公司、黑龙江北大荒纸业有限责任公司及黑龙江北大荒农业股份有限公司浩良河化肥分公司2013年生产经营现已全面停产整顿，无资金偿还公司借款的情况，上述四个单位借款从2013年度起无偿使用。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、关于全资子公司北大荒鑫亚经贸有限责任公司向其分公司、全资子公司无偿提供借款的议案；
全资子公司北大荒鑫亚经贸有限责任公司所属的分、子公司（除北大荒汉枫公司）已全面停止经营、处于清理整顿阶段，鉴于目前状态，北大荒鑫亚经贸有限责任公司向其分公司、全资子公司的借款，从2013年度起无偿使用。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、关于全资子公司北大荒鑫亚经贸有限责任公司向黑龙江北大荒玉丰农业发展有限公司提供资金的议案；
根据北大荒鑫亚经贸有限责任公司《关于黑龙江北大荒玉丰农业发展有限公司借款的请示》，由于黑龙江北大荒玉丰农业发展有限公司停止经营、员工裁减后，黑龙江北大荒农业股份有限公司的全资子公司——北大荒鑫亚经贸有限责任公司向黑龙江北大荒玉丰农业发展有限公司提供借款126万元，用于支付员工辞职补偿金、留守（临时）人员日常管理费用等。此项借款由黑龙江北大荒玉丰农业发展有限公司资产抵押担保，先行偿付北大荒鑫亚经贸有限责任公司借款。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、关于控股子公司北大荒龙垦麦芽有限公司出租固定资产的议案；
经北大荒龙垦麦芽有限公司和哈尔滨龙麦麦芽有限公司充分协商，双方达成一致，将现有用于麦芽生产的固定资产评估后租赁给哈尔滨龙麦麦芽有限公司，租期为3年。租赁费用以达产情况分段计算，年产麦芽10万吨以下（含10万吨），年租金1000万元；年产麦芽超过10万吨，每超1万吨（不足1万吨的按1万吨计）增加租金100万元。实施租赁后，有利于盘活资产，提高资产收益，对北大荒龙垦麦芽有限公司没有风险。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、关于向浩良河化肥分公司提供借款的议案；
浩良河化肥分公司由于受市场因素的影响，企业生产系统临时停车，只有供热系统运行，以保证冬季采暖。截止目前，浩良河化肥分公司已经没有周转资金，为保证企业设备运行及维护和冬季采暖安全，向浩良河化肥分公司提供借款人民币20000万元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、关于收购全资子公司北大荒鑫亚经贸有限责任公司所持北大荒汉枫公司股权暨接受九三油脂集团增资北大荒汉枫公司之关联交易的议案；
黑龙江北大荒农业股份有限公司拟收购全资子公司北大荒鑫亚经贸有限责任公司持有的黑龙江北大荒汉枫农业发展有限公司全部51%的股权。依据北京中同华评估事务所出具的评估结果，本次转让价格确定为29,293,242.27元，以鑫亚公司偿还本公司借款方式支付。
同时，九三粮油工业集团有限公司向北大荒汉枫注资62,224,207元。其中，3250万元作为注册资本，29,724,207元转入资本公积。上述交易完成后，北大荒汉枫注册资本变为6250万元。其中：九三粮油工业集团有限公司持有52%的股份，黑龙江北大荒农业股份有限公司持有24.48%的股份，黑龙江北大荒汉枫农业发展有限公司原另一股东大连汉枫集团有限公司持有23.52%的股份。
本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，非关联董事（独立董事）全票（4票）赞成通过本议案。
同意4票，反对0票，弃权0票。
此议案由独立董事出具了事前认可，董事会审计委员会出具了审核意见，独立董事发表了以下独立意见：我们对收购全资子公司北大荒鑫亚经贸有限责任公司所持北大荒汉枫公司股权暨接受九三油脂集团增资北大荒汉枫公司之关联交易进行了审慎审核，认为本次交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。
十八、关于向北大荒垦丰种业股份有限公司出租固定资产的议案；
为了盘活公司的经营性资产，提高经营效益，公司拟将部分仓库及机械设备等资产出租给北大荒垦丰种业股份有限公司。出租资产原值10,379.54万元、净值6,023.26万元，租赁期限为2013年1月1日至2013年12月31日，租赁期限内租金总额为659.29万元。
本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，非关联董事（独立董事）全票（4票）赞成通过本议案。
同意4票，反对0票，弃权0票。
此议案由独立董事出具了事前认可，董事会审计委员会出具了审核意见，独立董事发表了以下独立意见：我们对向北大荒垦丰种业股份有限公司出租固定资产进行了审慎审核，认为本次交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。
十九、关于出租固定资产的议案；
（一）向非关联企业或个人出租固定资产
公司所属八五三分公司为充分利用固定资产使用价值，提高固定资产使用效率。2013年拟将部分闲置固定资产（材料仓库、飞行员宿舍等）出租给非关联个人或非关联单位。资产原值339.52万元，净值71.45万元，租赁期限为2013年1月1日至2013年12月31日，租金总额5.68万元。
（二）向种植户出租固定资产
公司所属新华分公司为提高农业生产效益，分公司投资购建固定资产油改电线路，由于种植户使用并从中受益，收取使用该线路的种植户油改电折旧费,视同固定资产出租。油改电线路资产原值211.03万元，净值177.89万元，租赁期限为2013年1月1日至2013年12月31日，租金总额7.62万元。
（三）新华分公司向新华制米厂出租固定资产
因北大荒米业集团有限公司新华制米厂经营需要，新华分公司向其出租固定资产办公室办公及仓储设施存放水稻等资产。资产原值68.97万元，净值21.26万元，租赁期限为2013年1月1日至2013年12月31日，双方约定租赁费3.8万元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、关于收购黑龙江省宝泉岭农垦四方山石墨产业有限公司股权的议案；
为了黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的长远发展，进一步优化产业结构、提高经济效益，将企业做强做大，公司拟收购黑龙江省宝泉岭农垦四方山石墨产业有限公司（以下简称“四方山公司”）全部股权，进而获得其全资子公司北京泰鑫天迈投资管理有限公司（以下简称“天迈公司”）拥有的黑龙江省萝北县四方山林场东部石墨矿详查探矿权（以下简称“天迈探矿权”）。交易方式及基本内容：（1）天迈公司先将2个自然人（王维民38%股权、郭伟新10%股权）持有48%的天迈公司股权转让给四方山公司。（2）天迈公司将2个自然人（王维民38%股权、郭伟新10%股权）所持有48%的天迈公司股权转让完成后，由本公司委托具有证券期货资格的资产评估机构，对四方山公司资产进行评估。（3）天迈公司、四方山公司同意不论四方山公司股权资产价值评估结果是多少，四方山公司都以30000万元的价格将四方山公司100%股权资产转让本公司。四方山公司100%股权全部转让完成后，本公司持有四方山公司100%的股权，四方山公司持有天迈公司100%股权，本公司间接拥有天迈探矿权。
同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：我们对收购黑龙江省宝泉岭农垦四方山石墨产业有限公司股权进行了审慎审核，认为本次交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。
二十一、关于董事津贴的议案；
参考同规模上市公司董事津贴标准，公司独立董事年津贴为10万元（税前），其他外部董事年津贴为2万元（税前）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二十二、关于董事会专门委员会日常执行机构的议案；
为充分发挥董事会专门委员会的专业评审和辅助决策作用，建立董事会决策前相关委员会专门研究或专业评审的工作常规，明确管理层提案到董事会议案、董事会决策到管理层执行的承办路径和牵头部门，现由相关职能部门作为各专门委员会的日常执行机构。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二十三、关于召开2014年第一次临时股东大会的议案。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
二〇一三年十二月三十一日
证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2013-079
黑龙江北大荒农业股份有限公司关于召开
2014年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2014年1月15日上午9：00
●会议地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司八楼会议室
●股权登记日：2014年1月7日
●会议召开方式：现场投票方式
●是否提供网络投票：否
●公司股票涉及融资融券业务、不涉及转融通业务
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、现场会议召开时间：2014年1月15日上午9：00
5、会议的表决方式：现场投票方式
6、股权登记日：2014年1月7日
7、会议地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司八楼会议室
8、公司股票涉及融资融券业务事项
由于公司股票涉及融资融券业务，根据《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，融资融券投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。
二、会议审议事项
1、审议关于修改公司章程的议案；
2、审议关于修改股东大会议事规则的议案；
3、审议关于修改董事会议事规则的议案；
4、审议公司未来三年（2013—2015）股东回报规划的议案；
5、审议关于调整2013年财务预算的议案；
6、审议关于董事津贴的议案。
三、会议出席对象
1、本次股东大会股权登记日为2014年1月7日，所有于股权登记日当天下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、登记方式：符合出席会议条件的法人股东的法定代表人持法人股东账户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持法人股东账户、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。符合出席会议条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续。
拟出席会议的股东可在登记时间内亲自或委托代理人在会议登记地点进行登记，也可以于2014年1月10日以前将上述资料传真或邮寄至登记地点。出席会议时凭上述资料签到。
2、登记时间：2014年1月10日(上午9:30－11:30，下午1:30－4:00)。
3、登记地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司董事会工作部
五、其他事项
1、股东大会会期半天，出席会议者交通费、食宿费自理。
2、会议联系方式：
通讯地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司董事会工作部
邮政编码：150090
电 话：0451-55195980
传 真：0451-55195986
联 系 人： 赵义军
附件：授权委托书
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
二〇一三年十二月三十一日
附件：
授 权 委 托 书
兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席黑龙江北大荒农业股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿表决。
| 议案 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修改公司章程的议案 | |||
| 2 | 关于修改股东大会议事规则的议案 | |||
| 3 | 关于修改董事会议事规则的议案 | |||
| 4 | 公司未来三年（2013—2015）股东回报规划的议案 | |||
| 5 | 关于调整2013年财务预算的议案 | |||
| 6 | 关于董事津贴的议案 |
（注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”相应栏内划“√”）
委托人签名（法人股东加盖法人公章）：
委托人身份证号码号（法人股东请填写营业执照注册号）：
委托人股东账户：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2014年 月 日
证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2013-080
黑龙江北大荒农业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了进一步完善公司治理制度，公司拟对《黑龙江北大荒农业股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。具体情况如下：
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 公司向发起人承包土地从事种植业生产，公司内部实行以承包经营责任为内容的经营方式。 立足长远发展，按照现代企业制度，规范企业经营行为，实现股东权益最大化。 | 公司向发起人承包土地从事种植业生产，公司内部实行以承包经营责任为内容的经营方式。 立足长远发展，规范企业经营行为，实现股东权益最大化。 |
| （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
| （六）经公司全体独立董事的1/2以上向董事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算或代理机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 股东提案应当采取书面形式。 |
| 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 前款所述时间不包括会议召开当日。 |
| 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 |
| 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 | |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | |
| 如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 其操作细则如下：公司股东拥有的每一股份，有与拟选出董事、独立董事或监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、独立董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出的董事、独立董事或监事数之积。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 获选董事、独立董事或监事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的董事、独立董事或监事达不到本章程所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的董事、独立董事或监事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董事、独立董事或监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事、独立董事或监事人数。 | 其操作细则如下：公司股东拥有的每一股份，有与拟选出董事、独立董事或监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、独立董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出的董事、独立董事或监事数之积。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 获选董事、独立董事或监事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的董事、独立董事或监事达不到本章程所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的董事、独立董事或监事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董事、独立董事或监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事、独立董事或监事人数。 |
| 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | （三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况； （四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。 |
| （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，应在其任期结束后1年内仍然有效。 | 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 第一百零五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 | |
| 第一百零六条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | |
| 第一百零七条 公司董事会成员中至少应当包括4名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百零八条 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 | |
| 第一百零九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | |
| 第一百一十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | |
| 在所涉及金额未超过公司（指：母公司口径不含合并报表中的子公司）最近一期经审计净资产30%（指：按连续十二个月全部各项累计计算），且单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产5%前提下，董事会有权决定下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；对子公司财务资助（其他股东同比例资助）；对子公司提供担保（其他股东同比例担保）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；资产抵押、关联交易、交易所认定的其他交易等事项。超过以上标准的上述事项应报股东大会批准。 在所涉及金额未超过公司（指：母公司口径不含合并报表中的子公司）最近一期经审计净资产3%（指：按会计年度累计计算），且单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产0.5%前提下，董事会有权决定资产核销事项。超过以上标准的上述事项应报股东大会批准。在所涉及金额未超过公司（指：母公司口径不含合并报表中的子公司）最近一期经审计净资产30%（指：按连续十二个月全部各项累计计算），且单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产5%前提下，董事会有权决定债务筹资事项。超过以上标准的上述事项应报股东大会批准。 | 在所涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产 3%（按会计年度累计计算），且单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%前提下，董事会有权决定资产核销事项。超过以上标准的上述事项应报股东大会批准。 在所涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产 30%（按连续十二个月全部各项累计计算），且单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%前提下，董事会有权决定债务筹资事项。超过以上标准的上述事项应报股东大会批准。 |
| （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 | （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年应当至少在上下两个半年度各召开一次。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出方式或传真方式或邮件方式；通知时限为：会议召开5日以前。 | 第一百二十三条 董事会召开董事会定期会议和临时会议，董事会工作部应当分别提前十日和五日将盖有董事会工作部印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 |
| 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | |
| 第一百三十条 董事会秘书应当安排董事会工作部工作人员对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录和决议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 | |
| 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百三十一条 董事会会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等作为公司档案保存，由董事会工作部负责保存。保存期限不少于10年。 |
| （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| （六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 |
| 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，审计委员会中至少一名会计专业人士。 董事会战略委员会由三名董事组成；董事会审计委员会由三名董事组成，独立董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例，且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长；董事会提名委员会由三名董事组成，独立董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例；董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例。各专门委员会召集人为独立董事。 | |
| 董事会下设办公室—董事会工作部，协助董事会秘书工作； 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | |
| 公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 公司设副总经理三名，总会计师一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| （十一）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 | （十三）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| （五）经理工作细则中应明确如下内容： “经理机构在所涉及金额不超过公司净资产3%（指：按照类别分别连续十二个月累计计算的累计发生额）的前提下，有权决定下列事项：公司（指：母公司口径不含合并报表中的子公司）日常经营中流动资金（指：购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等）的资金借入、使用，固定资产的维修（含形成固定资产的维修）及调剂使用、闲置资产的处理以及原材料采购与产品销售合同签订等[不包括购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；交易所认定的其他交易]。按照交易类别分别连续十二个月累计计算超过公司净资产3%的上述事项应按审批权限报董事会或股东大会批准。” | 公司日常经营中流动资金（指：购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等）的资金借入和使用（本项是指“余额”，以下各项是指“发生额”）、固定资产的维修（含形成固定资产的维修）及调剂使用、闲置资产的处理、原材料采购与产品销售合同签订、对公司持股51%以上的子公司提供财务资助（其他股东同比例资助）等。[不包括：对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、资产减值提取或者资产核销、交易所认定的其他交易]。 按照连续十二个月全部各项累计计算超过公司最近一期经审计净资产 3%的上述事项，应按审批权限报董事会或者股东大会批准。 |
| 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。总经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。 |
| 第一百三十二条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | |
| 第一百四十八条 监事在任期届满以前，不得被无故解除监事职务。监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。 | |
| 第一百五十四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议，也未书面委托其他监事代为表决的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 | |
| 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 |
| （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | （九）对董事会建立与实施内部控制进行监督； （十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 |
| （五）利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 | （五）利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 |
| 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司
董事会
二○一三年十二月三十一日
证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2013-081
黑龙江北大荒农业股份有限公司关于向
北大荒垦丰种业股份有限公司出租
固定资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“本公司”）关于向北大荒垦丰种业股份有限公司出租固定资产。
●关联人回避事宜：由于北大荒垦丰种业股份有限公司与本公司受同一控股股东——黑龙江北大荒农垦集团总公司控制，故本次事项构成关联交易，董事会审议相关议案时与该交易有利害关系的关联董事均回避了对该事项的表决。
●交易对公司的影响：本次交易对公司本年度财务状况和经营成果不构成重大影响，将有利于公司盘活资产，提高经营效益。
一、关联交易概述
为了盘活公司的经营性资产，提高经营效益，公司拟将部分仓库及机械设备等资产出租给北大荒垦丰种业股份有限公司（以下简称“垦丰种业”）。出租资产原值10,379.54万元、净值6,023.26万元，租赁期限为2013年1月1日至2013年12月31日，租赁期限内租金总额为659.29万元。
垦丰种业系本公司控股股东黑龙江北大荒农垦集团总公司全资子公司黑龙江北大荒种业集团有限公司之控股子公司（北大荒种业集团持股比例52.22%），根据上交证券交易所《股票上市规则》及相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
名称：北大荒垦丰种业股份有限公司
住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路380号宏洋大厦
法定代表人：郑百义
注册资本：33,270万元
经营范围：收购、生产、销售农作物种子及进出品业务，收购粮食；一般经营项目：农业技术研究、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；采购、销售化肥。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
租赁标的资产为公司下属12家农业分公司的部分仓库及机械设备等，资产原值10,379.54万元、净值6,023.26万元。该标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况、不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（二）定价政策及租赁费用
按照折旧+税费测算，垦丰种业向本公司支付租赁费659.29万元人民币。
（三）租赁期限
2013年1月1日至2013年12月31日。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易对公司本年度财务状况和经营成果不构成重大影响，将有利于公司盘活资产，提高经营效益。
五、董事会审计委员会审核意见及独立董事意见
董事会审计委员会认为：我们对向北大荒垦丰种业股份有限公司出租固定资产进行了审慎审核，认为本次交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。
独立董事认为：我们对向北大荒垦丰种业股份有限公司出租固定资产进行了审慎审核，认为本次交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司
董事会
二○一三年十二月三十一日
证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2013-082
黑龙江北大荒农业股份有限公司关于收购
黑龙江省宝泉岭农垦四方山石墨产业有限
公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：黑龙江北大荒农业股份有限公司关于收购黑龙江省宝泉岭农垦四方山石墨产业有限公司股权的事项。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
为了黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的长远发展，进一步优化产业结构、提高经济效益，将企业做强做大，公司拟以30000万元收购黑龙江省宝泉岭农垦四方山石墨产业有限公司（以下简称“四方山公司”）全部股权，进而获得其全资子公司北京泰鑫天迈投资管理有限公司（以下简称“天迈公司”）拥有的黑龙江省萝北县四方山林场东部石墨矿详查探矿权（以下简称“天迈探矿权”）。
一、项目背景
1、2013年6月份以来，黑龙江北大荒农垦集团总公司（以下简称“集团公司”）就天迈公司拥有的天迈探矿权合作一事与天迈公司进行了多次会谈，初步形成集团公司收购天迈公司的意向。天迈公司随即委托苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司编制了天迈探矿权资源开发利用方案，集团公司委托重庆国能探矿权采矿权评估有限公司对天迈探矿权进行了评估。根据评估报告结果，该探矿权评估价值68542.04万元。
2、公司目前现有工贸企业大都属于农产品初级加工业，效益低，利润薄，受市场和政策的不利影响较大，目前处于严重亏损的状态。尽管本公司对这些工贸企业进行了改革，但仍难以扭转其经营不利的局面，前途难见起色。受这些工贸企业的影响，公司在股民心目中的地位不断下降，也被很多社会媒体等提出质疑。为了改变公司目前的这种经营局面，公司想方设法的谋划新的发展思路，寻找新的经济增长点，以期获得更高的经济效益，回报广大股东。
3、石墨产品属于资源性产品不可再生，有较为广阔的市场需求和较高的经济效益；天迈探矿权的石墨矿区地处公司几个分公司所在地理位置，便于经营管理。公司此次利用集团公司和天迈公司的洽谈结果和评估等资料，缩短了商谈时间，加快了速度。在前期洽谈、天迈探矿权价值评估和资源利用方案的基础上提出本议案。
二、交易各方基本情况
1、天迈公司基本情况
天迈公司公司成立于2010年12月30日，注册资本为1000万元，实收资本为1000万元。现由一个法人股东四方山公司及2个自然人股东组成；四方山公司持股520万元，占52%；自然人王维民持股380万元，占38%；自然人郭伟新持股100万元，占10%；法定代表人为执行董事张劼，监事为战研（未履行股东会决议存在瑕疵）。经营范围：项目投资、经济信息咨询、技术咨询（不含中介服务）；房地产开发；会议服务；技术推广服务。天迈公司现处于正常经营状态。
2、四方山公司成立于2013年7月29日，注册资本为1000万元，实收资本为1000万元。由2个自然人股东组成；自然人庞晨牧持股990万元，占99%；自然人于淼持股10万元，占1%；法人代表为执行董事庞晨牧，监事为于淼。经营范围：鳞片石墨、球型石墨、锂电负极资料及其他石墨制品的生产加工、批发零售。四方山公司现处于正常经营状态。四方山公司现在持有天迈公司52%的股权。
三、探矿权的基本情况
天迈探矿权原探矿权人为中国建筑材料工业地质勘查中心黑龙江总队，勘查项目名称为黑龙江省萝北县四方山林场东部大鳞片石墨矿普查，探矿许可证有效期：2010年9月29日至2012年9月29日。2012年5月进行了变更登记，探矿权人变更为天迈公司，勘查项目变更名称为黑龙江省萝北县四方山林场东部石墨矿详查，证号：T23120100903043238，探矿许可证有效期：2012年5月4日至2014年5月4日。受天迈公司委托中国建筑材料工业地质勘查中心黑龙江总队对黑龙江省萝北县四方山东部石墨矿进行了详查，详查报告经黑龙江省矿储量评审中心评审（黑矿储评【2013】013号文件），详查报告已报黑龙江省国土资源厅备案（黑国土资储备字【2013】013号），备案日期为2013年5月6日。
根据苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司编制的《黑龙江省萝北县四方山林场东部石墨矿资源开发利用方案》，全矿可开采储量2338.36万吨，矿山年产矿石量90万吨，矿山服务年限为26年。
四、交易方式协议基本内容
公司经与四方山公司、天迈公司协商，签订三方协议。
（1）天迈公司先将2个自然人（王维民38%股权、郭伟新10%股权）持有48%的天迈公司股权转让给四方山公司。
（2）天迈公司将2个自然人（王维民38%股权、郭伟新10%股权）所持有48%的天迈公司股权转让完成后，由本公司委托具有证券期货资格的资产评估机构，对四方山公司资产进行评估。
（3）天迈公司、四方山公司同意不论四方山公司股权资产价值评估结果是多少，四方山公司都以30000万元的价格将四方山公司100%股权资产转让本公司。四方山公司100%股权全部转让完成后，本公司持有四方山公司100%的股权，四方山公司持有天迈公司100%股权，本公司间接拥有天迈探矿权。
（4）天迈公司将保证该探矿权在本次交易完成前，不进行任何形式的转让，否则加倍承担本公司由此而产生的经济损失。
五、收购四方山公司后的计划
拥有间接天迈探矿权后分四步走，第一步办理天迈采矿权；第二部开采矿产资源出售原矿；第三步建设石墨初级加工厂生产石墨初级产品；第四步对石墨初级产品进行精深加工生产高端石墨产品。
六、效益分析
根据天迈公司委托苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司编制的《黑龙江省萝北县四方山林场东部石墨矿资源开发利用方案》，该矿山及石墨初级产品加工厂工程投资19918.01元，建设期利息893.63万元，流动资金1889.52万元，项目总投资22701.16万元。生产能力为年产石墨精矿6万吨，年平均售价5100元（不含税售价4358.97元/吨）,年产品销售收入26153.82万元，年总成本12610.62万元，年利润总额12961.72年，年所得税3240.43万元，年均净利润9721.29万元，提取法定10%公积金972.13万元，可分配红利8749.16万元。本公司持有100%的股权，年可分配红利8749.16万元。约9年（含矿山开采及初级石墨加工厂建设期2年）可收回股权投资和矿山开采及石墨加工厂建设投资。经初步调查石墨初级产品高碳石墨（-190~-199）平均出厂价格2009年为2800元/吨、2011年为6100元/吨，2012年为5300元/吨，到目前2013年11月的3000元/吨。目前高碳石墨价格走低，按目前3000元/吨价格计算，年产6万吨高碳石墨也还有盈余不至于亏损，但投资回收期将延长。如果达到较好的经济效益继续对高碳石墨进行深加工，延伸产业链生产高端石墨产品。
七、独立董事意见
独立董事认为：我们对收购黑龙江省宝泉岭农垦四方山石墨产业有限公司股权进行了审慎审核，认为本次交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
二○一三年十二月三十一日
（下转B26版）