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证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2013－096
特别提示
2013年12月27日，本公司已就本次新增发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入本公司的股东名册。本次向交易对方非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格在公司第六届董事会2013年第三次临时会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的基础上，根据公司实际分红情况调整，最终确定为6.48元/股。本次新增股份上市日为2014年1月2日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在2014年1月2日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
根据华闻传媒与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其后续补充协议，和本次交易实际履行情况，本次发行对象所认购股份锁定期如下：
1、上海常喜、上海大黎、天津大振所认购股份锁定期为：其认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不得转让。
2、华路新材、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道所认购股份锁定期为：其认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不进行转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40%，36个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60%，48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的80%，60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的90%。
上述限售期满后，各交易对方所持有的该等股份的交易和转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。
释 义
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第一节 公司基本情况
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第二节 本次新增发行股份发行情况
一、发行类型
本次交易华闻传媒通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买华商传媒及其八家附属公司的少数股东权益和澄怀科技100%股权。其中：
1、向华路新材、上海常喜、上海大黎发行股份购买其合计持有的华商传媒38.75%股权；
2、向西安锐盈发行股份购买其持有的华商数码20.40%股份、陕西黄马甲49.375%股份、华商网络22.00%股权、华商卓越文化20.00%股权、重庆华博传媒15.00%股权、吉林华商传媒15.00%股权、辽宁盈丰传媒15.00%股权、华商广告20.00%股权；
3、向拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振发行股份购买其合计持有的澄怀科技100.00%股权。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、经深交所批准，因重要事项华闻传媒股票于2012年11月23日～28日期间停牌；因策划重大资产重组事项，华闻传媒股票于2012年11月29日起继续停牌；
2、2013年2月3日，华闻传媒第六届董事会2013年第三次临时会议审议通过了《华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案；
3、2013年2月3日，华闻传媒与交易相关各方签署了《发行股份购买资产协议》，对本次重大资产重组相关事项进行约定；
4、2013年2月3日，本次交易对方西安锐盈、华路新材、上海大黎、上海常喜、天津大振、拉萨澄怀及拉萨观道股东（会）分别召开股东会，审议通过了与华闻传媒之间的重组方案；
5、2013年6月9日，华闻传媒第六届董事会2013年第七次临时会议审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案；
6、2013年6月9日，华闻传媒与交易相关各方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》，对本次重大资产重组相关事项进行了补充约定；
7、2013年7月2日，国际台出具《关于华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的批复》，批复同意关于华闻传媒本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的方案；
8、2013年7月19日，华闻传媒2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》等相关议案；
9、2013年7月20日，华闻传媒第六届董事会第五次会议审议通过了《关于补充<华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；
10、2013年9月18日，华闻传媒第六届董事会2013年第十次临时会议审议通过了《关于公司与西安锐盈企业管理咨询有限公司签署附生效条件的<关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》，《关于公司与陕西华路新型塑料建材有限公司、上海大黎资产管理有限公司、上海常喜投资有限公司、西安锐盈企业管理咨询有限公司签署附生效条件的<关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》及《关于公司与拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司、天津大振资产管理有限公司签署附生效条件的<关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》；
11、2013年9月18日，华闻传媒与西安锐盈、华路新材、上海大黎、上海常喜、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振签署了附生效条件的《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》；
12、2013年10月31日，华闻传媒本次发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第31次工作会议审核并获得无条件通过；
13、2013年11月22日，华闻传媒取得中国证监会《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向陕西华路新型塑料建材有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2013】1467号），核准华闻传媒本次发行股份购买资产事宜。
三、具体发行方案
本次发行股份的具体方案为：
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份购买资产的发行对象为华路新材、上海常喜、上海大黎、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道和天津大振。
（三）发行股份的价格和数量
1、发行价格
本次发行价格为6.48元/股。
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份预案相关决议公告之日（即2013年2月28日），定价基准日前20个交易日的股票交易均价为6.50元/股，因此，经华闻传媒与交易对方协商，本次发行价格为6.50元/股；2013年5月7日（除息日）华闻传媒按照每10股派发现金红利0.20元（含税）的权益分派方案向股东派发红利，相应本次发行股份购买资产的发行价格应根据派息情况进行调整，调整后本次发行股份购买资产的发行价格为6.48元/股。
2、发行股份种类和数量
本次发行股份为人民币普通股（A 股），面值为1元；发行股份数量486,130,401股，其中向华路新材发行76,678,241股，向上海常喜发行60,763,889股，向上海大黎发行86,805,555股，向西安锐盈发行154,166,667股，向拉萨澄怀发行21,543,210股，向拉萨观道发行33,391,975股，向天津大振发行52,780,864股。
3、发行股份数量及占发行后比例
本次发行前华闻传媒总股本为1,360,132,576股，本次发行后总股本为1,846,262,977股，本次发行股份数量为486,130,401股，占发行后总股本的26.33%。
（四）标的资产交易价格
本次交易标的资产的作价依据为北京卓信大华资产评估有限公司出具的评估报告中确认的资产评估值。本次交易标的资产的评估基准日为2012年12月31日，资产评估值合计314,938.63万元，经交易各方确认的本次标的资产的交易价格合计为315,012.50万元。
（五）资产过户和债务转移情况
本次交易之交易标的过户手续已全部办理完成，履行了工商变更登记或更新股东名册的手续，标的资产已经过户到公司名下。具体情况如下：
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本次交易的标的资产为华商传媒38.75%股权、华商数码20.40%股份、陕西黄马甲49.375%股份、华商网络22%股权、华商卓越文化20.00%股权、重庆华博传媒15.00%股权、吉林华商传媒15.00%股权、辽宁盈丰传媒15.00%股权、华商广告20.00%股权及澄怀科技100.00%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
（六）会计师验证情况
2013年12月26日，立信所出具信会师报字[2013]第310548号《验资报告》，经其审验认为：截至2013年12月26日止，公司已收到特定对象华路新材、上海常喜、上海大黎、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币486,130,401.00元，新增股本占新增注册资本的100.00%。本次向特定对象非公开发行股份后，公司的股份总数变更为1,846,262,977.00股，每股面值人民币1.00元，股本总额为人民币1,846,262,977.00元。
（七）新增股份登记托管情况
2013年12月27日，本公司已就本次新增发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次发行的486,130,401股A股股份已分别登记至华路新材、上海常喜、上海大黎、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道和天津大振名下。经确认，本次新增发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入本公司的股东名册。
第三节 发行对象认购股份情况
一、本次交易对象基本情况
本次交易中上市公司的交易对方包括华路新材、上海常喜、上海大黎、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道和天津大振，其基本情况如下：
（一）华路新材
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华路新材的控股股东为华圣集团，实际控制人为王魁、李涛，华路新材与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下所示：
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（二）上海大黎
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上海大黎的实际控制人为张小勇，其控制关系结构图如下所示：
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（三）上海常喜
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上海常喜的公司运作、重大决策均由霍中彦负责，其他股东刘胤麒、张元莲亦认可霍中彦的实际管理人地位。因此上海常喜的实际控制人为霍中彦。上海常喜的产权控制关系结构图如下所示：
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（四）西安锐盈
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西安锐盈由孙会琴、朱筠笙、高萍、范秀红四人共同控制，四人合计持有46.24%的股权。
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（五）拉萨澄怀
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拉萨澄怀的控股股东、实际控制人为黄果。拉萨澄怀与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下所示：
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（六）拉萨观道
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拉萨观道的控股股东、实际控制人为陶谦。拉萨观道与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下所示：
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（七）天津大振
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天津大振的控股股东为华夏新兴投资有限公司，实际控制人为朱旭芳。天津大振与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下所示：
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二、本次交易构成关联交易
（一）购买华商传媒八家附属公司的少数股东权益之交易构成关联交易
新疆锐聚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆锐聚”）分别于2012年12月19日、2013年5月13日与国广控股签署了《关于上海渝富资产管理有限公司（现已更名为“国广环球资产管理有限公司”）股权转让与增资扩股框架合作协议》及其补充协议，新疆锐聚将通过股权转让及增资持有本公司控股股东国广资产29.6160%股权。截至目前，该股权转让及增资已完成。新疆锐聚存在通过国广资产对本公司及本次交易施加重大影响的可能性。
新疆锐聚执行事务合伙人为朱筠笙。同时，朱筠笙担任西安锐盈法定代表人，并同孙会琴、高萍、范秀红三人合计持有西安锐盈46.24%股权，共同控制西安锐盈。新疆锐聚、西安锐盈均为本公司关联方。
因此，公司向西安锐盈发行股份购买其持有的华商数码20.40%股份、陕西黄马甲49.375%股份、华商网络22.00%股权、华商卓越文化20.00%股权、重庆华博传媒15.00%股权、吉林华商传媒15.00%股权、辽宁盈丰传媒15.00%股权、华商广告20.00%股权之交易构成关联交易。
（二）购买华商传媒股权之交易构成关联交易
本次交易对方华路新材、上海常喜、上海大黎在本次交易前与华闻传媒不存在关联关系。但是，鉴于上海常喜所持有的华商传媒股权是从华路新材和新疆锐聚处购买所得，上海大黎所持有的华商传媒股权是从新疆锐聚处购买所得，由此，可能造成华闻传媒的利益倾斜。
因此，公司向华路新材、上海常喜、上海大黎发行股份购买其合计持有的华商传媒38.75%股权构成关联交易。
（三）购买澄怀科技股权之交易构成关联交易
本次交易对方之一拉萨观道（拉萨澄怀与拉萨观道为一致行动人）分别于2012年12月17日、2013年5月13日与国广控股签署了《关于上海渝富资产管理有限公司（现已更名为“国广环球资产管理有限公司”）股权转让与增资扩股框架合作协议》及其补充协议，拉萨观道将通过股权转让及增资持有本公司控股股东国广资产12.3496%股权。截至目前，该股权转让及增资已完成。拉萨观道存在通过国广资产对本公司及本次交易施加重大影响的可能性。拉萨澄怀及拉萨观道为本公司关联方。
因此，公司向拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振发行股份购买其合计持有的澄怀科技100.00%股权，构成关联交易。
三、各交易对象认购数量及锁定期安排
本次发行股份为人民币普通股（A 股），面值为1元；发行股份数量486,130,401股，其中向华路新材发行76,678,241股，向上海常喜发行60,763,889股，向上海大黎发行86,805,555股，向西安锐盈发行154,166,667股，向拉萨澄怀发行21,543,210股，向拉萨观道发行33,391,975股，向天津大振发行52,780,864股。
根据华闻传媒与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其后续补充协议，和标的资产实际过户时间，本次发行对象所认购股份锁定期如下：
1、上海常喜、上海大黎、天津大振所认购股份锁定期为：其认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不得转让。
2、华路新材、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道所认购股份锁定期为：其认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不进行转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40%，36个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60%，48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的80%，60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的90%。
上述限售期满后，各交易对方所持有的该等股份的交易和转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问渤海证券认为：
华闻传媒在本次重大资产重组实施过程（指：取得中国证监会核准批文后实施本次重大资产重组过程，下同）中操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付，华闻传媒以及有关方已完成本次重大资产重组目前所需办理的实施事项，实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，不存在董事、监事及高级管理人员的更换情况，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为华闻传媒具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐华闻传媒本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
五、法律顾问核查意见
法律顾问金诚同达认为：本次重大资产重组已取得了目前所需取得的必要的批准和授权；本次重大资产重组涉及标的公司股权过户手续已办理完毕，华闻传媒新增注册资本已办理了验资，截至本法律意见书出具之日，华闻传媒以及有关方已完成本次重大资产重组目前所需办理的实施事项，相关实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定；本次重大资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露信息存在差异的情况；本次重大资产重组实施过程中不存在董事、监事及高级管理人员的更换情况；本次重大资产重组实施过程中未发生华闻传媒资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生华闻传媒为实际控制人及其关联人提供担保的情形；截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组有关各方均能遵照履行相关协议和承诺，未出现违反本次重大资产重组相关协议和承诺的情形；华闻传媒尚需向有关工商行政管理部门申请办理变更注册资本和修改公司章程相关条款等相关工商变更登记手续、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续并向深圳证券交易所申请新增股份上市手续，华闻传媒继续办理上述后续事项相关手续不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
第四节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：华闻传媒
证券代码：000793
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市日期为 2014年1月2日。
四、新增股份的限售安排
根据华闻传媒与交易相关各方签署的《发行股份购买资产协议》及后续补充协议，本次各发行对象所持股份流通时间如下：
单位：股
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注：上表中持股数量未考虑锁定期间因送红股、转增股本等原因新增的股份。
第五节 本次股份变动情况及影响
一、本次交易前后公司的股权结构
（一）发行前后股权结构变化
本次交易前，华闻传媒总股本为1,360,132,576股，本次发行普通股486,130,401股，交易后总股本为1,846,262,977股。本次交易前后华闻传媒的股本结构变化如下表所示：
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（二）发行前后前十名股东情况
本次发行前，公司的前十名股东持股情况如下表所示：
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本次新增股份登记到账后前十大股东持股情况如下表所示：
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二、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发 生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
三、本次发行前后主要财务数据比较
（一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较
根据立信所出具的2013年1~6月华闻传媒《审计报告》（信会师报字[2013]第310409号）和2013年1~6月华闻传媒《备考审计报告》（信会师报字[2013]第310413号），本次交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较如下：
单位：万元
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注：速动比率=（流动资产期末数－存货期末数）÷流动负债期末数；以下同。
1、本次交易前后的资产规模、结构分析
本次交易完成后，截至2013年6月30日，公司的资产总额由本次交易前的614,216.25万元增加至696,072.44万元，资产总额增加了81,856.19万元，增长幅度为13.33%。公司资产规模有所上升，抗风险能力增强。本次交易前后，公司的资产结构变化情况如下：
（1）公司流动资产由本次交易前的239,030.74万元增加至246,881.25万元，增长幅度为3.28%，主要是货币资金大幅增加所致。
公司货币资金大幅增加系澄怀科技开展的留学咨询业务采取预付款模式，资金状况较好所致。
（2）截至2013年6月30日，公司非流动资产由本次交易前375,185.51万元增加至449,191.19万元，增长幅度为19.73%，主要是商誉增加所致。
综上所述，备考公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后公司的资产结构。交易完成后，公司资产规模有所增大，抵御风险的能力增强，资产结构处于较为稳健状态。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
本次交易完成后，截至2013年6月30日，公司的负债总额由本次交易前的254,993.95万元增加至259,989.73万元，负债总额增加了4,995.78万元，增长幅度为1.96%。交易完成后，公司的负债结构如下：
（1）截至2013年6月30日，公司流动负债由本次交易前的171,593.96万元增加至174,900.06万元，主要是预收账款增加了2,299.63万元。
预收账款大幅增加主要系澄怀科技开展的留学咨询服务业务采取预收款模式所致。
（2）本次交易后，非流动负债增加1,689.68万元，非流动负债的增加是由于澄怀科技计提退款拨备产生预计负债所致。
综上所述，本次交易完成后，公司负债结构基本未发生变化，仍保持较合理的结构，其财务安全性有保障。
3、交易前后的偿债能力分析
交易完成后，公司的资产负债率为37.35%，比交易前降低4.17个百分点。
交易完成后，公司负债仍以流动负债为主，其中新增负债主要以澄怀科技留学咨询服务业务产生预收账款为主。该预收账款无需偿付，将逐渐确认为收入，公司资产负债率将逐渐降低。
交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为1.41倍、1.28倍，高于交易前的水平，主要是由于标的资产的澄怀科技的两项指标较高所致。
总体来看，公司的资产负债率较低，资产流动性较强，现金流较充足，无偿债压力，抵御风险的能力较强。
4、交易前后的营运能力分析
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本次交易完成后，公司2013年1-6月应收账款周转率和存货周转率较交易前略有上升，主要系澄怀科技开展的留学咨询业务采用预收款模式所致。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较
根据立信所出具的上市公司财务报告的审计报告（信会师报字[2013]第310409号）和立信所出具的上市公司备考财务报告的审计报告（信会师报字[2013]第310413号），本次交易前后公司主要经营情况和盈利指标如下：
单位：万元
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注：上述交易完成前的基本每股收益计算以 2012年 12 月 31 日的股本总额1,360,132,576股为依据；交易完成后的基本每股收益计算以 2012 年 12月 31 日的股本总额 1,360,132,576股与本次购买资产发行股份数的合计数即1,846,262,977股为依据。
1、本次交易前后营业收入、营业成本分析
如上表所示，交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有所上升。公司2013年上半年的营业收入由交易前的179,378.02万元增加到184,871.02万元，增长幅度为3.06%。2013年上半年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的24,383.40万元增加到38,594.85万元，增长了58.28%。
综上所述，本次交易完成后，公司的盈利能力将有较大幅度提升，公司的持续盈利能力增强。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
交易完成后，公司2013年上半年的销售毛利率、销售净利率基本持平。
交易完成后，公司2013年上半年的每股收益比交易前增长了16.56%，公司的盈利能力得到提高。
综上所述，本次交易有利于增强公司的风险防范能力与持续盈利能力，有力地保护了广大中小股东的利益。
此外，根据立信所出具的本公司备考财务报告，以本次发行后股本全面摊薄计算的最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益以及每股净资产情况如下：
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注：上述摊薄前以本次发行前的股本总额即1,360,132,576股为计算依据；
摊薄后每股收益：以本次发行后股本计算，分子为上市公司合并报表归属于上市公司股东净利润，分母为本次发行后股本总额即1,846,262,977股；
摊薄后每股净资产：以本次发行后股本计算，分子为上市公司合并报表归属于上市公司股东股东权益，分母与摊薄后每股收益的分母相同。
发行后每股收益：以本次发行后股本计算，分子为模拟备考合并报表归属于上市公司股东的净利润，分母为本次发行后股本总额即1,846,262,977股；
发行后每股净资产：以本次发行后股本计算，分子为截至2013年6月30日或2012年12月31日模拟备考合并报表归属于上市公司股东权益，分母与发行后每股收益的分母相同。
本次发行完成后，公司的资产规模、营业收入、归属母公司净利润都得到提高，抗风险能力、盈利能力进一步增强。
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
渤海证券股份有限公司
法定代表人：杜庆平
地 址：北京市西城区阜外大街22号外经贸大厦11层
电 话：010－68784195
传 真：010－68784210
联 系 人：万伟、韩昆仑、郭尧
二、审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
地 址：上海市南京东路61号4楼
电 话：021－63391166
传 真：021－63392558
注册会计师：谢晖、褚伟晋
三、法律顾问
北京金诚同达律师事务所
负 责 人：田予
地 址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦10层
电 话：010－57068585
传 真：010－85150267
经 办 律 师：单云涛、郑晓东、吴涵
四、资产评估机构
北京卓信大华资产评估有限公司
法定代表人：林梅
地 址：北京市海淀区西四环中路16号7号楼12层
电 话：010－58350054
传 真：010－58350099
注册资产评估师：赵留辉、林梅、吕玉田、张菁、马春燕、张全勇、张长江、刘东林、孟兆胜、唐忠宝、蔡萍
第七节 财务顾问推荐意见
一、独立财务顾问协议签署及财务顾问主办人情况
（一）独立财务顾问协议签署情况
华闻传媒于2012年11月28日与民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）签署了《独立财务顾问协议》，公司聘请民生证券为公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。
经友好协商，公司于2013年5月24日与民生证券签署了《关于解除华闻传媒投资集团股份有限公司与民生证券股份有限公司<独立财务顾问协议>之协议书》，民生证券不再为本次重组的独立财务顾问。
为保证本次重组的继续推进，公司于2013年5月24日与渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）签署了《独立财务顾问协议》，公司聘请渤海证券为公司本次重组的独立财务顾问。
（二）财务顾问主办人情况
1、万伟，经济学硕士，曾参与汕头万顺包装材料股份有限公司首次发行上市以及持续督导工作，北京华胜天成科技股份有限公司公开发行公司债工作，天津小护士实业发展股份有限公司、上海唯赛勃环保科技股份有限公司、广东西电动力科技股份有限公司改制辅导工作等。
2、韩昆仑，金融学硕士，曾参与北京华胜天成科技股份有限公司公开发行公司债申请及发行工作、北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票之申请及发行工作；参与汕头万顺包装材料股份有限公司、天津力生制药股份有限公司、大连电瓷集团股份有限公司、天津长荣印刷设备股份有限公司首次公开发行股票之发行阶段工作。
二、独立财务顾问关于本次发行新增股份上市的结论性意见
独立财务顾问渤海证券认为：根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为华闻传媒具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐华闻传媒本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
第八节 其他重要事项
自《华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》刊登日至本上市公告书刊登前没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
第九节 备查文件
1、华闻传媒投资集团股份有限公司新增股份上市申请书；
2、中国证监会出具的《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向陕西华路新型塑料建材有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2013】1467号）；
3、《华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第310548号《验资报告》和标的资产权属转移证明文件；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对本次新增股份已登记托管的书面确认文件；
6、渤海证券股份有限公司出具的《渤海证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
7、北京金诚同达律师事务所出具的《关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的的法律意见书》。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十二月三十一日
| 华闻传媒/上市公司/本公司/公司 | 指 | 华闻传媒投资集团股份有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 陕西华商传媒集团有限责任公司38.75%的股权、华商数码信息股份有限公司20.40%的股权、陕西黄马甲物流配送股份有限公司49.375%的股权、西安华商网络传媒有限公司22%的股权、西安华商卓越文化发展有限公司20%的股权、重庆华博传媒有限公司15%的股权、吉林华商传媒有限公司15%的股权、辽宁盈丰传媒有限公司15%的股权和西安华商广告有限责任公司20%的股权；北京澄怀科技有限公司100%的股权 |
| 标的公司 | 指 | 陕西华商传媒集团有限责任公司、华商数码信息股份有限公司、陕西黄马甲物流配送股份有限公司、西安华商网络传媒有限公司、西安华商卓越文化发展有限公司、重庆华博传媒有限公司、吉林华商传媒有限公司、辽宁盈丰传媒有限公司、西安华商广告有限责任公司、北京澄怀科技有限公司，或上述公司中的任意一家公司（视具体情况而定） |
| 八家附属公司 | 指 | 华商数码信息股份有限公司、陕西黄马甲物流配送股份有限公司、西安华商网络传媒有限公司、西安华商卓越文化发展有限公司、重庆华博传媒有限公司、吉林华商传媒有限公司、辽宁盈丰传媒有限公司和西安华商广告有限责任公司 |
| 交易对方 | 指 | 西安锐盈企业管理咨询有限公司、陕西华路新型塑料建材有限公司、上海大黎资产管理有限公司、上海常喜投资有限公司、拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司、天津大振资产管理有限公司七个交易对象 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 公司向陕西华路新型塑料建材有限公司、上海大黎资产管理有限公司、上海常喜投资有限公司发行股份购买其合计持有的陕西华商传媒集团有限责任公司38.75%的股权，向西安锐盈企业管理咨询有限公司发行股份购买其持有的华商数码信息股份有限公司20.4%的股份、陕西黄马甲物流配送股份有限公司49.375%的股份、西安华商网络传媒有限公司22%的股权、西安华商卓越文化发展有限公司20%的股权、重庆华博传媒有限公司15%的股权、吉林华商传媒有限公司15%的股权、辽宁盈丰传媒有限公司15%的股权和西安华商广告有限责任公司20%的股权，向拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司、天津大振资产管理有限公司发行股份购买其合计持有的北京澄怀科技有限公司100%的股权之行为 |
| 交易双方 | 指 | 华闻传媒和西安锐盈企业管理咨询有限公司等七个交易对象 |
| 华路新材 | 指 | 陕西华路新型塑料建材有限公司，持有华商传媒13.25%股权 |
| 上海大黎 | 指 | 上海大黎资产管理有限公司，持有华商传媒15%股权 |
| 上海常喜 | 指 | 上海常喜投资有限公司，持有华商传媒10.5%股权 |
| 西安锐盈 | 指 | 西安锐盈企业管理咨询有限公司 |
| 华商传媒 | 指 | 陕西华商传媒集团有限责任公司，原名华商信息 |
| 华商数码 | 指 | 华商数码信息股份有限公司，原名陕西华商数码信息股份有限公司 |
| 陕西黄马甲 | 指 | 陕西黄马甲物流配送股份有限公司 |
| 华商广告 | 指 | 西安华商广告有限责任公司 |
| 华商卓越文化 | 指 | 西安华商卓越文化发展有限公司 |
| 吉林华商传媒 | 指 | 吉林华商传媒有限公司 |
| 华商网络 | 指 | 西安华商网络传媒有限公司 |
| 重庆华博传媒 | 指 | 重庆华博传媒有限公司 |
| 辽宁盈丰传媒 | 指 | 辽宁盈丰传媒有限公司 |
| 澄怀科技 | 指 | 北京澄怀科技有限公司，本次交易之标的 |
| 澄怀观道 | 指 | 北京澄怀观道网络科技有限公司，澄怀科技之全资子公司 |
| 拉萨澄怀 | 指 | 拉萨澄怀管理咨询有限公司，持有澄怀科技20%股权 |
| 拉萨观道 | 指 | 拉萨观道管理咨询有限公司，持有澄怀科技31%股权 |
| 天津大振 | 指 | 天津大振资产管理有限公司，持有澄怀科技49%股权 |
| 国际台/CRI | 指 | 中国国际广播电台 |
| 国广资产 | 指 | 国广环球资产管理有限公司，原名“上海渝富资产管理有限公司”） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 /《重组规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号） |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 发行股份的定价基准日 | 指 | 华闻传媒第六届董事会2013年第三次临时会议决议公告日 （2013年2月28日） |
| 公司名称： | 华闻传媒投资集团股份有限公司 |
| 股票简称： | 华闻传媒 |
| 证券代码： | 000793 |
| 上市交易所： | 深圳证券交易所 |
| 营业执照号 | 460000000090645 |
| 税务登记号码： | 460100201250217 |
| 组织机构代码： | 20125021-7 |
| 法定代表人： | 温子健 |
| 董事会秘书： | 金日 |
| 联系电话： | 0898-66254650 66196060 |
| 传真： | 0898-66254650 66255636 |
| 电子邮箱： | board@000793.com |
| 发行前注册资本： | 1,360,132,576.00元 |
| 注册地址： | 海南省海口市海甸四东路民生大厦 |
| 办公地址： | 海南省海口市海甸四东路民生大厦 |
| 邮政编码： | 570208 |
| 公司类型： | 股份有限公司 |
| 首次注册登记日期： | 1991年9月 |
| 所属行业： | 文化传媒 |
| 经营范围： | 传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集成、多媒体内容制作与经营；广告策划、制作和经营；多媒体技术开发与投资；电子商务；燃气开发、经营、管理及燃气设备销售；高科技风险投资；贸易及贸易代理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。 |
| 序号 | 标的资产 | 交易对手 | 过户完成时间 |
| 1 | 华商传媒38.75%股权 | 华商传媒 | 2013-12-26 |
| 上海常喜 | 2013-12-26 | ||
| 上海大黎 | 2013-12-26 | ||
| 2 | 华商数码20.40%股份 | 西安锐盈 | 2013-12-10 |
| 3 | 陕西黄马甲49.375%股份 | 西安锐盈 | 2013-12-10 |
| 4 | 华商网络22%股权 | 西安锐盈 | 2013-11-28 |
| 5 | 华商卓越文化20.00%股权 | 西安锐盈 | 2013-11-26 |
| 6 | 重庆华博传媒15.00%股权 | 西安锐盈 | 2013-11-26 |
| 7 | 吉林华商传媒15.00%股权 | 西安锐盈 | 2013-11-25 |
| 8 | 辽宁盈丰传媒15.00%股权 | 西安锐盈 | 2013-11-28 |
| 9 | 华商广告20.00%股权 | 西安锐盈 | 2013-12-16 |
| 10 | 澄怀科技100.00%股权 | 拉萨澄怀 | 2013-12-17 |
| 拉萨观道 | 2013-12-17 | ||
| 天津大振 | 2013-12-17 |
| 名称 | 陕西华路新型塑料建材有限公司 |
| 注册号 | 610000100087801 |
| 税务登记证 | 陕国税字610112713579657号 陕地税字6101137135796571号 |
| 成立日期 | 1999年11月24日 |
| 住所 | 西安市未央区草滩华圣产业园 |
| 法定代表人 | 尹鸣理 |
| 注册资本 | 3600万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 塑料门窗、铝合金门窗及新型建筑材料、装饰材料的研制、生产、销售 |
| 名称 | 上海大黎资产管理有限公司 |
| 注册号 | 310118002788997 |
| 税务登记证 | 国/地税沪字310229057620438号 |
| 成立日期 | 2012年11月15日 |
| 住所 | 青浦区新桥路南侧1203弄1号2幢1层A区161室 |
| 法定代表人 | 姚晓华 |
| 注册资本 | 1.6亿元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
| 经营范围 | 资产管理，投资管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） |
| 名称 | 上海常喜投资有限公司 |
| 注册号 | 310118002790738 |
| 税务登记证 | 国/地税沪字310229057651576号 |
| 成立日期 | 2012年11月22日 |
| 住所 | 青浦区梅鹤路186号3层A区316室 |
| 法定代表人 | 霍中彦 |
| 注册资本 | 3600万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
| 经营范围 | 实业投资、投资管理、资产管理【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
| 名称 | 西安锐盈企业管理咨询有限公司 |
| 注册号 | 610131100013945 |
| 税务登记证 | 陕税联字610198797480637号 |
| 成立日期 | 2007年4月18日 |
| 住所 | 西安市高新区火炬大厦八层803室 |
| 法定代表人 | 朱筠笙 |
| 注册资本 | 8000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 传媒信息产业项目投资、投资管理（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定） |
| 名称 | 拉萨澄怀管理咨询有限公司 |
| 注册号 | 540091200004818（1-1） |
| 税务登记证 | 藏国税字540108585787821号 |
| 成立日期 | 2012年12月3日 |
| 住所 | 堆龙德庆县羊达工业园区管委会236号 |
| 法定代表人 | 黄果 |
| 注册资本 | 15万元 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（自然人独资） |
| 经营范围 | 一般经营项目：企业管理咨询；财务咨询；商务咨询。（以上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证或审批文件经营。） |
| 名称 | 拉萨观道管理咨询有限公司 |
| 注册号 | 540091200004800（1-1） |
| 税务登记证 | 藏国税字54010858578783X号 |
| 成立日期 | 2012年12月3日 |
| 住所 | 堆龙德庆县羊达工业园区管委会236号 |
| 法定代表人 | 陶谦 |
| 注册资本 | 15万元 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（自然人独资） |
| 经营范围 | 一般经营项目：企业管理咨询；财务咨询；商务咨询。（以上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。） |
| 名称 | 天津大振资产管理有限公司 |
| 注册号 | 120116000130011 |
| 税务登记证 | 津税证字120120055257137号 |
| 成立日期 | 2012年10月8日 |
| 住所 | 天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-215 |
| 法定代表人 | 朱旭芳 |
| 注册资本 | 2200万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 投资管理、资产管理（金融资产管理除外）、商务信息咨询、企业管理咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） |
| 序号 | 股东名称 | 持有的有限售条件股份数量 | 可上市交易时间 | 新增可上市交易股份数量 | 限售条件 |
| 1 | 华路新材 | 76,678,241 | 2015-01-02 | 30,671,296 | 本次认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不进行转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40%，36个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60%，48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的80%，60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的90% |
| 2016-01-02 | 15,335,648 | ||||
| 2017-01-02 | 15,335,648 | ||||
| 2018-01-02 | 7,667,824 | ||||
| 2019-01-02 | 7,667,825 | ||||
| 2 | 西安锐盈 | 154,166,667 | 2015-01-02 | 61,666,667 | |
| 2016-01-02 | 30,833,333 | ||||
| 2017-01-02 | 30,833,333 | ||||
| 2018-01-02 | 15,416,667 | ||||
| 2019-01-02 | 15,416,667 | ||||
| 3 | 拉萨澄怀 | 21,543,210 | 2015-01-02 | 8,617,284 | |
| 2016-01-02 | 4,308,642 | ||||
| 2017-01-02 | 4,308,642 | ||||
| 2018-01-02 | 2,154,321 | ||||
| 2019-01-02 | 2,154,321 | ||||
| 4 | 拉萨观道 | 33,391,975 | 2015-01-02 | 13,356,790 | |
| 2016-01-02 | 6,678,395 | ||||
| 2017-01-02 | 6,678,395 | ||||
| 2018-01-02 | 3,339,198 | ||||
| 2019-01-02 | 3,339,197 | ||||
| 5 | 上海常喜 | 60,763,889 | 2015-01-02 | 60,763,889 | 本次认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不得转让 |
| 6 | 上海大黎 | 86,805,555 | 2015-01-02 | 86,805,555 | |
| 7 | 天津大振 | 52,780,864 | 2015-01-02 | 52,780,864 | |
| 合计 | 486,130,401 | - | - | - |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件的流通股份 | 750,000 | 0.06% | 486,880,401 | 26.37% |
| 其中：境内非国有法人持股 | 750,000 | 0.06% | 486,880,401 | 26.37% |
| 二、无限售条件的流通股份 | 1,359,382,576 | 99.94% | 1,359,382,576 | 73.63% |
| 合计 | 1,360,132,576 | 100.00% | 1,846,262,977 | 100.00% |
| 序号 | 证券账户名称 | 持股数量（股） | 占本次新增股份发行前持股比例 |
| 1 | 国广资产 | 267,205,570 | 19.65% |
| 2 | 上海倚和资产管理有限公司 | 68,340,081 | 5.02% |
| 3 | 无锡大东资产管理有限公司 | 22,800,000 | 1.68% |
| 4 | 重庆涌瑞股权投资有限公司 | 21,582,062 | 1.59% |
| 5 | 中国国际金融有限公司 | 16,000,070 | 1.18% |
| 6 | 国联安基金公司－民生－灵活配置分级10号资产管理计划 | 14,884,986 | 1.09% |
| 7 | 兴业国际信托有限公司－重庆中行新股申购信托项目（2期） | 14,500,000 | 1.07% |
| 8 | 海口市燃气集团公司 | 13,490,552 | 0.99% |
| 9 | 张惠强 | 12,791,500 | 0.94% |
| 10 | 中国民生银行－银华深证100指数分级证券投资基金 | 12,037,981 | 0.89% |
| 序号 | 证券账户名称 | 持股数量（股） | 占本次新增股份发行后持股比例 |
| 1 | 国广资产 | 267,205,570 | 14.47% |
| 2 | 西安锐盈 | 154,166,667 | 8.35% |
| 3 | 上海大黎 | 86,805,555 | 4.70% |
| 4 | 华路新材 | 76,678,241 | 4.15% |
| 5 | 上海倚和资产管理有限公司 | 68,340,081 | 3.70% |
| 6 | 上海常喜 | 60,763,889 | 3.29% |
| 7 | 天津大振 | 52,780,864 | 2.86% |
| 8 | 拉萨观道 | 33,391,975 | 1.81% |
| 9 | 无锡大东资产管理有限公司 | 22,800,000 | 1.23% |
| 10 | 重庆涌瑞股权投资有限公司 | 21,582,062 | 1.17% |
| 11 | 拉萨澄怀 | 21,543,210 | 1.17% |
| 2013年6月30日 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增长率 | |||
| 流动资产 | 246,881.25 | 239,030.74 | 7,850.51 | 3.28% |
| 非流动资产 | 449,191.19 | 375,185.51 | 74,005.68 | 19.73% |
| 资产总额 | 696,072.44 | 614,216.25 | 81,856.19 | 13.33% |
| 流动负债 | 174,900.06 | 171,593.96 | 3,306.10 | 1.93% |
| 非流动负债 | 85,089.67 | 83,399.99 | 1,689.68 | 2.03% |
| 负债总额 | 259,989.73 | 254,993.95 | 4,995.78 | 1.96% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 413,105.48 | 259,864.01 | 153,241.47 | 58.97% |
| 所有者权益合计 | 436,082.72 | 359,222.30 | 76,860.42 | 21.40% |
| 资产负债率 | 37.35% | 41.52% | -4.17% | -10.04% |
| 流动比率 | 1.41 | 1.39 | 0.02 | 1.44% |
| 速动比率 | 1.28 | 1.26 | 0.02 | 1.59% |
| 项目 | 交易前 | 交易完成后 |
| 2013年1~6月 | 2013年1~6月 | |
| 应收账款周转率 | 6.52 | 6.72 |
| 存货周转率 | 3.69 | 3.77 |
| 2013年1~6月 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增长率 | |||
| 营业收入 | 184,871.02 | 179,378.02 | 5,493.00 | 3.06% |
| 营业成本 | 113,736.37 | 111,259.21 | 2,477.16 | 2.23% |
| 营业利润 | 35,889.03 | 35,057.53 | 831.50 | 2.37% |
| 利润总额 | 44,227.23 | 43,406.75 | 820.48 | 1.89% |
| 净利润 | 39,161.27 | 38,557.60 | 603.67 | 1.57% |
| 归属母公司的净利润 | 38,594.85 | 24,383.40 | 14,211.45 | 58.28% |
| 销售毛利率 | 38.48% | 37.97% | 0.51% | 1.34% |
| 销售净利率 | 21.18% | 21.50% | -0.32% | -1.49% |
| 基本每股收益（元） | 0.2090 | 0.1793 | 2.97% | 16.56% |
| 项目 | 摊薄前 | 摊薄后 | 发行后 | |||
| 2012年 | 2013年1~6月 | 2012年 | 2013年1~6月 | 2012年 | 2013年1~6月 | |
| 每股收益 | 0.1981 | 0.1793 | 0.1459 | 0.1321 | 0.3289 | 0.2090 |
| 每股净资产 | 1.91 | 2.21 | 1.63 | 1.41 | 2.44 | 2.24 |
独立财务顾问
签署日期：二〇一三年十二月