⊙中国上市公司协会

  2013年12月27日，国务院发布了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（以下简称《意见》），突出落实中小投资者的知情权、参与权、监督权和求偿权，提出了现阶段加强中小投资者保护的具体措施。目前我国拥有全球数量最多、最活跃的个人投资者群体，数量将近9千万，占比达99.6%。个人投资者持有A股流通市值仅占27%，但占股票交易量80%，是特有的、典型的散户市场。当前投资者保护任务越来越重，与维护投资者权益的制度安排不相适应。此次意见的出台有助于引导上市公司规范发展，增强中小投资者信心，提升市场活力，为资本市场有效健康发展夯实基础。

  强化信息披露 保障中小投资者知情权

  《意见》强化了发行人、上市公司和中介机构等信息披露主体的义务，要求信息披露不仅要真实、准确、完整、及时和公平，还应简明、易懂、重点突出并揭示相关风险。要求积极开展自愿性信息披露，健全内部信息披露制度和流程。上市公司控股股东、实际控制人应履行承诺，并承担未履行承诺的责任。充分知情权是保障中小投资者权益的基本前提。实践中上市公司信息披露存在重大不实、披露不及时、不完整、不充分，信息过于笼统、内容空洞，报告格式化，有效信息少等问题。广大中小投资者往往处于知情最外围的劣势地位，加上知识、经验和专业能力的缺乏，难以及时获取真实准确的信息。健全信息披露制度将提高市场透明度，使得中小投资者能够公平获得应当公开的信息。上市公司协会在未来工作中也将积极引导自愿性信息披露，促进披露质量提高。

  健全投票表决制度 提供参与管理有效机制

  《意见》要求完善中小投资者投票机制、中小投资者联名提案罢免公司董事制度，选举董事采用累积投票制。累积投票制是公司法制度的一大突破，通过这一制度的设计，股东可以集中使用拥有的表决权，限制大股东对董事、监事等选举过程的绝对控制，少数派股东的代表也有机会当选董事并参与公司经营。《意见》同时禁止对最低持股比例做要求、强调控股股东和实际控制人的义务，以保障所有中小股东都能平等、自主、充分行使股东权利。

  鼓励投资者回报发挥自律组织引导作用

  《意见》提出上市公司要积极回报投资者，丰富股利分配方式，提高透明度，明确分红政策预期。完善除权除息制度，对上市三年内控股股东现金分红实施递延或分期支付。据统计，2001-2011年，我国上市公司现金分红占净利润的比例为25.3%，而境外成熟市场通常在40%左右。2006年以来，上市公司平均年化股息率只有1%左右。同时，上市公司回报方式单一，有的甚至存在利用现金分红套现。针对这些问题，《意见》鼓励上市公司采用现金分红、股票回购等多种方式回报投资者。作为自律组织下一步将制定现金分红比例标准，供上市公司决策参考。鼓励上市公司回报投资者的同时，强化诚信约束和控股股东的分红限制。发挥自律组织的监督和引导作用，规范引导上市公司积极回报投资者，切实履行承诺。

  支持自律机构专业调解便利纠纷有效处理

  《意见》提出建立和解、专业调解、诉讼和仲裁的多元化纠纷解决机制，为投资者维权提供了全方位渠道。实践中投资者诉讼面临成本高、举证难、历时长、获赔有限等问题。除了诉讼，境外不少国家都建立了证券专业调解制度，其调解结果对金融机构有约束力，但投资者如果不认可调解结果，仍可以向法院提起诉讼寻求救济，该制度受到广大投资者的欢迎。自律组织开展专业调解，将减少中小投资者维权成本，对上市公司也提供了纠纷解决的捷径，有助于上市公司投资者关系维护。

  建立先行赔偿等制度 提供多种求偿渠道

  《意见》提出建立先行赔偿制度，对违法行为负有责任的公司控股股东及实际控制人应以持有的股权及资产优先赔偿中小投资者损失。建立上市公司退市风险管理和补偿制度、上市公司退市补偿基金、退市保险制度。目前我国初步确立了证券期货市场民事赔偿制度但不尽完善。相关规定在实体和程序上都有欠缺，投资者索赔存在途径单一、程序复杂等问题，加上投资者保护基金赔偿制度发展滞后、赔偿范围有限，实践中投资者的损失很难得到弥补，甚至无处索赔、无处索偿。先行赔偿制度将直接追究相关责任人，督促违法责任主体主动赔偿中小投资者。上市公司退市补偿基金、退市保险制度在境外都有成熟的经验，便利中小投资者充分、及时、便捷地获得赔偿，最大程度减少和弥补投资者损失，维护市场稳定，增强投资者信心。

  建立诚信数据库 激励市场主体守信

  《意见》提出建立覆盖全市场诚信记录的数据库，推进部际信息共享。从监管部门已查处的案件来看，证券期货违法行为的主体日趋多元、手段更加隐蔽、案件更为复杂，发现难、取证难、处罚难、执行难，违法成本低，威慑力不足。建立诚信数据库能够发挥社会监督的作用，激发市场主体提升诚信水平的自我约束机制。2012年证监会《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》就提出了建立全国统一的证券期货市场诚信档案数据库，记录证券期货市场诚信信息。将市场主体的各类信息，尤其是负面信息纳入诚信档案数据库，为投资者提供查询服务，以便投资者维护自身权益。上市公司协会也将积极推动建立上市公司信用管理体系，推进上市公司诚信体系建设，倡导积极健康的股权文化和诚信文化。