证券代码：002595 证券简称：豪迈科技 公告编号：2013-049

  山东豪迈机械科技股份有限公司

  2013年第三次临时股东大会决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1. 本次股东大会没有出现否决或变更议案的情形。

  2. 本次股东大会没有新议案提交表决。

  3．本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，因涉及重大关联交易，关联股东均已回避表决。

  一、会议召开和出席情况

  1. 会议召开的时间：

  （1）现场会议时间：2013年12月31日（周二）下午2：30

  （2）网络投票时间：2013年12月30日至12月31日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年12月31日交易日上午9:30 -11:30，下午13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年12月30日下午15:00至2013年12月31日下午15:00期间的任意时间。

  2. 会议地点：山东高密密水科技工业园豪迈路1号 公司会议室

  3. 会议召开方式：现场表决、网络投票

  4. 会议召集人：公司董事会

  5. 现场会议主持人：董事长张恭运先生

  6. 会议出席情况：

  （1）现场会议出席情况

  本次股东大会出席现场会议的股东及委托代理人共12人，代表股份24,647,957股，占公司股份总数的12.32%。

  （2）网络投票股东参与情况

  通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东40人，代表股份4,166,065股，占公司股份总数的2.0830%。

  合计参加本次临时股东大会的股东人数为52人，代表股份28,814,022股，占公司股份总数的14.41%。因本次议案涉及重大关联交易，关联股东7人，张恭运、柳胜军等其他关联股东合计持有表决权股份116,004,600股，占公司股份总数的58.00%，回避表决。

  公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的北京德和衡律师事务所律师出席或列席了会议。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会采用现场和网络表决相结合的方式经审议通过如下议案：

  （一）审议《关于使用超募资金、募投项目节余资金及自有资金购买关联方资产及相关业务的议案》

  经公司第二届董事会第二十一次会议审议决议，拟以2013年11月30日为标的资产审计评估基准日，经审计评估并经交易双方协商确定交易价格，由公司以超募资金114,374,700.00元为对价收购山东豪迈机械制造有限公司大型燃气轮机零部件加工项目（含相关资产及业务），并为自身模具扩产以超募资金99,338,944.70元、精密子午线轮胎模具项目节余资金40,826,669.38元及自有资金共计7,448,615.79元收购山东豪迈机械制造有限公司相关土地、厂房、部分通用设备，董事会一并同意公司为上述收购与山东豪迈机械制造有限公司签署《资产及业务转让合同》。

  表决结果:同意28,642,748股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为99.41%；反对171,274股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.59%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.00%。该议案获通过。

  （二）审议《关于签署盈利补偿合同的议案》

  经公司第二届董事会第二十一次会议审议决议，公司拟以超募资金收购关联方山东豪迈机械制造有限公司所有大型燃气轮机零部件加工项目（含相关资产及业务）的同时，为保证公司及股东利益，由交易双方对该项业务盈利性进行预测，并签署相关《盈利补偿合同》。

  表决结果:同意28,745,622股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为99.76%；反对68,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.24%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.00%。该议案获通过。

  （三）审议《关于资产收购客户平台过渡期关联交易预测及2014年度日常关联交易预测的议案》

  鉴于公司收购关联方山东豪迈机械制造有限公司所有的大型燃气轮机零部件加工项目（含相关资产及业务），交易双方根据此项业务特性，为保障公司股东、债权人及公司利益，使该项业务平台及业务订单平稳过渡，公司拟与关联方山东豪迈机械制造有限公司签署此《关于资产收购客户平台过渡期委托加工暨关联交易协议》并进行相关公告披露关联交易预计。

  公司另就2014年度日常关联交易进行了预测，拟同时签订《2014年日常关联交易框架协议》。

  表决结果:同意28,745,622股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为99.76%；反对68,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.24%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.00%。该议案获通过。

  上述议案的具体内容详见2013年12月14日《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

  三、律师出具的法律意见

  律师事务所名称：北京德和衡律师事务所

  律师姓名：房立棠、郭恩颖

  法律意见书的结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

  四、备查文件

  1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2．北京德和衡律师事务所出具的《关于山东豪迈机械科技股份有限公司2013

  年第三次临时股东大会的法律意见书》。

  山东豪迈机械科技股份有限公司董事会

  二〇一三年十二月三十一日