上市公司名称： 锦州港股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 锦州港/锦港B股
股票代码： 600190/900952
信息披露义务人：大连港集团有限公司
住所/通讯地址：辽宁省大连市中山区港湾街1号
邮政编码：116001
联系电话：0411-82625362
签署日期：2013年12月30日
声 明
一、大连港集团有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人大连港集团有限公司在锦州港股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在锦州港股份有限公司拥有的权益。
三、大连港集团有限公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需取得国务院国资委（国有股东转让上市公司股权）和大连市国资委（国有单位受让上市公司股权）的批准，以及中国证监会对本次交易无异议（如适用）、大连港股份有限公司就本次受让的股份同意放弃优先受让权。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况介绍
公司名称：大连港集团有限公司
注册地址：辽宁省大连市中山区港湾街1号
法定代表人：惠凯
注册资本：40亿元
营业执照注册号码：大工商企法字2102001106452
企业法人组织机构代码：11842055-3
经济性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动
经营期限：自1951年1月1日至2053年4月30日
税务登记证号：210202118420553
（二）信息披露义务人主要股东基本情况介绍
股东名称：大连市国资委
通讯地址：大连市中山路576号
电话：0411-88890333
二、信息披露义务人相关产权及控制关系
（一）产权结构图
大连市国资委持有本公司100%的股权，为本公司的控股股东，股权控制关系结构图如下：
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（二）信息披露义务人的核心企业及其核心业务
大连港集团的核心企业为控股子公司——大连港股份，截至本权益变动报告书签署之日，大连港集团持有大连港股份55.62%的股权。大连港股份拥有完整的港口码头业务及资产，是大连港集团下属经营港口码头业务的主体，其主营业务包括：油品/液体化工品码头及相关物流业务、集装箱码头及相关物流业务、汽车码头及相关物流业务、矿石码头及相关物流业务、杂货码头及相关物流业务、散粮码头及相关物流业务、客运滚装码头及相关物流业务，以及拖轮、理货、港口信息服务等港口增值及支持业务等。
除此之外，大连港集团及其下属企业还提供综合管理、后勤保障服务，从事房地产/临港产业开发、金融、港口设计、施工、建设以及其他非港口经营业务等。
三、信息披露义务人从事的主要业务及2010-2012年财务状况
本公司的经营范围为：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
本公司及本公司的控股子公司从事的主要业务包括：货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；金融服务；房地产开发；船舶理货、拖轮、港口信息服务等港口增值服务；电力、通信、建设项目管理、工程监理、工程施工、物业管理等业务。
本公司2010-2012年的简要财务状况、盈利情况及主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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注：上述财务数据取自本公司2012、2011、2010年度经审计的财务报告，均为合并财务报表数据。
四、信息披露义务人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
本公司最近5年未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）。
截至本报告书签署之日，本公司尚未了结的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况如下：
征用海域损失补偿纠纷：20万吨级矿石码头工程是经国家批准的建设项目，是大连市政府重点工程项目之一，该项目需征用部分海域。2002年3月28日，大连港集团与海域使用者大连保税区王栋养殖场（以下简称“养殖场”）签订协议书，约定由大连港集团征用养殖场海域1,262.87亩，先期进行海上地质勘探等前期工作，同时大连港集团先期支付600万元。2002年4月24日，大连市政府发布通告，由大连市政府启动本项目的征海工作。其后，大连港集团又通过金州区政府及金州区海洋与渔业局向养殖场支付了剩余款项。截至本权益变动报告书签署之日，养殖场合计领取了1,835.3万元征海补偿款。
2006年3月，养殖场向大连海事法院提起诉讼，诉称大连港集团不履行于2002年3月28日与养殖场签订的协议书，在施工中占用其海域造成其被征占海域的养殖物灭失，要求大连港集团赔偿其损失2.8224亿元，扣除已支付的费用，应当支付2.6448亿元。2013年8月31日，大连海事法院作出判决：认定大连港集团港口建设行为造成养殖物损失的侵权损害事实成立，判决大连港集团赔偿损失共计62,563,974.83元及自2004年1月1日起的同期贷款利息。大连港集团已于2013年10月8日提出上诉，目前尚未开庭审理。
最近五年内，本公司虽然存在尚未了结的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，但对本次股份受让事项不会产生重大不利影响。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
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上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，除持有锦州港股份15.16%的A股股份之外，本公司还持有大连港股份（601880.SH、2880.HK）2,414,045,000股A股股份，占其股本总额的54.42%；持有H股53,000,000股，占其股本总额的1.20%。合计持有大连港股份55.62%的股权。
除上述上市公司外，本公司没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次交易的目的及决定
一、本次交易的目的
为贯彻交通运输部《关于促进沿海港口健康持续发展的意见》，落实辽宁省委、省政府关于省内港口资源整合的总体战略部署，加快大连国际航运中心的建设步伐，进一步深化大连、锦州两港之间的战略合作伙伴关系，加强资源互补优势，在辽宁省政府的大力支持下，本公司经过与锦港国经的友好洽谈和协商，决定实施本次股份受让。
大连港是我国东北地区最大的港口，拥有世界级的深水专业化港口设施和遍布世界的海上航运网络；锦州港是东北最靠近腹地的出海口，拥有一流的管理团队和极具后发优势的巨大潜力。本次股份受让完成后，两港将以股权关系为纽带，更加深入地实现资源优化配置和专业化分工协作；更加充分地发挥各自的比较优势，实现资源共享和优势互补，形成两港在区域物流中各自的绝对优势，提升两港的综合实力和区域竞争力，在业已激烈的港口竞争中争取主动。总之，本次股份受让完成后，两港将积极推进在更高、更深、更广层面的战略合作，促进两港的共同发展，实现多方共赢。
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
未来12个月内，本公司将继续贯彻着眼长远、强强联合、互惠互利、共同发展的原则推进大连港和锦州港的合作，不排除会依据两港的发展状况及证券市场的运行情况择机适当增持锦州港股份的股份的可能。截至本报告书签署之日，除本次拟协议受让锦州港股份的股份外，未来12个月本公司尚无其他增持该公司股份的计划。
三、本次股份受让所履行的相关程序
2013年12月25日，本公司董事会作出决议，同意协议受让锦港国经持有的锦州港股份78,557,905股无限售条件流通A股股份。
2013年12月27日，锦港国经董事会作出决议，同意向本公司转让其所持有的锦州港股份78,557,905股无限售条件流通A股股份，占锦州港股份总股本的3.92%。
2013年12月27日，本公司与锦港国经签订《股份转让协议》。
本次交易尚需获得国务院国资委（国有股东转让上市公司股权）和大连市国资委（国有单位受让上市公司股权）批准、中国证监会对本次交易无异议（如适用），以及大连港股份对本次受让的股份放弃优先受让权。
第四节 受让方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，锦州港股份总股本为2,002,291,500股，本公司持有锦州港股份303,552,641股A股股份，占锦州港股份总股本的15.16%，为锦州港股份的第二大股东。锦港国经持有锦州港股份180,000,000股A股股份，占锦州港股份总股本的8.99%，为锦州港股份的第四大股东。
本公司持有的锦州港股份均为无限售条件流通A股，不存在被质押、冻结等权利限制的情况。
本次股份受让完成后，本公司将持有锦州港股份382,110,546股A股股份，占锦州港股份总股本的19.08%，成为锦州港股份的第一大股东。
二、本次股份受让的基本情况
（一）股份转让协议的主要内容
2013年12月27日，锦港国经和本公司签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议当事各方
转让方：锦港国经
受让方：大连港集团
2、受让股份的数量、比例及性质
本公司受让锦港国经持有的锦州港股份78,557,905股无限售条件流通A股股份，占协议签署时锦州港股份总股本的3.92%。
3、受让价格及对价支付
综合考虑锦州港股份股票的每股净资产、净资产收益率、合理的市盈率等多项因素，经双方充分友好协商，确定为每股转让价格为3.51元，转让价款共计275,738,246.55元。
协议双方同意，如果在《股份转让协议》签署日至交易完成日期间锦州港股份发生现金分红、派息等利润分配行为，该等收益应归属大连港集团所有，即若锦港国经因持有拟转让股份而取得的现金分配，则该数额应从股份转让价款中扣除。如果在《股份转让协议》签署日至交易完成日期间锦州港股份发生送股、资本公积转增股本等致使股本总数增加的事项，拟转让股份所对应的新增股份均应归属大连港集团所有，前述转让价款总额不做调整。
本次转让的转让价款以现金方式支付。双方同意在《股份转让协议》签署后5个工作日内，大连港集团向协议双方书面确定的共同监管银行账户（以下简称“共管账户”）支付股份转让款30%的保证金；在《股份转让协议》生效后在5个工作日内并于拟转让股份交割前，且转让价款或股份数进行相应调整后（如有），大连港集团向共管账户支付股份转让款剩余款项。在本次交易完成之日起3个工作日内，大连港集团将配合锦港国经将共管账户内的股份转让价款划转至锦港国经书面指定的收款账户或解除大连港集团对共管账户的共管。
4、生效条件
《股份转让协议》经双方有效签署后成立，并自下列条件全部成就之日生效：
（1）获得有权国有资产监管部门的批准；
（2）证监会在法定时间内未提出异议（如适用）；以及
（3）大连港股份对于本次受让放弃优先受让权。
（二）本次拟受让的股份是否存在被限制转让的情况
截至本报告书签署之日，锦港国经持有的锦州港股份的股份合计为180,000,000股，均为无限售条件的A股流通股，且该等股份不存在被质押、冻结等任何权利限制的情况。
（三）本次股份受让的附加特殊条件、补充协议等情况
在股份转让协议签署后，如果锦港国经拟转让其持有的锦州港股份的剩余股份，在同等条件下大连港集团享有优先购买权。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息以及《股份转让协议》的规定以外，本次股份受让不存在特殊附加条件、不存在补充协议等情况。
第五节 资金来源
一、资金总额
本次受让的股份数量为78,557,905股，受让价格为3.51元/股，总价款为275,738,246.55元。
二、资金来源
本次股份受让所需资金全部来源于本公司的自有资金。
三、资金支付方式
详见本报告书第四节中关于《股份转让协议》相关条款的描述。
四、资金来源的声明
本公司声明，本次股份受让所需资金全部来源于本公司的自有资金，未直接或者间接来源于锦州港股份及其关联方，也没有通过与锦州港股份进行资产置换或者其他交易获取资金。
第六节 后续计划
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署之日，本公司没有在未来12个月内改变锦州港股份主营业务或对锦州港股份主营业务进行重大调整的计划。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，本公司没有对锦州港股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有对锦州港股份以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署之日，本公司没有改变锦州港股份现有董事会或高级管理人员组成的计划。本次股份受让完成后，本公司将继续通过依法行使股东权利，向锦州港股份推荐合格的董事候选人，由锦州港股份股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会的选举，并根据公司章程的规定决定高级管理人员的聘任。
本公司与锦州港股份其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
截至本报告书签署之日，本公司没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动
截至本报告书签署之日，本公司没有对锦州港股份现有员工聘用计划作出重大调整的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，本公司没有在本次股份受让完成后针对锦州港股份分红政策的重大变更计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，本公司没有其他对锦州港股份业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
锦州港股份具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构。截至本报告书签署之日，锦州港股份在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与本公司保持独立。本次交易完成后，本公司将持有锦州港股份19.08%的股份，成为锦州港股份的第一大股东；截至本报告书签署之日，本公司暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，也无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划；锦州港股份作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与本公司保持独立。
为保证上市公司的独立性，本公司承诺如下：
本次股份受让完成后，本公司与锦州港股份之间将保持人员独立、资产完整、业务独立、机构独立和财务独立。锦州港股份将继续拥有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，与本公司在人员、财务、资产、机构、业务方面做到“五分开”。
二、关于同业竞争的说明
（一）本公司与锦州港股份不存在同业竞争
本公司控股子公司大连港股份虽与锦州港股份同处港口行业，但在地理位置和腹地、港口定位、主要货种及客户等方面均存在显著差异，本公司与锦州港股份之间不存在同业竞争。
1、地理位置和腹地资源差异
由于港口行业具有较强的地域性，考虑到运输成本、运输时间、便捷性等因素，货主通常依据就近原则对港口做出选择，且该等选择相对稳定。大连港、锦州港地理位置和腹地资源明显不同。
大连港位于渤海湾入口，比渤海湾其它港口更靠近国际主航道，是亚洲东北部的重要外贸枢纽及中转枢纽；锦州港位于渤海西北部的锦州湾内，是辽西及内蒙古东部地区内外贸物资重要的集散地之一。两港之间的地理位置不同，两港之间存在一定的陆路距离（大连至锦州公路距离约374公里，铁路距离约444公里）。
腹地资源方面，大连港作为东北亚国际航运中心的旗舰，立足于国际性枢纽港定位，其陆向腹地除大连市及其周边外，主要为辽宁中东部地区、黑龙江省、吉林省等；锦州港地处辽西，着力服务锦州市及其周边区域，以及打造内蒙古东部地区入海通道，其腹地主要为辽西、内蒙中东部、冀东地区。
因此，两港在地理位置和腹地资源的差异决定了两港在业务品种、细分市场等方面均有不同，不存在业务冲突的情况。
2、港口定位差异
交通部、辽宁省政府有关港口规划的部署安排（《全国沿海港口布局规划》、《渤海湾地区港口建设规划》、《东北地区振兴规划》、《辽宁沿海经济带发展规划》及《大连东北亚国际航运中心发展规划》等），对辽宁省各港口在功能上给予了明确定位：
大连港以集装箱干线运输为重点，全面发展集装箱、石油、矿石、散粮、商品汽车等大宗货物中转运输，是大连东北亚国际航运中心的核心载体，大连港未来将定位成为东北亚地区重要的国际枢纽港；锦州港以石油、煤炭、粮食运输为主，发展散杂货和内贸集装箱运输，形成集装箱运输支线港，力争进一步做大做强，最终建成中国北方专业化能源大港，锦州港未来定位于地区性重要港口。
两港在功能定位上的明确区分，决定了大连港股份和锦州港股份在业务上具有明显区分。
3、主要货种、客户差异
大连港和锦州港的地理位置、腹地资源以及港口定位的差异带来两港在货种、客户方面的差异：
大连港主要货种包括外贸集装箱、油品、矿石、钢铁、煤炭、散粮等，锦州港主要货种包括煤炭、油品、粮食、内贸集装箱以及金属矿等。虽然两港货种存在一定重叠，但各业务的实际运营存在较大差异。其中：
油品业务：大连港股份和锦州港股份的油品业务主要为各自所在城市及周边地区（大连及大连周边地区、锦州及锦州周边地区）的炼油企业提供服务；此外，大连港股份为从事原油中转业务的大型石油贸易商提供服务，而锦州港股份尚不具备大力发展原油中转业务的条件。因此，同为两港主要业务的油品业务主要来源于两港各自的本地资源，细分市场显著不同。
集装箱业务：大连港为国际集装箱干线港，集装箱业务以外贸集装箱为主，其外贸集装箱业务在东北各口岸的市场占有率高达90%以上；锦州港的外贸集装箱业务规模有限，主要是作为大连港、天津港等主要港口的喂给港口。内贸集装箱业务方面，大连港主要采用铁路进行集装箱运输，其腹地主要包括辽宁东部、吉林大部分地区及黑龙江东大部分地区（偏东）等，而锦州港主要采用拖车进行运输，运输距离相对较短，腹地主要包括辽西地区、内蒙古东部、吉林白城及黑龙江西部部分地区等。双方集装箱业务之间不存在竞争。
矿石业务：大连港的矿石业务主要为外贸进口铁矿石业务，其接卸的基本上为15万吨级以上的船舶，其主要客户是鞍山钢铁集团公司、本溪钢铁（集团）有限责任公司等东北地区大型钢铁企业；锦州港的金属矿业务主要为下海的铁精粉以及上岸的铁矿石、铅锌矿、铜矿等，其停靠的主要为6-7万吨级左右的中小型船舶，客户主要为凌源钢铁股份有限公司等周边中小型钢铁企业以及河北唐山等地区的中小型钢铁企业。双方之间的矿石业务不存在竞争。
煤炭业务：大连港的煤炭业务主要是上岸煤炭接卸业务，包括为周边发电厂（如华能国际电力股份有限公司大连电厂、国电电力大连庄河电厂）提供接卸煤服务，为鞍山钢铁集团公司等钢铁企业用煤提供接卸服务等，而下海煤炭业务比例较低。锦州港的煤炭业务大部分是为内蒙古东部地区煤炭下海提供服务，其腹地主要为内蒙古东部、锦州周边地区以及山西等地。两者之间煤炭业务的流向及货源情况存在显著不同。
散粮业务：大连港的散粮业务主要通过散粮车（火车）运输，其业务主要是黑龙江、吉林等地玉米下海业务以及外贸进口大麦、大豆等业务，其腹地主要为黑龙江、吉林及辽宁东部地区等；锦州港的散粮业务主要是通过汽车方式的中短途运输，其腹地主要为辽西地区以及通辽、赤峰等内蒙古东部地区。
（二）避免同业竞争的措施
为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，大连港集团出具了《大连港集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》：
1、截至本报告书签署之日，本公司及控股子公司未直接在锦州地区经营港口业务，不存在与锦州港股份所经营的业务构成直接竞争的情况；本公司在大连地区所经营的港口业务，因地理位置、腹地、客户等差异，与锦州港股份不存在同业竞争的情况。
2、未来，本公司将尽职、勤勉地履行《公司法》、《锦州港股份有限公司章程》所规定的股东职责，维护锦州港股份业务运营的独立性，严格避免同业竞争，不利用本公司的股东地位或身份损害锦州港股份及锦州港股份其它股东、债权人的合法权益。
三、关联交易及减少和规范关联交易的措施
截至本报告书签署之日，本公司与锦州港股份不存在经常性关联交易。就本公司所知，本次交易也不会导致本公司与锦州港股份产生新的经常性关联交易。
为了规范可能产生的关联交易，维护锦州港股份及其他股东的合法权益，本公司承诺：本次交易完成后，本公司将尽量避免与锦州港股份之间的关联交易；对于确有必要的关联交易，本公司将按照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定履行交易决策程序及信息披露义务，并保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，不通过关联交易损害锦州港股份及其他股东的合法权益。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
本公司及董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，没有与锦州港股份及其子公司进行过合计金额高于3,000万元或者高于锦州港股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日，锦州港股份现任董事詹炜、焦迎光在本公司或本公司的子公司任职，本公司或本公司的子公司向其支付了相关薪酬。
除此之外，在本报告书签署之日前24个月内，本公司及董事、监事、高级管理人员与锦州港股份的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，本公司不存在对拟更换的锦州港股份的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本报告书签署之日，本公司不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
截至本报告书签署之日前6个月内，本公司不存在通过上海证券交易所买卖锦州港股份A股股份的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
经自查，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前6个月内不存在买卖锦州港股份A股股份的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、2010-2012年合并财务会计报表
以下简明合并财务会计报表中列报的数据引自经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2010年合并财务会计报表，以及经中准会计师事务所有限公司审计的本公司2011、2012年合并财务会计报表。
本公司近三年的具体财务信息如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
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（二）合并利润表
单位：元
■
（三）合并现金流量表
单位：元
■
二、2012年财务报告审计情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2013]003630号审计报告，本公司2012年的审计报告为标准无保留意见的审计报告。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：大连港集团有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大连港集团2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。大连港集团2012年度所采用的会计制度及主要会计政策，与2010、2011年所采用的会计制度及主要会计政策一致。
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告前文已披露事项外，本公司不存在与本次股份受让有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）： 惠 凯
大连港集团有限公司
2013年12月30日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
陈 军
项目主办人：
卢 戈
彭传国
项目协办人：
胡 晓
焦延延
中信证券股份有限公司
2013年12月30日
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
刘劲容
刘成伟
北京市环球律师事务所
2013年12月30日
第十二节 备查文件
（一）大连港集团的注册登记文件复印件；
（二）大连港集团的董事、监事、高级管理人员名单；
（三）大连港集团出具的关于本次股份受让开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明；
（四）股份转让协议；
（五）大连港集团关于本次股份受让的董事会决议；
（六）大连港集团关于控股股东、实际控制人最近2年未发生变化的证明；
（七）大连港集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明；
（八）大连港集团符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定情形的说明；
（九）大连港集团有限公司关于二级市场交易情况的自查报告；
（十）中信证券股份有限公司关于二级市场交易情况的自查报告；
（十一）北京市环球律师事务所关于二级市场交易情况的自查报告；
（十二）大连港集团关于规范关联交易的承诺函；
（十三）大连港集团关于避免同业竞争的承诺函；
（十四）大连港集团关于保持上市公司独立性的承诺函；
（十五）大连港集团2010、2011年和2012年度经审计的财务会计报告；
（十六）中信证券股份有限公司出具的关于本次股份受让的财务顾问核查意见；
（十七）北京市环球律师事务所出具的关于本次股份受让的法律意见书。
上述备查文件备置于上海证券交易所、锦州港股份董事会办公室和大连港集团办公室。
法定代表人（或授权代表）： 惠凯
大连港集团有限公司
2013年12月30日
附表：详式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一直行动人，信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收并报送权益变动报告书。
法定代表人（或授权代表）： 惠凯
信息披露义务人： 大连港集团有限公司
2013年12月30日
| 信息披露义务人、大连港集团、本公司 | 指 | 大连港集团有限公司 |
| 锦港国经 | 指 | 锦州港国有资产经营管理有限公司 |
| 锦州港股份、上市公司 | 指 | 锦州港股份有限公司 |
| 大连港股份 | 指 | 大连港股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《锦州港股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本次股份转让/本次股份受让/本次交易 | 指 | 大连港集团协议受让锦港国经持有的锦州港股份78,557,905股无限售条件流通A股的行为 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 大连港集团与锦港国经签署的《锦州港国有资产经营管理有限公司（作为转让方）与大连港集团有限公司（作为受让方）关于锦州港股份有限公司（作为目标公司）的股份转让协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 大连市国资委 | 指 | 大连市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 两港 | 指 | 大连港和锦州港 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 5,896,320.65 | 5,366,542.22 | 4,703,931.55 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,003,233.76 | 1,741,153.34 | 1,695,782.10 |
| 资产负债率 | 54.20% | 54.50% | 51.39% |
| 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | |
| 营业收入 | 550,281.82 | 446,711.69 | 370,230.63 |
| 净利润 | 59,785.55 | 60,227.80 | 74,397.58 |
| 净资产收益率 | 1.26% | 1.22% | 2.39% |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 惠凯 | 董事长、总经理 | 男 | 中国 | 大连 | 无 |
| 付彬 | 副董事长、党委书记 | 男 | 中国 | 大连 | 无 |
| 刘巍 | 董事、工会主席 | 男 | 中国 | 大连 | 无 |
| 徐健 | 董事、副总经理 | 男 | 中国 | 大连 | 无 |
| 孙俊友 | 董事、党委副书记、纪委书记 | 男 | 中国 | 大连 | 无 |
| 刘丹 | 董事、副总经理 | 男 | 中国 | 大连 | 无 |
| 詹炜 | 董事、副总经理 | 男 | 中国 | 大连 | 无 |
| 徐颂 | 董事 | 男 | 中国 | 大连 | 无 |
| 张佐刚 | 董事、副总经理 | 男 | 中国 | 大连 | 无 |
| 袁辉 | 监事会主席 | 男 | 中国 | 大连 | 无 |
| 黄代富 | 监事 | 男 | 中国 | 大连 | 无 |
| 周征 | 监事 | 女 | 中国 | 大连 | 无 |
| 张凤阁 | 监事 | 男 | 中国 | 大连 | 无 |
| 张国峰 | 监事 | 男 | 中国 | 大连 | 无 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 6,967,386,534.84 | 4,696,527,342.02 | 6,906,595,697.78 |
| 应收票据 | 65,569,669.70 | 146,728,482.88 | 97,100,533.52 |
| 应收账款 | 555,487,203.47 | 487,092,710.91 | 360,070,237.54 |
| 预付款项 | 876,342,231.29 | 650,207,747.72 | 3,534,570,239.01 |
| 应收利息 | 9,688,694.59 | 17,792,261.65 | 1,563,707.73 |
| 应收股利 | 7,497,743.69 | 32,772,710.32 | 101,017,723.34 |
| 其他应收款 | 3,389,976,497.00 | 2,977,453,678.93 | 1,187,503,441.69 |
| 存货 | 535,489,893.37 | 460,135,809.80 | 423,517,852.81 |
| 一年内到期的非流动资产 | 1,005,610,000.00 | 1,713,864,200.00 | 1,000,000,000.00 |
| 其他流动资产 | 1,454,870,000.00 | 2,736,830,000.00 | 1,568,000,000.00 |
| 流动资产合计 | 14,867,918,467.95 | 13,919,404,944.23 | 15,179,939,433.42 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 362,240,019.30 | 352,185,013.09 | 398,320,256.90 |
| 持有至到期投资 | - | - | 9,000,000.00 |
| 长期股权投资 | 7,909,767,312.26 | 7,629,695,340.19 | 7,100,493,305.65 |
| 投资性房地产 | 699,831,842.42 | 686,187,265.49 | 883,406,540.44 |
| 固定资产原价 | 24,315,181,153.97 | 21,166,505,888.60 | 16,743,048,654.37 |
| 减：累计折旧 | 5,495,582,179.81 | 5,027,885,184.73 | 3,473,689,963.59 |
| 固定资产净值 | 18,819,598,974.16 | 16,138,620,703.87 | 13,269,358,690.78 |
| 固定资产净额 | 18,819,598,974.16 | 16,138,620,703.87 | 13,269,358,690.78 |
| 在建工程 | 12,239,503,671.83 | 12,246,674,185.01 | 8,130,461,089.78 |
| 固定资产清理 | 420,672,157.47 | 129,673,055.91 | 125,912,556.39 |
| 无形资产 | 1,376,829,650.36 | 1,371,860,830.79 | 1,056,032,122.70 |
| 商誉 | 77,735,288.74 | 77,735,288.74 | 77,735,288.74 |
| 长期待摊费用 | 91,751,935.51 | 24,265,115.05 | 20,845,569.25 |
| 递延所得税资产 | 60,812,248.42 | 59,061,178.89 | 62,219,651.00 |
| 其他非流动资产 | 2,036,544,912.58 | 1,030,059,257.33 | 725,590,961.60 |
| 非流动资产合计 | 44,095,288,013.05 | 39,746,017,234.36 | 31,859,376,033.23 |
| 资产总计 | 58,963,206,481.00 | 53,665,422,178.59 | 47,039,315,466.65 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 4,163,033,101.12 | 2,591,000,000.00 | 3,265,000,000.00 |
| 应付票据 | 16,730,000.00 | 74,030,000.00 | 12,650,000.00 |
| 应付账款 | 230,894,070.31 | 194,747,507.96 | 142,304,060.75 |
| 预收款项 | 101,897,292.77 | 93,827,545.02 | 944,826,573.09 |
| 应付职工薪酬 | 180,252,844.85 | 203,190,940.20 | 146,472,465.00 |
| 应交税费 | 95,829,877.67 | 105,238,189.96 | 168,113,645.16 |
| 应付利息 | 371,585,988.04 | 317,450,098.93 | 188,155,431.45 |
| 应付股利（应付利润） | 87,659,837.77 | 101,609,168.46 | 9,721,068.83 |
| 其他应付款 | 1,466,467,397.28 | 1,926,254,169.27 | 1,055,459,262.20 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,030,785,163.02 | 1,747,202,505.94 | 20,000,000.00 |
| 其他流动负债 | 160,000,000.00 | 200,000,000.00 | - |
| 流动负债合计 | 7,905,135,572.83 | 7,554,550,125.74 | 5,952,702,506.48 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 6,893,444,628.15 | 7,456,073,688.18 | 9,145,355,023.12 |
| 应付债券 | 12,713,400,495.61 | 12,693,273,507.38 | 7,339,720,827.18 |
| 长期应付款 | 703,006,027.93 | 770,074,739.94 | 912,291,497.31 |
| 专项应付款 | 30,959,716.85 | 37,959,716.85 | 48,351,411.32 |
| 递延所得税负债 | 79,641,940.04 | 77,337,293.53 | 85,647,419.38 |
| 其他非流动负债 | 3,633,098,324.44 | 656,746,024.14 | 688,478,086.57 |
| 非流动负债合计 | 24,053,551,133.02 | 21,691,464,970.02 | 18,219,844,264.88 |
| 负债合计 | 31,958,686,705.85 | 29,246,015,095.76 | 24,172,546,771.36 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（股本） | 4,000,000,000.00 | 4,000,000,000.00 | 4,000,000,000.00 |
| 资本公积 | 15,262,079,608.34 | 12,876,974,399.87 | 12,614,238,611.13 |
| 未分配利润 | 763,461,063.55 | 528,626,538.54 | 343,843,296.10 |
| 外币报表折算差额 | 5,247,578.53 | 5,932,504.35 | -260,954.48 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 20,032,337,562.76 | 17,411,533,442.76 | 16,957,820,952.75 |
| 少数股东权益 | 6,972,182,212.39 | 7,007,873,640.07 | 5,908,947,742.54 |
| 所有者权益合计 | 27,004,519,775.15 | 24,419,407,082.83 | 22,866,768,695.29 |
| 负债和所有者权益总计 | 58,963,206,481.00 | 53,665,422,178.59 | 47,039,315,466.65 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 一、营业收入 | 5,502,818,154.51 | 4,467,116,912.44 | 3,702,306,262.64 |
| 其中：主营业务收入 | 4,544,550,218.89 | 3,915,713,640.81 | 3,372,269,498.82 |
| 其他业务收入 | 958,267,935.62 | 551,403,271.63 | 330,036,763.82 |
| 减：营业成本 | 3,607,178,840.04 | 2,923,596,648.68 | 2,212,601,047.54 |
| 其中：主营业务成本 | 2,884,996,744.68 | 2,445,832,924.69 | 1,879,417,633.13 |
| 其他业务成本 | 722,182,095.36 | 477,763,723.99 | 333,183,414.41 |
| 营业税金及附加 | 244,939,156.12 | 188,466,028.77 | 175,785,123.94 |
| 销售费用 | 556,872.49 | 1,238,550.14 | - |
| 管理费用 | 703,988,584.70 | 673,499,668.69 | 563,939,188.63 |
| 财务费用 | 774,936,010.88 | 402,314,712.57 | 135,319,021.11 |
| 资产减值损失 | 6,893,165.62 | -12,625.00 | -291,212.86 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | - | - | 28,944.74 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 500,296,523.04 | 420,128,637.70 | 255,759,835.32 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 106,127,517.18 | 142,220,510.64 | 118,379,808.23 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 664,622,047.70 | 698,142,566.29 | 870,741,874.34 |
| 加：营业外收入 | 228,959,247.58 | 207,572,170.81 | 141,591,415.51 |
| 减：营业外支出 | 57,303,362.61 | 60,241,871.72 | 74,442,822.77 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 836,277,932.67 | 845,472,865.38 | 937,890,467.08 |
| 减：所得税费用 | 238,422,429.89 | 243,194,895.16 | 193,914,668.45 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 597,855,502.78 | 602,277,970.22 | 743,975,798.63 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 251,675,172.11 | 211,804,430.98 | 405,176,973.01 |
| 少数股东损益 | 346,180,330.67 | 390,473,539.24 | 338,798,825.62 |
| 五、其他综合收益 | 25,592,530.20 | -50,023,995.97 | -121,332,320.96 |
| 六、综合收益总额 | 623,448,032.98 | 552,253,974.25 | 622,643,477.67 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 277,418,513.90 | 163,095,227.97 | 286,690,770.64 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 346,029,519.08 | 389,158,746.28 | 335,952,707.03 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 4,791,002,031.94 | 4,013,803.961.31 | 3,870,427,663.75 |
| 收到的税费返还 | 1,655,704.62 | 3,551,137.58 | 5,255,571.36 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,820,004,415.19 | 3,122,249,138.32 | 5,147,790,155.60 |
| 经营活动现金流入小计 | 7,612,662,151.75 | 7,139,604,237.21 | 9,023,473,390.71 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,124,657,221.74 | 1,421,648,248.04 | 1,616,411,799.14 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,216,604,357.34 | 1,076,282,381.51 | 891,336,931.67 |
| 支付的各项税费 | 555,678,804.58 | 574,828,895.85 | 415,445,971.36 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,335,548,231.35 | 2,911,193,865.28 | 4,758,948,012.38 |
| 经营活动现金流出小计 | 6,232,488,615.01 | 5,983,953,390.68 | 7,682,142,714.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,380,173,536.74 | 1,155,650,846.53 | 1,341,330,676.16 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 6,394,939,254.32 | 4,826,537,980.00 | 86,926,939.55 |
| 取得投资收益收到的现金 | 451,852,248.84 | 382,319,829.62 | 185,648,027.18 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 49,555,572.14 | 122,808,883.46 | 147,942,307.95 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 15,223,006.36 | 12,040,395.87 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 23,422,082.84 | 2,230,359,016.68 | |
| 投资活动现金流入小计 | 6,919,769,158.14 | 5,346,889,699.44 | 2,662,916,687.23 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 2,198,031,265.72 | 4,285,055,811.11 | 2,173,311,100.65 |
| 投资所支付的现金 | 5,709,046,199.55 | 8,224,876,729.45 | 2,077,864,561.60 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 548,723.56 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 12,854,111.34 | 22,155.657.08 | 1,041,168,106.15 |
| 投资活动现金流出小计 | 7,920,480,300.17 | 12,532,088,197.64 | 5,292,343,768.40 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,000,711,142.03 | -7,185,198,498.20 | -2,629,427,081.17 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 19,100,000.00 | 57,600,000.00 | 3,093,319,686.09 |
| 取得借款收到的现金 | 10,100,832,037.76 | 11,372,445,907.13 | 8,115,938,585.12 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 352,346,308.13 | 367,816,331.91 | 570,137,483.18 |
| 筹资活动现金流入小计 | 10,472,278,345.89 | 11,797,862,239.04 | 11,779,395,754.39 |
| 偿还债务支付的现金 | 6,828,816,889.18 | 6,741,195,128.58 | 5,683,566,885.05 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,649,329,490.84 | 1,139,322,044.16 | 1,088,111,767.04 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 91,580,103.22 | 119,210,681.78 | 106,823,025.72 |
| 筹资活动现金流出小计 | 8,569,726,483.24 | 7,999,727,854.52 | 6,878,501,677.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,902,551,862.65 | 3,798,134,384,52 | 4,900,894,076.58 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -587,093.04 | -810,745.69 | -1,193,402.02 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 2,281,427,164.32 | -2,232,224,012.84 | 3,612,870,695.31 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 4,673,105,259.18 | 6,905,329,272.02 | 3,293,725,002.47 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 6,954,532,423.50 | 4,673,105,259.18 | 6,905,329,272.02 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 锦州港股份有限公司 | 上市公司所在地 | 辽宁省锦州市 |
| 股票简称 | 锦州港/锦港B股 | 股票代码 | 600190/900952 |
| 信息披露义务人名称 | 大连港集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 辽宁省大连市中山区港湾街1号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √ 否 □ 持有A+H股上市公司——大连港股份有限公司55.62%的股权 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 303,552,641 持股比例： 15.16% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量： 78,557,905 变动比例： 3.92% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 说明：本次权益变动尚需获得国务院国资委和大连市国资委的批准。 | ||
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ | ||