证券代码：600873 证券简称：梅花集团 公告编号：2014-001

梅花生物科技集团股份有限公司

关于与谊远实业签署框架协议

暨收购大连汉信生物制药有限公司

100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司拟出资收购大连汉信生物制药有限公司100%股权

● 本次交易不构成关联交易

● 本次交易不构成重大资产重组

一、交易概述

因业务发展需要，公司与西藏谊远实业有限公司（简称“谊远实业”）达成框架协议：公司拟出资收购谊远实业持有的大连汉信生物制药有限公司（简称“汉信生物”）100%的股权，在框架协议签订后由上市公司聘请专业机构对汉信生物进行更为详细的尽职调查和审计、评估，具体收购价格参考评估结果定价。

2013年12月31日，公司在三楼会议室召开第六届董事会第三十四次会议。会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长孟庆山先生主持，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了本次会议。经出席会议的全体董事审议，以现场投票表决方式审议通过了《关于与谊远实业签署框架协议暨收购大连汉信生物制药有限公司100%股权的议案》。

在《公司章程》规定的职权范围内，董事会授权董事长孟庆山先生签署与本次收购相关的法律文件。

若实际交易金额超过董事会职权范围，公司将按照《公司章程》的规定，重新履行相应的审批程序。

谊远实业、汉信生物与上市公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。

二、交易对方基本情况

公司名称：西藏谊远实业有限公司

住所：拉萨经济技术开发区阳光新城B17-303

法定代表人：王巍

注册资本：壹仟万元整

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：一般经营项目：对生物制药、医药行业的投资；投资管理、投资咨询；日用百货批发、零售；矿产品加工、销售。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）。

谊远实业目前持有汉信生物100%股权。

三、收购标的情况简介

汉信生物始建于1993年9月，注册号210241000027925，是国内起步较早的一家专业从事疫苗生产、研发、销售的高新技术企业。目前注册资本人民币1.6亿元，住所位于大连经济技术开发区铁山西路17号，经营范围主要为疫苗、丸剂、小容量注射剂、冻干粉针剂研究、生产、销售。

经多次股权变更，汉信生物目前股东为谊远实业，谊远实业持有汉信生物100%股权。

汉信生物是辽宁省首批企业技术中心单位之一，是国家企业博士后工作站建站单位。汉信生物位于大连，拥有两个生产厂区，位于大连经济技术开发区湾达路35号的新厂区，占地面积11万平方米；老厂区位于铁山西路17号，占地面积1.4万平方米。汉信生物现有员工400余人，其中拥有医药或相关专业背景员工占总人数的半数以上。目前，汉信生物拥有发明专利两项，药品GMP证书两个。

根据国家食品药品监督管理总局的相关要求，汉信生物自2013年11月起开始停产，按照新版GMP要求对生产车间进行改造，目前，汉信生物已向国家相关部门提交了新版GMP认证申请。

汉信生物目前已上市的品种有重组乙型肝炎疫苗（汉逊酵母）和人用狂犬病疫苗（地鼠肾细胞），新投资的新型流感裂解疫苗产品也即将上市。乙肝疫苗是汉信生物承担的国家863重大科技攻关项目，生产车间占地9000多平方米，生产能力最高可达3000万人份每年。疫苗采用国内首创、国际先进的重组汉逊酵母表达技术平台，具有更高的抗体阳转率、抗体滴度、母婴阻断率、细胞免疫水平，具有可靠的安全性及适合更加广泛的接种人群，在市场上享有非常高的知名度和影响力，并已出口亚洲的吉尔吉斯坦和巴基斯坦等国。另一产品地鼠肾细胞狂犬病疫苗是国家“火炬计划”项目，生产车间占地5000多平方米，是国内该产品最大生产基地，采用成熟的转瓶工艺制备，清洁级地鼠，疫苗免疫原性好，产生抗体早并安全。

汉信生物的另一个产品发展方向是噬菌体制剂，汉信生物与中国药品生物制品检定所合作研发相关产品。目前，汉信生物的噬菌体制剂在准备中试阶段，针对的是临床呼吸道耐药菌绿脓杆菌和烧伤科常见的金黄色葡萄球菌。

噬菌体产业在我国尚属幼稚期，多为科研院所和大学参与基础研究，中国药品生物制品检定所、第三军医大和吉林大学等机构在我国噬菌体科研中处于领先地位。 噬菌体可应用的范围很广，食品工业、畜牧和水产业及人用抗感染。目前在发达国家仅有一种噬菌体食品添加剂用于食品工业，一种人用噬菌体药品在临床阶段，而我国此方面的产品还是空白，新品种的开发与上市将催生新的市场。美国FDA已经批准了一种用于食品添加的噬菌体混合物用于肉类保鲜，我国食品添加剂归卫生部管理，实行生产许可制，噬菌体暂不在《食品添加剂使用卫生标准》的目录中。

截止2012年12月31日，汉信生物总资产合计29,501万元，净资产16,731万元，2012年度归属于母公司股东的净利润3,121万元。

四、梅花集团与谊远实业签署的框架协议主要内容

1.汉信生物股东谊远实业同意将其持有的股份转让给上市公司的全资子公司拉萨梅花生物投资控股有限公司（筹）。

2.双方同意框架协议签订后由梅花集团聘请专业机构对汉信生物进行详细的尽职调查和审计、评估。

3.在确认汉信生物符合梅花集团的并购要求且估值合理的情况下，汉信生物股东将其持有的股权全部转让给梅花集团的全资子公司拉萨梅花生物投资控股有限公司（筹）。

4.框架协议签订后即具有排他性，谊远实业在梅花集团支付部分股权转让预付款并确认或放弃收购股权之前不得再与其他有并购意向的机构洽谈汉信生物股权的转让。

审计、评估结束并确定收购价款后，公司将与谊远实业签署详细的股权转让协议或收购合同。

五、收购资产对上市公司的影响

基于汉信生物先进的汉逊酵母表达平台已在乙肝疫苗领域取得了领先的市场地位及具有影响力的产品品牌，同时基于vero细胞狂犬疫苗产品的开发亦具有良好的增长潜力；流感裂解疫苗、噬菌体应用研究对未来市场和业绩的增长提供了较强的支撑。收购完成后，公司计划依此为平台进行产品和业务的整合，并在现有基础上引入行业内顶级技术团队打造上市公司的疫苗业务板块，本次收购将成为上市公司实质进军生物制药领域的重要的第一步，该收购行为符合上市公司未来发展规划和上市公司的利益。

六、备查文件

1.第六届董事会第三十四次会议决议

2.框架协议

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○一四年一月二日

证券代码：600873 证券简称：梅花集团 公告编号：2014-002

梅花生物科技集团股份有限公司

关于股东承诺追加限售期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，梅花生物科技集团股份有限公司（简称“梅花集团”或“上市公司”“公司”）收到股东孟庆山、杨维永、王爱军、何君、杨维英5人共同出具的《关于追加限售期的承诺函》，基于对上市公司未来发展的信心，为充分保障其他中小股东的利益，作为梅花集团的发起人股东，就所持有的上市公司股份承诺如下：

本人持有的公司股份自2014年1月2日上市流通之日起追加限售锁定期24个月，即自2014年1月2日起24个月不上市交易或转让，限售期满后按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。

序号	股东名称	持股数（股）	占公司总股本比例（%）	原上市流通日	延长限售期限	延长锁定期后的限售截止日（如遇节假日自动顺延至下一交易日）
1	孟庆山	854,103,033	27.48	2014年1月2日	24个月	2016年1月2日
2	杨维永	78,810,526	2.54	2014年1月2日	24个月	2016年1月2日
3	王爱军	71,316,274	2.29	2014年1月2日	24个月	2016年1月2日
4	何 君	23,449,758	0.75	2014年1月2日	24个月	2016年1月2日
5	杨维英	18,856,506	0.61	2014年1月2日	24个月	2016年1月2日
	合计	1,046,536,097	33.67

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○一四年一月二日