股票简称：洛阳玻璃 股票代码：600876 编号：临2014-001

洛阳玻璃股份有限公司

关于出售资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

因本公司生产经营需要，本公司通过公开拍卖方式，出售本公司全资子公司洛阳洛玻实业有限公司（以下简称“实业公司”）100%股权，成交价为人民币12,200万元。

本次交易未构成关联交易。

本次交易未构成重大资产重组。

本次交易需提交本公司股东大会审议。

一、交易概况

1、因本公司生产经营需要，本公司委托河南博利达拍卖有限公司对实业公司100%股权进行了拍卖，根据委托河南博利达拍卖有限公司于2013年12月31日对本公司拟出售的股权进行了拍卖，拍卖成交价为人民币12,200万元，买受人为洛阳天元置业有限公司。 2013年12月31日，本公司与其签署《股权转让合同》，将上述股权以拍卖成交价人民币12,200万元转让给洛阳天元置业有限公司。

2、2013年12月23日，本公司第七届董事会第十九次会议审议通过了以委托拍卖方式出售上述股权的事项，并授权公司经理班子全权办理股权出售相关事宜。

3、本交易尚需提交本公司股东大会审议批准。

二、交易对方情况

购买方：洛阳天元置业有限公司（以下简称“天元置业”），为独立第三方。

注册资本：人民币5066万元

注册地址：洛阳市新区望春门街与政和路东北角

法人代表：马安乐

经营范围：房地产开发、房屋租赁、钢材、木材、水泥、建筑材料、电子产品的批发零售。

股东：马安乐，出资比例85%；王荣辉，出资比例15%。

天元置业成立于1998年12月，是一家具有二级资质的房地产开发企业，近几年业务基本保持稳定增长的态势。近几年主要财务状况如下：

项目或指标	单位	2010年	2011年	2012年	2013年
资产总额	万元	36,467.8	37,176.5	71,674.7	99,648.2
净资产	万元	34,192.4	34,481.6	45,943.4	66,754.9
营业收入	万元	14,356.7	15,401.5	15,223.3	42,610.5
净利润	万元	3,991.2	4,599.7	3,961.7	7,811.5

三、交易标的基本情况

1、交易标的

本次出售的是本公司全资子公司实业公司100%股权。实业公司基本情况如下：

注册资金：人民币1000万元；

注册地：洛阳市西工区唐宫中路9号

成立时间：2008年11月13日

经营范围：销售玻璃及深加工制品、原燃材料、机械设备、电气与配件；提供玻璃技术咨询、技术服务；高新技术企业孵化服务、科技成果转换服务。

2013年12月5日，公司董事会同意以本公司拥有的位于洛阳市高新技术开发区的一块宗地的土地使用权作价后辅以现金对实业公司进行了增资，增加注册资本金人民币500万元，其中现金增资150万元，以土地使用权作价增资人民币350万元，增资后，实业公司的注册资金由原来的人民币500万元变更为人民币1000万元；土地使用权作价余款作为实业公司的资本公积。

上述出售股权不存在抵押、质押情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

经具有从事证券业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计,最近一年又一期的财务数据如下：

	资产总额 （万元）	负债总额（万元）	净资产（万元）	营业收入（万元）	净利润（万元）
截止2012年12月31日止	5083.11	4762.71	320.40	0	-27.41
截止2013年12月23日	3773.66	289.40	3484.26	0	-480.44

2、交易标的评估情况

具有从事证券业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对上述出售股权进行了评估，评估基准日为2013年12月23日的评估值为人民币3485.82万元。本次评估主要采用成本法（资产基础法）。

实业公司股东全部权益价值计算过程如下表：

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	153.98	153.98	0.00
非流动资产	3,619.69	3,621.25	1.56	0.04%
无形资产	3,619.69	3,621.25	1.56	0.04%
资产总计	3,773.66	3,775.22	1.56	0.04%
流动负债	289.40	289.40	0.00
负债合计	289.40	289.40	0.00
净资产（所有者权益）	3,484.26	3,485.82	1.56	0.04%

3、交易定价情况

此次出售股权的交易价格为拍卖成交价人民币12,200万元。

四、交易合同的主要内容及定价情况

1、股权转让价格

上述股权转让价格为人民币12,200万元。

2、 付款方式及付款期限

（1）购买方应于2013年12月31日将股权转让价款人民币6300万元支付到本公司指定账户，支付方式为现汇人民币2300万元及银行承兑汇票人民币4000万元。

（2）购买方应于2014年1月15日将人民币400万元的股权转让价款支付到本公司指定账户，支付方式为现汇。

（3）双方协商同意，剩余股权转让价款计人民币5500万元，购买方可以采用实物资产方式予以支付。即购买方应在2016年12月31日前按照地面以上的建筑物每平米5800元计算，地面以下建筑按照每平米4000元计算【地面地下建筑物面积比约为16:1】，交付给本公司价值人民币5500万元的框架结构房产，如遇困难可延期至2017年12月31日。且购买方交付给本公司的房产应符合以下条件：

①坐落于洛阳市凌波路与丰华路交叉口东南角，或丰华路南侧；

②拥有相关的房产证和土地证；

③建筑质量及设计标准符合国家通用技术规范的要求；

④入住可即使用。

（4）购买方在未向本公司交付价值人民币5500万元的框架结构房产前，应向本公司提供书面的保证合同，同时实业公司也应给本公司签署连带责任担保合同，确保购买方如期缴付上述房产。

3、股东变更

按合同约定转让完成后，购买方即获得本公司转让股权并享有相关权益。购买方依照国家有关法律、法规和实业公司章程规定享有和承担应有的权利、义务和责任。

4、期间损益

实业公司股权评估基准日至股权交割完成日之间实业公司的损益变动，由购买方承担和享有。

5、关于员工安置及债权债务的约定

本公司负责安置实业公司股权转让前的员工，并承担因劳动关系而产生的一切责任。如造成实业公司承担相关责任或因此给购买方造成损失的，本公司承担赔偿责任。

实业公司股权交割前的一切债权债务由本公司承担，与购买方无关。

6、违约责任

本合同生效后，双方应全面履行合同义务，如任何一方违约，则违约方应赔偿守约方实际经济损失。

7、合同生效

本合同经双方签字、加盖公章，购买方向本公司支付股权转让价款人民币6300万元，且经本公司股东大会审议通过后生效。

五、出售资产的目的和对公司的影响

本次出售股权是为了满足本公司经营发展的需要，本次出售完成后，预计将产生收益约人民币8716万元，用以改善本公司现金流及生产运营所需。

本次股权出售将导致本公司合并报表范围变更，实业公司将不再是本公司的子公司。截止公告日，本公司没有为实业公司提供担保、委托理财等情况，也不存在实业公司占用本公司资金等方面的情况，对股东利益不产生任何不利影响。

特此公告

洛阳玻璃股份有限公司董事会

2014年1月2日

股票简称：洛阳玻璃 股票代码：600876 编号：临2014-002号

洛阳玻璃股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

会议召开时间：2014年2月21日上午9：00正

会议召开地点：中华人民共和国（「中国」）河南省洛阳市西工区唐宫中路九号本公司三楼会议室

会议方式：现场投票方式

一、召开会议基本情况：

本次临时股东大会由本公司董事会负责召集。

二、会议审议事项

普通决议案

1、审议及批准本公司出售洛阳洛玻实业有限公司100%股权事宜及其相关协议内容和其执行。详情见本公司同日披露的《本公司关于出售资产的公告》。

三、会议出席对象

1、凡持有本公司A股，并于2014年1月21日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限公司（上海）分公司登记在册的本公司A股股东，凭身份证、股票帐户卡及(如适用)委托书及委托代表的身份证于2014年1月29日上午8：00到12：00，下午14：00到17：30前往中国河南省洛阳市西工区唐宫中路九号本公司董事会秘书处办理参加股东大会登记手续，外地股东也可在2014年1月29日或以前将上述文件的复印件传真至本公司的注册地址。

2、凡持有本公司H股，并于2014年1月21日下午16：00收市时在香港证券登记有限公司登记在册的本公司H股股东均有权出席股东大会并于会上投票，本公司将于2014年1月22日至2014年2月21日(首尾两天包括在内)暂停办理H股股份过户手续，以决定有权出席股东大会之H股股东名单。持有本公司H股之股东，如欲出席临时股东大会，须将所有过户文件连同有关H股股票于2014年1月21日下午16：00前交回本公司之H股过户登记处香港证券登记有限公司。地址为:香港湾仔皇后大道东183号合和中心1901-5楼。

3、公司董事、监事、高级管理人员列席会议。

四、登记方法

1、股东委托人可以书面形式委托股东代理人（即使用随附的股东代理人委托书）。股东代理人委托书须由委托人签署，或由委托的授权人签署。如果该委托书由委托人的授权人签署，则委托人授权其签署的授权书或其它授权文件需要经过公证。股东代理人委托书，连同经过公证的授权书副本或其它授权文件最迟须在临时股东大会或任何续会指定举行时间二十四小时前，交回本公司于香港的股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心1901-5室，或交回本公司，地址为中国河南省洛阳市西工区唐宫中路九号，方为有效。

2.拟出席股东大会的股东或股东代理人须于2014年1月29日或以前将拟出席大会的回条填妥及签署后送达本公司。回条可以专人递送、来函或传真等方式送达。

五、其他事项

1.凡有权出席临时股东大会并于会上投票的股东有权委任一位或数位人士作为其股东代理人（不论该人士是否本公司股东），代其出席临时股东大会并于会上投票。如一名股东委任超过一名股东代理人，其股东代理人只能以投票方式行使其表决权。股东代理人毋须为股东。

2.股东或其代理人须于出席临时股东大会时出示彼等的身份证明文件。如委任股东代理人出席，则股东代理人须同时出示其股东代理人委托书。

3.临时股东大会会期预计不超过一天，往返及住宿费用由出席临时股东大会的股东及其股东代理人自行负责。

4.本公司注册地址如下：

中华人民共和国河南省洛阳市西工区唐宫中路九号

邮编：471009

电话：0379-63908588

传真：0379- 63251984

5.本公司股东填妥及交回股东代理人委托书后，仍可亲身出席临时股东大会或其任何续会，并于会上投票。

洛阳玻璃股份有限公司董事会

2014年1月2日

回 条

致：洛阳玻璃股份有限公司

本人/我们(注一)_________________________________________地址为_____________________________________________________为 贵公司股本中每股面值人民币1.00元之A股______股，(股东帐号__________)/H股(注二)_________股之注册持有人，兹通告贵公司本人/我们拟亲自或委托代理人出席 贵公司于2014年2月21日上午九时整在中国河南省洛阳市西工区唐宫中路9号贵公司三楼会议室举行之2014年第一次临时股东大会。

签署:_________________

日期：二零一四年_______月_______日

附注：

(一)请用正楷书写登记在股东名册上的股东全名及地址。

(二)请将阁下名下登记之股份数目填上。并请删去不适用者。

(三)此回条在填妥及签署后须于2014年1月29日或以前送达本公司方为有效，本公司法定地址为中华人民共和国河南省洛阳市工区唐宫中路9号。此回条可亲身交回本公司，亦可以邮送、电报或图文传真方式交回，图文传真号码为86-379-63251984。邮政编码为471009。

洛阳玻璃股份有限公司

股东大会适用之股东代理人委托书

本人/我们(注一)___________地址为_____________持有贵公司每股面值人民币1.00元之A股共___________________股(股东帐号______________)/H股共___________股(注二)，现委任(注三)大会主席或______地址为________________________________为本人(我们)之代理人出席于2014年2月21日上午九时整在中国河南省洛阳市西工区唐宫中路九号本公司三楼会议室举行之2014年第一次临时股东大会并按下列指示以本人(我们)之名义代表本人(我们)就以下决议案投票。如无指示则由本人(我们)之代理人自行酌情投票(见附表)。

签署(注五):________

日期:二零一四年_______月_______日

附注：

(一)请用正楷填上登记在股东名册上的股东全名及地址。

(二)请将阁下名下登记之股份数目填上。并请删去不适用者。 如未填上股数，则以阁下在股东名册内所登记之全部股数为准。

(三)如欲委托大会主席以外之人士为代理人，请将"大会主席"之字样删去并在空栏内填上阁下所拟委托股东代理人之姓名及地址，股东可委托一位或多位股东代理人出席及投票，受委托代理人毋须为本公司股东。

(四)注意:如欲投票赞成任何议案，请在"赞成"栏内加上"√"号;如欲投票反对决议案，则请在"反对"栏内加上"√"号。如无任何指示，受委托代表可自行酌情投票。

(五)本委任书必须由阁下或阁下用书面正式委任之授权人亲笔签署，如股东为法人，则代表委任表格必须加盖公司印章或由其董事或正式委任的代理人签署。

(六)本委任书连同签署人之授权书或其他授权文件(如有)或经由公证人(机关)签署证明之该授权书或授权文件的副本，最迟须于年会指定举行开始前24小时前到达本公司的注册地址方为有效。

(七)本委托书之每项更认均须有签署人加签认可。

(八)股东代理人代表股东出席此次股东大会应出示本人身份证明文件，须经签署或加盖法人印章的委托书，委托书应注明签发日期。

附表：

议 案	赞成(注四)	反对(注四)
普通决议案
1、审议及批准本公司出售洛阳洛玻实业有限公司100%股权事宜及其相关协议内容和其执行

日期:二零一四年 月 日

签署(注五):__________