证券代码：000056、200056 证券简称：*ST国商、*ST国商B 公告编号：2014-01

深圳市国际企业股份有限公司

第七届董事会二○一三年

第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2013年12月26日以专人送达、邮件和传真的方式发出召开第七届董事会二○一三年第三次临时会议的通知，会议于2013年12月31日以现场方式在深圳市福田区皇岗商务中心6楼公司会议室召开。出席会议的有：郑康豪董事、陈小海董事、张建民董事、陈勇董事、曾永明董事、谢汝煊独立董事、孙昌兴独立董事、熊楚熊独立董事。公司应出席董事八人，实际出席会议董事八人。会议由郑康豪董事长主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

一、会议审议并通过了《关于拟同意融发公司向银行借款的议案》；

我司的控股子公司深圳融发投资有限公司（以下简称“融发公司”）拟向银行申请经营性物业贷款，主要用于改善融发公司债务结构和支持皇庭广场开业顺利运营。借款及担保的主要内容如下：

1、借款金额： 12亿元人民币；

2、借款利率：同期贷款基准利率上浮不超过20%；

3、借款期限：不超过15年；

4、担保方式：融发公司以皇庭国商购物广场项目房产证提供抵押担保；

5、借款用途：

为了改善债务结构，降低融资成本，支持皇庭广场开业运营，本次借款主要用途为：1、用于偿还前期融发公司向银行和其他借款的本金及利息；2.偿还公司股东借款等其他债务；3、用于支付项目剩余工程款以及材料款；4、补充公司营运资金。

以上借款金额和条件以银行最后审批为准。

议案表决情况：8人赞成，0人反对，0人弃权。该议案需提交股东大会审议。

二、会议审议并通过《关于拟同意融发公司向金融机构借款的议案》；

我司的控股子公司融发公司拟向金融机构申请借款，用于归还融发公司即将于2014年3月份到期的中投信托有限责任公司（以下简称“中投信托”）的借款。借款及担保的主要内容如下：

1、借款金额：不超过12亿元人民币，最终以金融机构审批为准；

2、借款利率：预计不超过本次归还借款的利率（中投信托借款年利率为9%），但最终以金融机构审批为准，如果最终利率出现变动，最多上浮不超过本次归还借款利率的20%；

3、借款期限：预计期限不超过2年；

4、担保方式：融发公司以皇庭国商购物广场项目房产证提供抵押担保；

5、借款用途：由于融发公司2013年向中投信托所借的12亿元借款将于2014年3月到期，本次拟借款12亿元用于偿还该笔借款；

以上借款金额和条件以金融机构最后审批为准。

议案表决情况：8人赞成，0人反对，0人弃权。该议案需提交股东大会审议通过。

三、会议审议并通过了《关于制定公司<内部控制监督制度>及<反舞弊与举报管理制度>的议案》

为保证公司内部控制体系的建立健全和有效执行，促进公司规范、健康运行，提高公司风险防范能力和可持续发展能力，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规章的规定，结合公司实际情况，制定了深圳市国际企业股份有限公司《内部控制监督制度》、《反舞弊与举报管理制度》。

议案表决情况：8人赞成，0人反对，0人弃权。

四、会议审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》

为促进公司规范运作和健康发展，不断完善公司的审批机制，结合公司的实际情况，公司拟修订《公司章程》部分条款（详见附件）。

议案表决情况：8人赞成，0人反对，0人弃权。该议案需提交股东大会审议通过。

五、会议审议并通过了《关于召开二〇一四年第一次临时股东大会的议案》

议案表决情况：8人赞成，0人反对，0人弃权。

详见同日刊登于巨潮资讯网、《证券时报》和香港《大公报》的《深圳市国际企业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（2014-02号公告）。

特此公告。

深圳市国际企业股份有限公司

董 事 会

2014年1月3日

附件：拟修订《公司章程》部分条款，

修订前的内容为：

第一百一十条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：

(一) 单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产额[20%]以下的投资事项，包括股权投资、经营性投资、委托理财及对证券、金融衍生品种进行的投资等，但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；

(二) 累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产额[50%]以下的资产抵押、质押事项；

(三) 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；

(四) 单项金额人民币[10,000]万元以下的债务性融资事项(发行债券除外)；

(五) 未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项；

(六) 未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。

前款第(一)至(四)项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，须按照有关规定执行。

……

修订后内容为：

第一百一十条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：

(一) 单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产额[50%]以下的投资事项，包括股权投资、经营性投资，但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；

（二）单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产额[20%]以下的委托理财及对证券、金融衍生品种进行的投资事项；

(三) 累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产额[50%]以下的资产抵押、质押事项；

(四) 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；

(五) 单项金额在人民币10亿元以下且不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值50%的债务性融资事项（发行债券除外）。

(六) 未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项；

(七) 未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。

上述规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，须按照有关规定执行。

……

证券代码：000056、200056 证券简称：*ST国商、*ST国商B 公告编号：2014-02

深圳市国际企业股份有限公司

关于召开二○一四年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和本公司《公司章程》的规定，本公司第七届董事会2013年第三次临时会议提请召开二○一四年第一次临时股东大会。现将有关情况通知如下：

一、召开会议基本情况：

1、会议召开的日期和时间：2014年1月21日（星期二）上午10:00

2、召开方式：现场投票

3、召开地点：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心皇庭V酒店27层

二、会议审议事项：

1、 《关于拟同意融发公司向银行借款的议案》；

2、 《关于拟同意融发公司向金融机构借款的议案》；

3、 《关于修改<公司章程>的议案》。

议案内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的2014-01号公告。

根据我司《公司章程》，议案1、议案2决议为普通决议，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意，议案3决议为特别决议，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上同意。

三、会议出席对象：

1、有权出席股东大会的股东：截止2014年1月10日（星期五）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

四、出席会议的股东登记方法：

1、登记方式：现场方式办理登记手续（异地股东可用传真方式登记）。

2、登记时间：2014年1月16日、17日、20日（上午9:00—12:00，下午14:00—17:00）。

3、登记地点：深圳市福田中心区金田路皇岗商务中心6楼。

4、出席会议行使表决人需登记和表决时提交文件的要求：

（1）法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东应持本人身份证及股东账户卡办理登记手续。委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的书面委托书、股东账户卡和本人身份证办理登记手续。

有资格出席股东大会的出席人员请于会议开始前半个小时到达会议地点，并携带本款所要求的文件，验证入场，办理出席会议登记等有关手续，按时出席会议。

五、其他

1、会议联系方式：

联系部门：公司证券法律部；

联系电话：0755-82535565，0755-22669143；传真：0755-82566573；

联系地址：深圳市福田中心区金田路皇岗商务中心6楼。

2、会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

深圳市国际企业股份有限公司董事会

2014年1月3日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席深圳市国际企业股份有限公司二○一四年第一次临时股东大会。

委托人： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下：

序号	议案内容	赞成	反对	弃权
1	关于拟同意融发公司向银行借款的议案
2	关于拟同意融发公司向金融机构借款的议案
3	关于修改<公司章程>的议案

附注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示。

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：