关于第五届董事会2014年度
第一次临时会议决议公告
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2014-001
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于第五届董事会2014年度
第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第五届董事会2014年度第一次临时会议于2014年1月3日上午以通讯方式召开，公司于2013年12月31日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司控股子公司向浙江精工建设集团有限公司转让债权暨关联交易的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2014-002）
本议案表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、孙卫江先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。
本议案尚需公司最近一次召开的股东大会审议，控股股东精工控股集团有限公司承诺回避表决。
二、审议通过了《关于提请召开公司2014年度第一次临时股东大会的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2014-003）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2014年1月4日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2014-002
长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于
控股子公司向浙江精工建设集团有限公司
转让债权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●交易内容：公司下属控股子公司浙江精工钢结构集团有限公司（以下简称“浙江精工”）将不超过3亿元的债权转让给浙江精工建设集团有限公司（以下简称“精工建设）。
●由于精工建设为公司控股股东精工控股集团有限公司所控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，精工建设为公司关联方，本次交易构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于本次交易价格已超过公司最近一期经审计净资产的5%以上，本次交易需提交公司股东大会审议。
一、情况概述
2011年，公司下属控股企业浙江精工钢结构集团有限公司（以下简称“浙江精工”）与总承包方中国建筑第八工程局有限公司大连分公司（以下简称“中建八局大连分公司”）签订分包协议，承接盘锦市政府（以下简称“业主”）位于辽宁省盘锦市的盘锦体育中心一场三馆钢结构工程（以下简称“该项目”）。根据项目合同约定，该项目业主方需支付工程款给中建八局大连分公司，由中建八局大连分公司支付给浙江精工。
现业主因资金周转困难，拟通过拍卖土地筹资偿债。为了降低收款风险，避免利益受损，公司拟同意参与土地拍卖。但根据公司的发展战略，公司无意涉及房地产开发。为保证公司的收款安全，同时考虑到公司控股股东下属控股企业浙江精工建设集团有限公司（原名为浙江精工世纪建设工程有限公司）有房地产开发能力，经公司管理层审慎决策，拟由精工建设参与土地的招、拍、挂及后续地产开发事宜。同时，浙江精工将该项目合同项下对应债权转让给精工建设，金额与精工建设竞拍土地支付的实际价款（含税）等值且上限不超过3亿元。目前该项目决算结果尚未得到业主确认，待决算确认后，若中建八局大连分公司所欠工程款金额超过公司转让给精工建设的债权金额，超出部分债权仍由公司所有。
根据双方签订的《债权转让协议》，本次债权总价款为精工建设参与招、拍、挂程序最后竞拍所得土地支付的实际价款（含税），且上限不超过3亿元，具体金额待土地拍得后确定。
因精工建设为公司控股股东精工控股集团有限公司所控制的企业，与公司存在关联关系，本次债权转让事项构成关联交易。
公司于2014年1月3日召开的公司第五届董事会2014年度第一次临时会议审议通过了上述关联交易事宜。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议就上述事项进行表决时关联方董事方朝阳先生、孙关富先生、孙卫江先生、钱卫军先生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。
由于本次关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产的5%，需提交股东大会审议。
二、交易双方介绍
浙江精工建设集团有限公司（原名：浙江精工世纪建设工程有限公司），注册地：绍兴市袍江工业区汤公路33号，法人代表：孙国君，注册资本5亿元人民币，经营范围为房屋建筑工程施工总承包等。截至2012年12月31日，该公司总资产64,099.08万元、净资产14,746.44万元，营业收入118,940.33万元，净利润911.76万元（上述数据均经审计）。截至2013年9月30日，该公司总资产69,824.96万元，净资产15,229.28万元，营业收入85,005.12万元，净利润312.84万元（上述数据未经审计）。
浙江精工钢结构集团有限公司（原名：浙江精工钢结构有限公司），注册地：绍兴，法人代表：孙关富，注册资本61,000万元，主要从事生产、销售轻型、高层用建筑钢结构产品及新型墙体材料、钢结构设计、施工安装。截至目前，本公司持有其99.62%的股权。截至2012年12月31日，总资产377,686.22 万元、净资产72,251.95万元、营业收入315,711.98万元、净利润8,950.20 万元（上述数据均经审计）。截至2013年9月30日，总资产362,416.95万元、净资产80,589.16万元、营业收入205,190.75万元,净利润8,337.20万元（上述数据未经审计）。
三、关联标的的基本情况
本次关联交易标的为浙江精工承接盘锦体育中心项目所形成的不超过3亿元的债权。
四、债权转让协议的主要内容和定价政策
1、交易双方：浙江精工钢结构集团有限公司、浙江精工建设集团有限公司
2、转让金额：本次债权总价款为精工建设参与招、拍、挂程序最后竞拍所得土地支付的总价款（含税），且上限不超过3亿元，具体金额待土地拍得后确定。
3、定价政策：经公开拍卖的土地价格及资金成本。
4、债权转让时间：经双方有权机关正式审批通过且精工建设竞拍土地成功，并完成付款及土地过户手续后债权转让。
5、支付对价时间：上述土地在竞拍成功、支付土地出让款并完成土地过户手续后1年内，精工建设归还债权资产所对应的金额，并支付同期银行贷款利率。
6、协议生效时间： 经双方有权机关正式审批通过。
五、授权情况
为使债权转让事宜顺利开展，公司提请股东大会授权董事会指定专人办理和本次债权转让相关的一切事宜。
六、交易目的及对上市公司影响
本次交易可以降低坏账风险，保证公司的流动资金运转，保持公司持续稳健发展，符合公司利益。精工建设以经公开拍卖的土地价格购买债权，并支付同期银行贷款利率，定价公允，不损害公司及中小投资者的利益，不影响公司独立性。
七、独立董事意见
公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生就此次关联交易事项事前表示认可，事后发表了同意的独立董事意见，认为上述关联交易决策程序符合公司章程的规定。公司将项目合同项下与经公开拍得土地价款（含税）等值且不超过3亿元的债权转让给精工建设，本次交易可以降低坏账风险，保证公司的流动资金运转，保持公司持续稳健发展，符合公司利益。
债权转让金额是以经公开拍卖的土地价格，同时精工建设需支付同期贷款利率，定价公允，不损害公司及中小投资者的利益，不影响公司独立性。
八、审计委员会意见
公司董事会审计委员会对《关于公司控股子公司向浙江精工建设集团有限公司转让债权暨关联交易的议案》进行了审阅，并发表书面审核意见，认为：公司转让给精工建设债权的金额是以经公开拍卖的土地价格，同时精工建设需支付同期贷款利率，定价公允，符合公司及全体股东的整体利益，关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
九、风险提示
本次交易所涉及的土地，需按照国家土地管理的规定进行公开“招、拍、挂”流程， 因此存在精工建设未中标无法获得购买资格,导致债权协议无法生效的风险。本公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
十、备查目录
1、公司第五届董事会2014年度第一次临时会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事意见；
4、审计委员会意见；
5、公告所指协议；
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2014年1月4日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2014-003
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于召开2014年度第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开日期：2014年1月21日（周二）下午14：00
●股权登记日：2014年1月15日
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
1、股东会届次：本次股东大会为2014年度第一次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开时间：2014年1月21日（周二）下午14:00，会议签到时间为13:30-14:00
4、会议召开方式及地点：本次会议以现场会议形式召开，地点在上海市徐汇区田州路159号莲花大厦15楼公司会议室
5、会议表决方式：现场表决
二、会议审议事项
审议《关于控股子公司向浙江精工建设集团有限公司转让债权暨关联交易的议案》（详见2014年1月4日在中国证券报、上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站上的临时公告，公告编号：临2014-002）。
三、会议出席对象
1、截止2014年1月15日（周三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。
2、公司董事、监事、其他高级管理人员及公司聘请的见证律师。
四、会议登记办法
1、登记手续：出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东代表凭法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券帐户卡、持股凭证及出席者本人身份证进行登记；代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股凭证及出席者本人身份证进行登记。
异地股东可在登记截止前用信函或传真方式办理登记手续。
2、集中登记时间：2014年1月17、20日上午9：00-11：30，下午13：00-17：30。登记地点：公司证券投资部。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
五、其他
1、联系方式
联系地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园
长江精工钢结构（集团）股份有限公司证券投资部
邮政编码：237161
联系人：张姗姗、肖小红
联系电话： 021-31215599-6857、021-31215599-6858
传真：021-31215599-6870
2、会期半天，出席者交通费、食宿自理。
六、附件
授权委托书。
七、备查文件
公司第五届董事会2014年度第一次临时会议决议；
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2014年1月4日
附件：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表 出席长江精工钢结构（集团）股份有限公司2014年1月21日召开的2014年度第一次临时股东大会，并就 持有的 股股份按以下权限行使股东权利。
1、 对关于召开2014年度第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投赞成票；
2、 对关于召开2014年度第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投反对票；
3、 对关于召开2014年度第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投弃权票；
4、 对关于召开2014年度第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项回避表决；
5、 对上述项未做具体指示的事项，股东代理人可（不可）按自己的意愿表决。
特此授权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
授权日期： 年 月 日