上市公司：山西通宝能源股份有限公司 证券简称：通宝能源

  证券代码：600780 上市地点：上海证券交易所

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。

本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准与核准。

修订说明

2013年12月17日，晋能公司出具《晋能有限责任公司关于对山西煤炭运销集团长治有限公司马堡等3座煤矿采矿权评估报告的批复》（晋能计划函[2013]207号）、《晋能有限责任公司关于山西煤炭运销集团吉县盛平煤业有限公司采矿权评估报告的批复》（晋能计划函[2013]206号）和《晋能有限责任公司关于山西煤炭运销集团阳泉有限公司上社等4座煤矿采矿权评估报告的批复》（晋能计划函[2013]209号），批准了通宝能源本次重组标的资产涉及的三元煤业、马堡煤业、王庄煤业、盛平煤业的采矿权和拟以募集配套资金购买少数股权的燕龛煤炭、上社煤炭和上社二景三公司涉及的4个采矿权的评估报告。

2013年12月30日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西通宝能源股份有限公司实施资产重组资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2013]719号），核准通宝能源本次交易标的资产的评估结果；同日，山西省国资委签署了备案编号分别为2013029、2013030和2013031的《国有资产评估项目备案表》，对燕龛煤炭不含程庄煤矿采矿权的资产评估结果、上社煤炭不含上社煤矿采矿权的资产评估结果和上社二景不含上社二景煤矿采矿权的资产评估结果进行了备案。

在前述资产评估报告的审核或备案过程中，根据山西省国资委、晋能公司的审核意见，中企华对标的资产和拟使用募集资金购买少数股权的燕龛煤炭、上社煤炭和上社二景评估值进行了调整。根据资产评估结果的审核情况，公司与交易对方协商调整了标的资产作价与发行新股的数量，同时公司已与国际电力、星润煤焦签署了《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》和《盈利预测补偿协议补充协议》。同时，标的资产的土地房产证照办理、环评批复、环保核查、关联方资金占用解决等工作也取得了一定进展，公司在此基础上对重组报告书进行了补充和完善，补充完善的内容主要体现在以下几个方面：

1、在山西省国资委对标的资产资产评估报告的审核过程中，根据其审核意见，标的资产的评估值由1,120,890.87万元调整为1,114,818.81万元。公司对重组报告书中涉及标的资产评估变动方面的信息进行了修订，请详见本报告书“重大事项提示”之 “一、本次交易的相关事项说明”之（三）；“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易主要内容” 和“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的资产的评估情况”等章节。

2、根据山西省国资委核准的《资产评估报告》，标的资产的评估值由1,120,890.87万元调整为1,114,818.81万元，交易价格相应由1,090,148.22万元调整为1,084,076.16万元，公司对重组报告书中涉及的发行股份数量进行了调整，请详见本报告书“第一节 本次交易概述”之（一）；“第五节 上市公司非公开发行股份购买资产情况”之“一、发行股份概要”与“二、本次发行对上市公司的影响”等章节。

3、鉴于本次交易的资产评估报告已于2013年12月30日取得山西省国资委的核准，本次交易尚需履行的程序相应调整。公司对重组报告书中涉及本次交易尚需履行的程序进行了修改，请详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易的相关事项说明”之（七）；“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”之（二）等章节。

4、2014年1月3日，公司与国际电力、星润煤焦分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》和《盈利预测补偿协议补充协议》。公司对重组报告书中交易协议主要内容进行了补充，请详见本报告书“第七节 与本次交易有关的协议和安排”之“二、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》”与之“三、《盈利补偿协议》及其补充协议”等章节。

5、鉴于本次交易标的资产自评估基准日后土地、房产等证照办理工作取得了新的进展，公司相应对重组报告书进行了修改，请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的资产的概况”之（三）。

6、鉴于本次交易标的资产的关联方在评估基准日对标的资产的非经营性资金占用已基本清理和解决，主债务已到期的关联担保也已解除，公司相应对重组报告书进行了修改，请详见本报告书“第十五节 其他重要事项”之“一、本次交易完成后上市公司资金、资产被占用情况”与“二、上市公司为实际控制人和关联人提供担保情况”。

7、鉴于公司与国际电力、星润煤焦签署了《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》和《盈利预测补偿协议补充协议》，备查文件相应增加。请详见本报告书“第十八节 备查文件及查阅方式”章节。

本公司提请投资者注意：本次《山西通宝能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书》已经进行了多处修改与调整，投资者在阅读和使用时，应以本次披露的内容为准。

交易对方声明

本次重大资产重组交易对方国际电力已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组交易对方星润煤焦及其实际控制人连立红已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

简称	指	含义
一般术语
通宝能源、上市公司、本公司、公司	指	山西通宝能源股份有限公司
国际电力	指	山西国际电力集团有限公司
星润煤焦	指	山西星润煤焦有限公司
交易对方	指	国际电力、星润煤焦
预案	指	《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
太原聚晟	指	太原聚晟能源有限责任公司
太原聚瑞	指	太原聚瑞能源有限责任公司
大同聚辉	指	大同聚辉能源有限责任公司
朔州聚晟	指	朔州聚晟能源有限责任公司
忻州聚晟	指	忻州聚晟能源有限责任公司
晋中聚晟	指	晋中聚晟能源有限责任公司
吕梁聚晟	指	吕梁聚晟能源有限责任公司
阳泉聚晟	指	阳泉聚晟能源有限责任公司
晋城聚集	指	晋城市聚集能源有限责任公司
长治聚通	指	长治市聚通能源发展有限公司
临汾聚晟	指	临汾聚晟能源有限责任公司
运城聚晟	指	运城聚晟能源有限责任公司

12家全资子公司、平台公司	指	太原聚晟、太原聚瑞、大同聚辉、朔州聚晟、忻州聚晟、晋中聚晟、吕梁聚晟、阳泉聚晟、晋城聚集、长治聚通、临汾聚晟、运城聚晟
临汾矿业	指	山西煤炭运销集团临汾矿业投资有限公司
标的资产、拟购买资产、注入资产、拟注入资产、交易标的	指	国际电力持有的12家全资子公司100%股权、星润煤焦持有的临汾矿业45%股权
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	通宝能源本次向国际电力、星润煤焦发行股份支付现金购买标的资产并募集配套资金的行为
标的资产评估报告	指	北京中企华资产评估有限责任公司针对标的资产出具的“中企华评报字（2013）第1222-01号至第1222-12号及第1223号”《资产评估报告书》
12家全资子公司评估报告	指	北京中企华资产评估有限责任公司针对12家全资子公司出具的“中企华评报字（2013）第1222-01号至第1222-12号”《资产评估报告书》
晋能公司	指	晋能有限责任公司
煤销集团	指	山西煤炭运销集团有限公司
煤销总公司	指	山西省煤炭运销总公司
国电资产	指	山西国际电力资产管理有限公司
三元煤业	指	山西三元煤业股份有限公司
三元资管	指	山西三元资产经营管理有限公司
王庄煤业	指	山西长治王庄煤业有限责任公司
马堡煤业	指	山西马堡煤业有限公司
裕兴煤业	指	山西煤炭运销集团裕兴煤业有限公司
金达煤业	指	山西煤炭运销集团金达煤业有限公司
盛平煤业	指	山西煤炭运销集团吉县盛平煤业有限公司
四家标的煤矿	指	三元煤业、王庄煤业、马堡煤业、盛平煤业

燕龛煤炭	指	阳泉市燕龛煤炭有限责任公司
上社煤炭	指	阳泉市上社煤炭有限责任公司
上社二景	指	阳泉市上社二景煤炭有限责任公司
阳泉三矿	指	燕龛煤炭、上社煤炭、上社二景
高平裕兴	指	山西高平裕兴煤业有限公司
恒源顺	指	山西恒源顺煤炭加工有限公司
恒源昌	指	山西恒源昌经贸有限公司
恒源达	指	山西恒源达经贸有限公司
铭鑫源	指	山西铭鑫源经贸有限公司
宏展煤焦	指	山西宏展煤焦有限责任公司
徐州晋徐	指	徐州晋徐煤炭销售有限责任公司
湖北晋源	指	湖北晋源煤炭销售有限公司
山东晋通	指	山东晋通煤炭销售有限公司
山东晋煜	指	山东晋煜煤炭销售有限公司
港口贸易	指	山西煤炭运销集团港口贸易有限公司
煤销香港公司	指	山西煤炭运销集团（香港）有限公司
省外煤焦	指	山西煤运省外煤焦经销有限公司
省外大同	指	山西煤运省外煤焦经销大同有限公司
天津北源	指	天津市北源国际贸易有限公司
北源仓储	指	天津北源仓储有限公司
晋华煤炭	指	天津市滨海新区塘沽晋华煤炭物流有限公司
曲沃煤焦	指	山西省煤炭运销总公司曲沃煤焦集运站
翼城东集运站	指	山西省煤炭运销总公司翼城东集运站
忻州五寨	指	山西能源产业集团有限公司忻州公司五寨煤运有限公司
晋神经营	指	山西省煤炭运销集团晋神煤炭经营有限公司
和顺白羊墅	指	和顺县白羊墅转运站
昔阳集运站	指	山西省昔阳县煤炭集运站
昔阳白羊墅	指	昔阳县白羊墅转运站
左权鸿泰	指	左权县鸿泰发运有限责任公司
左权辽阳	指	左权县辽阳发运有限责任公司
明隆有限	指	山西煤运明隆煤炭销售有限公司
吕梁有限公司	指	山西煤炭运销集团吕梁有限公司
阳泉有限	指	山西煤炭运销集团阳泉有限公司
长治有限	指	山西煤炭运销集团长治有限公司
孝龙集运公司	指	孝义市孝龙煤焦集运有限公司
孝西集运公司	指	吕梁聚晟能源有限责任公司孝西煤炭集运公司
兴县驻岢岚发运站	指	山西省兴县煤炭运销公司驻岢岚煤焦发运站
阳泉亿通	指	阳泉亿通煤炭运销有限责任公司
洁燃贸易	指	阳泉市洁燃贸易运销有限公司
晋城有限公司	指	山西煤炭运销集团晋城有限公司
华东销售公司	指	晋城市华东煤炭销售有限公司
晋城铁路公司	指	晋城市铁路煤炭销售有限公司
上孔集运	指	晋城市上孔煤炭集运有限公司
美泉集运	指	晋城市美泉煤炭集运有限公司
阳城町店	指	阳城县町店物资集运有限公司
晋城兰煜	指	晋城市兰煜煤炭集运销售有限公司

沁水晋嘉	指	沁水县晋嘉煤炭集运有限公司
沁水直属	指	沁水县煤炭运销公司直属公司
阳城销售中心	指	阳城县煤运铁路煤炭销售中心
东田良公司	指	山西省东田良煤炭销售有限公司
明信煤业	指	长治明信煤业有限公司
襄垣出口煤公司	指	山西省襄垣县出口煤公司
明源兴	指	山西明源兴煤炭运销有限公司
开源洗煤公司	指	襄垣县开源洗煤有限公司
太阳石公司	指	山西太阳石煤炭储运有限公司
红星杨投资	指	山西红星杨经济建设投资有限公司
尧都公司发运站	指	山西煤炭运销集团临汾尧都有限公司煤焦发运站
煤海润公司	指	山西煤海润张礼铁路物流有限公司
临汾集华	指	山西省临汾市集华煤焦有限公司
乡宁公司临汾发运站	指	乡宁县煤炭运销公司临汾精煤发运站
禹门口煤焦	指	运城市禹门口煤焦销售有限公司
运城万荣	指	山西煤炭运销集团运城万荣有限公司
阳光发电	指	山西阳光发电有限责任公司
地电有限	指	山西地方电力有限公司
国电资产	指	山西国际电力资产管理有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
东海证券、独立财务顾问	指	东海证券股份有限公司
瑞华、会计师、审计师、审计机构	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
金杜、律师	指	北京市金杜律师事务所
中企华、资产评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
评估基准日	指	2013年7月31日
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家安监总局	指	国家安全生产监督管理总局
国家环保部	指	中华人民共和国环境保护部
山西省国土厅	指	山西省国土资源厅
山西省国资委	指	山西省人民政府国有资产监督管理委员会
11个地市国资委	指	太原市国资委、大同市国资委、朔州市国资委、忻州市国资委、晋中市国资委、吕梁市国资委、阳泉市国资委、晋城市国资委、长治市国资委、临汾市国资委、运城市国资委

《发行股份购买资产协议》	指	通宝能源与国际电力、星润煤焦于2013年3月29日签署的附条件生效《发行股份购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	通宝能源与国际电力、星润煤焦于2013年9月27日签署的附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》	指	通宝能源与国际电力、星润煤焦2014年1月3日签署的附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》
《盈利补偿协议》	指	2013年9月27日国际电力、星润煤焦分别与通宝能源签署的《盈利补偿协议》
《盈利补偿协议补充协议》	指	2014年1月3日国际电力、星润煤焦分别与通宝能源签署的《盈利预测补偿协议的补充协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
元	指	人民币元
专业术语
原煤	指	从地下开采后，只选出可见矸石，不经任何加工的煤
商品煤	指	作为商品出售的煤炭
瘦煤	指	烟煤的一类，对煤化度较高的烟煤的称谓，低挥发分的中等粘结性的炼焦用煤
贫瘦煤	指	是粘结性较弱的高变质、低挥发分烟煤，结焦性比典型瘦煤差。单独炼焦时，生成的焦粉较多，如在配煤炼焦中配入一定比例贫瘦煤，能起到瘦化作用
烟煤	指	煤化程度低于无烟煤而高于褐煤的煤，其特点是挥发分产率范围宽，单独炼焦时从不结焦到强结焦均有，燃烧时有烟
综采	指	是煤矿综合机械化采煤的简称，一般指机械化率达到95%以上
回采	指	从完成采准、切割工作的矿块内采出矿石的过程。
掘进	指	矿生产工程中，为进行采煤在煤层中进行的巷道施工
炮采	指	爆破采煤工艺的简称，其特点是爆破落煤、爆破及人工装煤、机械化运煤，用单体支柱支护工作 空间顶板
保有储量	指	探明储量减去动用储量所剩余的储量

可采储量	指	在作为设计和投资依据的能利用的储量中，扣除设计、采矿损失量后可开采出来的储量
服务年限	指	矿山从投产到开采完毕的全部时间
核定生产能力	指	煤炭生产许可证上载明的生产能力
五证一照	指	采矿许可证、煤炭生产许可证、安全生产许可证、矿长资格证、矿长安全生产许可资格证、营业执照
一通三防	指	通风、防尘、防瓦斯、防火

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

重大事项提示

一、本次交易的相关事项说明

（一）本次交易方案概况

本次重大资产重组方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟向国际电力发行股份及支付现金购买其持有的12家全资子公司各100%的股权，向星润煤焦发行股份购买其持有的临汾矿业45%的股权；同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，且不超过30亿元。配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）本次交易的定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日，为上市公司审议本次重大资产重组相关事项的第一次董事会决议公告日（2013年3月30日）。本次交易中，发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日通宝能源股票交易均价，即 6.79元/股。由于公司股票于2012年1月18日至2013年3月30日期间停牌，停牌期间公司实施了2011年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）；此外，由于公司定价基准日至本报告书签署之日期间，公司实施了2012年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），因此本次发行价格调整为6.59元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，若公司再发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述向国际电力、星润煤焦定向发行股份的发行价格将再作相应调整，发行股数也随之进行调整。

非公开发行股份募集配套资金的发行底价为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.79元/股。由于公司股票于2012年1月18日至2013年3月30日期间停牌，停牌期间公司实施了2011年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）；此外，由于公司定价基准日至本报告书签署之日期间，公司实施了2012年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），因此本次发行底价调整为6.59元/股，最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件后，按照《实施细则》的规定通过询价确定，发行数量由融资规模和发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司再发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行底价和最终发行数量将做相应调整。

（三）本次交易标的资产的审计和评估

本次交易的审计、评估基准日为2013年7月31日。本次交易拟购买资产的历史财务数据已经瑞华审计，并出具了“瑞华专审字[2013]第90430022号”和“瑞华专审字[2013]第90430008号”标准无保留意见审计报告；根据中企华出具并经山西省国资委核准的标的资产评估报告，截至2013年7月31日，标的资产的评估值为1,114,818.81万元，增值687,212.47万元，增值率为160.71%。另外，基于国际电力与煤销集团2013年3月28日签署的《股权托管协议》及其之后的补充协议，国际电力将12家全资子公司各100%的股权托管给煤销集团并由煤销集团继续实施控制并承担风险及损益直至评估基准日2013年7月31日，标的资产的交易价格需要扣除基于本次股权托管应归属于煤销集团的盈利金额30,742.65万元，因此，本次交易标的资产的交易价格为1,084,076.16万元。

（四）盈利补偿措施

为保护通宝能源和所有股东，特别是中小股东的利益，通宝能源已与国际电力、星润煤焦签署了《盈利补偿协议》以及《盈利补偿协议补充协议》。国际电力、星润煤焦向通宝能源承诺：若以折现现金流量法评估作价的煤炭采矿权资产在2014年、2015年、2016年这三年的任一年度的净利润数未能达到评估报告该年的盈利预测数，并考虑期末减值测试，则交易对方国际电力、星润煤焦将根据各自在这些煤炭采矿权中的权益比例向通宝能源进行补偿，根据经晋能公司核准的四家标的煤矿《采矿权评估报告书》，以收益法计算的矿权评估值发生变动，收益法预测的净利润亦发生变动，鉴于经核准的标的四矿采矿权评估结果变化不大，交易对方国际电力和星润煤焦同意就《盈利补偿协议》中原预测利润数继续做出承诺。此外，国际电力还承诺其用于本次对价部分的资产2014年、2015年、2016年这三年任一年产生的归属于母公司所有者的净利润不低于《盈利补偿协议》中的承诺数，否则国际电力将对该部分进行额外补偿。国际电力、星润煤焦的补偿总量以其通过本次交易所获得的股份数量及现金对价金额为限。如需调整利润补偿期间，须由参与各方签署补充协议予以确定。

（五）本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买的净资产交易价格为1,084,076.16万元，占通宝能源上一年度经审计的净资产的比例超过300%，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及上市公司发行股票购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易应当提交并购重组委审核。

（六）本次交易构成关联交易

本次交易包括由通宝能源向国际电力发行股份及支付现金购买资产。本次交易前，国际电力直接持有通宝能源60.46%的股份，为通宝能源控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。在公司董事会审议本次重组有关事项时，关联董事回避表决；在公司股东大会审议本次重大资产重组议案时，国际电力及其子公司国电资产将回避表决。

（七）本次交易方案实施需履行的批准程序

截至本报告书签署之日，本次重大资产重组已经通宝能源八届董事会六次会议审议通过，但实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易事项经山西省国资委审核批准；

2、本次交易事项经通宝能源股东大会审议通过；

3、通宝能源股东大会同意豁免国际电力因本次交易触发的要约收购义务；

4、本次交易获得并购重组委审核通过，并取得中国证监会的核准。

二、风险提示

投资者在评价通宝能源本次重大资产重组时，应特别关注下述各项风险因素：

（一）因股价异常波动或内幕交易致使交易取消风险

剔除大盘因素和同行业因素，公司股票股价在连续停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未发生股价异常波动。经公司自查，未发现相关内幕信息知情人及其直系亲属存在涉嫌内幕交易行为。但在自查范围之外是否存在内幕交易行为存在不确定性，敬请投资者关注因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚须履行多项授权、批准和核准程序方可完成。能否获得相关的授权、批准或核准，以及获得相关批准、备案或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次重大资产重组拟同时募集配套资金不超过30亿元，其中，15亿元作为支付标的资产的现金对价；8.08亿元用于购买煤销集团阳泉有限公司拥有的燕龛煤炭、上社煤炭、上社二景三家煤业公司24%、20%、20%的股权，实现对上述煤矿公司的参股经营；剩余资金在扣除发行费用后用于补充重组完成后上市公司流动资金。向国际电力支付对价有利于标的资产完整注入上市公司，并控制发行规模，维护中小股东利益；购入优质煤矿公司股权，有利于增加重组完成后上市公司整体收益，同时上述煤矿公司股权的出售方也可获取资金用于办理煤矿相关证照以尽快使煤矿公司达到注入上市公司的标准；流动资金投入后，标的资产煤炭铁路贸易的规模和经营效率将得到提升，有利于降低标的资产与现有资产的整合风险。虽然公司已经就配套融资方案进行了充分论证，但若宏观经济环境、国家监管政策、市场形势等因素发生不利变化，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将通过自有资金或债务融资支付购买标的资产的现金对价，对公司尽快完成对标的资产的整合、资产质量的提升等可能产生不利影响，并有可能使公司的资本成本提高，削弱本次交易对上市公司价值的提升效果。

（四）煤矿企业产能和实际产量与证照不匹配的风险

截至本报告书签署日，本次重组标的资产中三元煤业、王庄煤业、马堡煤业和盛平煤业均不同程度的存在实际产量超过其《采矿许可证》和《安全生产许可证》等证照上核定产能的现象（详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四 标的资产主营业务情况”之“（一）煤炭生产业务”之“4、主要产品生产及销售情况”），若相关煤矿企业不能尽快取得与其生产能力相匹配的证照，可能面临国土资源部门或煤矿生产监察部门的行政处罚，给重组完成后的上市公司造成损失。

（五）采矿权评估的估值风险

本次交易标的资产中的三元煤业、王庄煤业、马堡煤业及盛平煤业等四宗采矿权采用折现现金流量法进行评估，采矿权评估增值710,735.18万元，增值率373.87%。评估过程中，对上述四座煤矿未来的产品销售价格、未来的产销量、以及生产成本等进行了谨慎预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来上述四座矿的盈利水平，进而影响采矿权评估结果。

（六）盈利预测的风险

瑞华对2013年及2014年度标的资产整体和通宝能源备考的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的信息及资料对上市公司拟购买资产的经营业绩做出的预测，预测结果的产生基于若干具有不确定性的假设。国内外宏观经济环境的变化、产业政策的调整、市场竞争的加剧及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响。

（七）经营风险

本次重大资产重组前公司主营业务为火力发电、配电业务及燃气业务，本次交易完成后公司将新增煤矿开采与煤炭铁路贸易业务，形成一体化的产业链，拥有更为完整的生产和营销体系，公司经营规模扩大以及内部整合产生的协同效应将使公司核心竞争力得以增强。但是不同业务具有不同的业务模式和经营特点，公司若不能在本次交易完成后建立起与之相适应的管理制度、形成有效的激励与约束机制、吸引足够的优秀人才，则可能给企业正常的经营管理带来一定的风险，从而影响公司的整体发展和盈利能力。

（八）政策风险

煤炭行业是关系国计民生的基础性行业，受到包括国家发改委、国土资源部、国家安监总局、国家环保部及各级地方政府主管部门的监管。监管政策措施包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、设定资源回采率的下限、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产标准、改变矿区用地规划等方面。监管政策的变化可能对重组完成后上市公司的正常运营和持续盈利能力产生重大不利影响。

2011年10月10日，国务院公布修改后的《中华人民共和国资源税暂行条例》，规定自2011年11月1日起，石油、天然气等资源税由过去的从量征收改为从价征收，煤炭仍然实行从量计征的方法，普通煤种仍按0.3-5元/吨进行征收；如果未来国家改变煤炭资源税的征收方式，将对通宝能源及本次交易所购买资产未来的盈利能力产生一定的影响。

2008年以来，国家发改委多次采取电煤价格临时干预措施，对合同电煤的销售价格实施一定程度的控制。2011年发布的第30号公告规定，纳入国家跨省区产运需衔接的年度重点合同电煤，2012年合同价格在2011年年初签订的合同价格基础（合同未约定价格的，以2011年第一笔结算价格为基础）上，上涨幅度不得超过5%。产煤省（区、市）自产自用的电煤，年度合同价格涨幅不得超过上年合同价格（2011年电煤合同有多个价格的，以合同双方确定的最高实际结算价格为准）的5%，自2013年起，取消重点合同，取消电煤价格双轨制，不再下达年度跨省区煤炭铁路运力配置意向框架。交易标的控制的煤矿企业近60%的产品为电煤，其销售价格受上述政策变化的影响，虽然国家政策已经完全放开电煤价格，但由于电价尚未放开，在电煤价格上涨幅度过大时，政府仍有可能干预电煤价格，将对通宝能源及本次交易所购买资产未来的盈利能力产生一定的影响。

除监管政策外，国家和地方政府产业、环保、用地规划等政策的改变也可能对煤炭行业造成不利影响，特别是地方政府的用地规划政策对煤炭开采企业的可采储量和产能等关键指标的影响较明显。根据中企华出具的采矿权评估报告，四家标的煤矿因“三下压煤”（指铁路、水体和建筑物下压覆的煤矿资源）等因素导致的可采储量损失高达26,558.80万吨，若地方政府改变四家标的煤矿井田所在区域的用地规划，可能会导致可采储量的进一步损失，从而给四家标的煤矿的正常生产和盈利能力产生不利影响。四家标的煤矿中三元煤业因井田面积较大，距长治市中心城区和长治国家湿地公园（目前山西省唯一一家经住房与城乡建设部批准建设的国家级城市湿地公园）距离较近，受地方政府用地规划政策的影响也最为明显，若未来长治市政府对三元煤业井田区域内的用地规划做出调整，可能对三元煤业的正常生产造成不利影响，提请投资者关注上述风险。

（九）市场风险

煤炭行业是国民经济的基础性行业，行业发展与相关下游行业的景气程度有很强的相关性。我国国民经济的发展具有周期性波动的特征，宏观经济的波动可能引起电力、钢铁、建材以及化工等下游行业发展速度趋缓，进而影响煤炭需求。近年来，由于宏观经济增速放缓，煤炭价格也不断下降，未来煤炭价格还可能由于各种因素在一定时期内持续下跌或者发生较大幅度波动，这些因素包括但不限于：全球及中国的经济发展，石油、天然气等能源的竞争，电力和钢铁等煤炭需求大行业的变化、近年来煤炭开采投资连续较大幅度增长导致可能出现的产能过剩等。供需或价格变化都会对本次交易所注入资产未来的盈利能力带来很大的影响。

（十）安全生产风险

煤炭开采业务受地质自然因素影响较大。我国煤层自然赋存条件复杂多变，影响煤矿安全生产的因素较多，主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等自然灾害影响。如果本次交易所购买的矿井在未来发生重大自然灾害或煤矿事故，可能造成单个或多个矿井停产整顿，对通宝能源的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚。

（十一）部分土地房产未取得证照的风险

截至本报告书签署日，标的资产的自有房产尚有部分未取得房屋产权证，正在使用的土地尚有部分未取得国有土地使用权证，详见本报告书 “第四节 交易标的基本情况”之“一、标的资产概况”之“（三）煤炭贸易业务资产”。

（十二）标的资产诉讼风险

本次重组标的资产长治聚通和马堡煤业2013年11月18日收到山西省高级人民法院出具的（2013）晋商初字第14号《应诉通知书》，起诉方山西太阳石煤炭储运有限公司（以下简称“太阳石公司”，持有马堡煤业15%股权）诉长治聚通及马堡煤业与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷案，山西省高级人民法院已受理（详情请见本报告书第四节“交易标的基本情况”之“九、标的资产涉及诉讼、仲裁情况”之“（五）长治聚通、马堡煤业”）。

截至本报告书签署日，上述诉讼尚未开庭审理，晋能公司和长治有限均已出具书面承诺，无条件地全额补偿或全部承担马堡煤业、长治聚通因该起民事诉讼需承担的任何经济责任或遭受的任何其他损失。

（下转50版）

  交易对方 住所及通讯地址

  山西国际电力集团有限公司 太原市东缉虎营37号

  山西星润煤焦有限公司 太原市小店区王村南街65号（原231号）山西投资大厦10层

  独立财务顾问

  东海证券股份有限公司

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  签署日期：2014年1月