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（十三）环保风险
本次重组完成后，公司新增煤矿开采业务，该业务生产经营过程中会对区域环境造成较大影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标准，不仅会使公司在环保投入上增加，如果公司未能遵守现行或未来的环保法规，将有可能给公司的业务经营带来风险。
（十四）关联交易增加的风险
本次重大资产重组完成后，由于煤矿开采和煤炭铁路贸易资产注入上市公司，上市公司新增的关联交易主要为向国际电力及其关联方煤销集团出售和采购煤炭,上市公司（合并口径）的关联交易绝对金额有所增加。本次交易完成后，上市公司（合并口径）新增的与国际电力及其关联方煤销集团的关联交易将遵循相关法律法规的规定严格履行关联交易决策程序，国际电力及其关联方煤销集团就减少和规范关联交易出具了《关于减少及规范与山西通宝能源股份有限公司之间关联交易的承诺函》，以确保关联交易价格按照公允市场价格定价。若上述关联交易不符合相关法律法规的要求、交易价格不公允，就有可能损害上市公司乃至中小股东的利益。
（十五）同业竞争风险
本次重组前，在火力发电业务、燃气供应业务方面，国际电力与通宝能源存在潜在的同业竞争。本次重组后，国际电力及其关联方煤销集团的下属企业中仍有部分公司分别主营煤炭开采及销售、煤炭公路贸易业务及天然气供应业务，与上市公司存在同业竞争或潜在的同业竞争。
为避免和消除上述同业竞争或潜在的同业竞争，国际电力及其关联方煤销集团分别出具了《关于避免与山西通宝能源股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》。上市公司将管理和监控关联方煤销集团旗下煤矿企业和公路煤炭贸易企业的对外销售行为，同时国际电力及其关联方煤销集团承诺在相关资产达到上市标准以后，积极注入上市公司。倘若未来国际电力及其关联方煤销集团未能履行承诺，对上市公司的生产经营构成了任何直接或间接的业务竞争，则可能损害本公司和本公司其他股东的利益。
三、本次交易方案与《重组预案》披露的差异情况及原因
（一）《发行股份购买资产协议》进行了重新签订
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（二）配套募集资金方案有所变化
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（三）《盈利补偿协议》最终确定
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（四）标的资产范围发生变动
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（五）拟收购资产预估值与评估值的差异
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（六）本次发行股份定价更正
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（七）向交易对方的发行股数相比预案有所调整
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（八）更换了独立财务顾问
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四、本次重组方案变化不构成重大资产重组方案调整
根据《重大资产重组管理办法》第二十七条规定及中国证监会公告的《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》，上市公司公告重组预案公告后，拟增加交易对象、拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例有一项超过20%、变更标的资产对交易标的的生产经营构成实质性影响的，应当视为构成对重组方案重大调整，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。
本次交易方案与《重组预案》的变更，不构成重大资产重组方案调整，主要原因为：
（一）交易对象未发生变化
《重组预案》和本次交易中的交易对象均为国际电力、星润煤焦，未发生变化。
（二）交易标的减少未导致相关指标达到变动标准
本次交易相对《重组预案》存在因剥离部分不符合上市条件导致标的资产减少的情形。根据瑞华出具的《山西国际电力集团有限公司及山西星润煤焦有限公司拟认购股份之标的资产审计报告》（瑞华专审字[2013]第90430022号）及剥离标的资产的财务数据，剥离标的资产2013年7月31日的资产总额、净资产占原《重组预案》中标的资产2013年7月31日资产总额、净资产的比例均不超过20%；剥离标的资产2013年1-7月的营业收入占原《重组预案》中标的资产期间营业收入的比例不超过20%。
（三）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响
本次剥离资产中股权对应的公司的正常生产经营活动与本次交易标的资产均保持独立，其剥离不会影响到标的资产的正常生产经营；本次剥离资产中实物资产部分主要为铁路煤炭贸易资产，占本次交易标的资产的比例非常小，且对于标的资产经营铁路煤炭贸易业务必要的实物资产，已采取租赁、托管等方式将其纳入了标的资产的业务体系。因此，对资产的比例不会对本次交易标的资产的生产经营构成实质影响。
综上所述，本次重组方案变化不构成重大资产重组方案调整。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、符合国务院关于鼓励国有企业兼并的政策
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27号)提出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
《国务院办公厅转发国资委<关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见>的通知》(国办发[2006]97号)提出：“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。”
依据上述国务院和国资委鼓励国有企业整体上市、做优做强上市公司、充分利用资本市场推进企业兼并重组的文件要求，根据山西省政府指导精神，煤销集团将旗下优质煤炭开采、煤炭铁路贸易资产无偿划转给国际电力，由国际电力通过本次交易注入上市公司，实现两大国有控股公司的战略重组。
2、符合国家能源产业政策、煤电一体化政策
2005年《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》（国发[2005]18号）提出“按照政府引导和企业自愿的原则，鼓励煤电一体化发展”、“鼓励发展煤炭、电力、铁路、港口等一体化经营的具有国际竞争力的大型企业集团”。
2010年10月16日国务院办公厅《国务院办公厅转发发展改革委关于加快推进煤矿企业兼并重组若干意见的通知》（国办发[2010]46号）指出：“鼓励各种所有制煤矿企业以及电力、冶金、化工等行业企业以产权为纽带、以股份制为主要形式参与兼并重组”，“支持具有经济、技术和管理优势的企业兼并重组落后企业，支持优势企业开展跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，鼓励优势企业强强联合，鼓励煤、电、运一体化经营，实现规模化、集约化发展，努力培育一批具有较强国际竞争力的大型企业集团”。
2011年1月，中国电力联合会研究编制了《电力工业“十二五”规划研究报告》，提出“十二五”期间，我国要优先发展煤电，推进煤电一体化开发，加快建设大型煤电基地。
2012年3月，国家发改委发布的《煤炭工业发展“十二五”规划》指出“支持具有资金、技术、管理优势的大型企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，鼓励煤、电、运一体化经营，促进规模化、集约化发展，培育一批具有国际竞争力的大型企业集团。”
2012年12月20日国务院办公厅《关于深化电煤市场化改革的指导意见》中为倡导形成合理的电煤运行和调节机制，实现煤炭、电力行业持续健康发展，提出要“推进电力市场改革，鼓励煤电联营，增强互保能力”。
2013年2月4日，国家发改委发布的《煤炭产业政策》（修订稿）提出优先发展煤、电一体化项目，优先发展循环经济和资源综合利用项目。
本次交易向上市公司注入煤炭开采、煤炭铁路贸易资产，为将上市公司打造成为煤电一体化的平台打下了坚实基础，是落实国家促进煤电一体化政策、实现煤电联营的具体举措。
3、符合山西省转型跨越发展要求
2012年8月国务院下发《国务院关于山西省国家资源型经济转型综合配套改革试验总体方案的批复》（国函[2012]98号），该方案指出要“建设晋北、晋中、晋东南三大煤电基地，加强晋电外送能力”。根据山西省“十二五”发展规划，山西省政府提出要实现转型发展、跨越发展，一个重要方面就是要发挥煤炭资源优势，提高煤炭就地转化比例，扩大装机规模，进一步提高晋电外输的水平，既推动山西这个能源基地的创新发展，又增强为国家建设提供能源服务的能力，实现由电力大省向电力强省的跨越。
4、符合山西省政府促进煤炭电力企业协调发展实施方案
2012年7月13日，山西省政府办公厅印发《山西省促进煤炭电力企业协调发展实施方案》，旨在实现以电煤长期协作合同为纽带的煤电一体化和以股权为纽带的煤电联营，形成合理的煤电价格机制。方案指出“山西是全国重要的煤电能源基地之一，担负着全国煤炭供应及外输电力的重任。积极妥善处理山西煤炭与电力发展的关系，化解煤电矛盾，建立煤电和谐发展机制，事关全国能源安全和山西转型跨越发展的大局”，方案提出煤电企业协调发展具体目标，即“到2015年，现役火电企业全部实现电煤长期协作合同管理，部分火电企业和煤炭企业实现以股权为纽带的煤电联营”，方案主要内容积极推动煤电联营，按照“政府引导、自愿合作、一厂一策”的原则，鼓励省调现役火电企业与煤炭企业先行先试，通过资本金注入、股权交换等方式，实现煤炭企业和省调现役火电企业的相互参股、控股或通过资产重组注册成立新的煤电联营企业。
5、符合山西省政府合并重组煤销集团和国际电力的指导精神
在上述政策背景下，2013年2月25日，山西省政府常委会研究决定，煤销集团与国际电力进行合并重组。2013年3月12日，山西省国资委和11个地市国资委签署《关于晋能集团有限公司（筹）合并重组山西煤炭运销集团有限公司、山西国际电力集团有限公司的框架协议》，约定共同出资设立晋能集团有限公司（暂定名），并在条件成熟时由晋能公司以合法适当的方式合并重组煤销集团、国际电力。
本次煤销集团通过无偿划转的方式将从事优质煤炭开采、煤炭铁路贸易业务的12家全资子公司划转给国际电力，并由国际电力注入上市公司，正是实现煤电企业协调发展、解决煤电矛盾的具体措施，同时也是以资本市场的力量切实推进山西经济发展方式转变、推进山西“资源型经济转型综合配套改革试验区”发展，实现山西转型跨越的具体行动。
（二）本次交易目的
1、对国际电力、煤销集团煤电运资源进行整合，实现优质煤炭开采和贸易业务的逐步上市
本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加煤炭开采、煤炭铁路贸易，国际电力及其关联方煤销集团所属部分优质煤炭开采资产和煤炭铁路贸易资产进入上市公司。交易完成后，国际电力及其关联方煤销集团还将进一步提升其它矿井和煤炭贸易资产的质量，最终实现煤炭相关业务的逐步、整体上市和煤电运资源全面整合。
2、本次交易将实现积极的协同效益
本次煤炭开采、煤炭铁路贸易资产的注入将与上市公司现有的火力发电和配电资产实现产业协同效应。
一方面，煤炭开采资产将使通宝能源的火电机组得到较为稳定的煤源保证，煤炭铁路贸易资产将有效的降低通宝能源所需动力煤的运输成本，从而有利于降低通宝能源的电力生产成本，增强其市场竞争力，同时，通宝能源电厂及国际电力拟注入电厂将为煤炭销售提供更为稳定的销售市场；另一方面，本次重组可以使拟注入资产获得通宝能源在公司治理、技术创新等方面的管理及专业技术优势的支持，有利于提高拟注入资产的资源利用效率。
3、本次交易将大幅增强上市公司的竞争力
由于煤炭价格中物流等中间环节成本占比较高，与国内同类电厂相比，减少中间环节成本从而增加利润，将成为本次重组后通宝能源的重要优势，此举也将通宝能源的盈利能力，提高上市公司的综合竞争力。同时拟注入的资产相对上市公司现有资产和业务具有更强的盈利能力，不仅延伸了产业链，还提升了上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
4、积极探索缓解我国煤电矛盾的解决模式
煤电一体化、煤电联营是我国构建和谐能源结构的必然趋势。在具体实施上述政策的过程中出现了两种模式：一是大型发电公司通过收购煤炭企业，抢滩煤炭资源和能源市场，实施煤电联营、煤电一体化经营；二是煤炭行业也积极收购整合优质电力企业，努力实现煤电一体化经营目标。
国际电力及其关联方煤销集团与通宝能源的本次重组，拟通过缔结资本纽带、借力各自的专业技术和资源优势以及上市公司的示范效应，在实践中为解决我国煤电矛盾探索可行模式。
二、本次交易的决策过程
（一）已经取得的批准程序
2013年3月22日，国际电力召开董事会，决议以所持12家全资子公司各100%股权认购通宝能源非公开发行的股份。
2013年3月22日，星润煤焦执行董事连立红签署《执行董事决定》，决定星润煤焦以所持临汾矿业45%股权认购通宝能源非公开发行的股份。
2013年3月22日，星润煤焦召开临时股东会，同意星润煤焦以所持临汾矿业45%股权认购通宝能源非公开发行的股份。
2013年3月26日，山西省国资委出具《关于山西国际电力集团有限公司对山西通宝能源股份有限公司实施资产重组的意见》（晋国资改革函[2013]143号），原则同意本次重大资产重组预案。
2013年3月29日，通宝能源与国际电力、星润煤焦签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2013年3月29日，本公司七届董事会二十七次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。
2013年9月27日，本公司与国际电力、星润煤焦签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，取代前述《发行股份购买资产协议》。
2013年9月27日，本公司已与国际电力签署了《关于山西国际电力集团有限公司拥有标的资产权益部分之盈利补偿协议》。
2013年9月27日，本公司与星润煤焦签署了《关于山西星润煤焦有限公司持有山西煤炭运销集团吉县盛平煤业有限公司采矿权权益之盈利补偿协议》。
2013年9月27日，《山西通宝能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书》（草案）已经本公司八届董事会三次会议审议通过。
2013年12月3日，晋能公司出具《关于阳泉公司向通宝能源转让三家煤矿企业股权的意见》（晋能财务函[2013]185号），同意阳泉公司将持有的燕龛煤炭24%的股权、上社煤炭20%的股权、上社二景20%的股权转让给本公司，本公司以部分募集资金作为上述股权转让对价。
2013年12月17日，晋能公司出具《晋能有限责任公司关于山西煤炭运销集团吉县盛平煤业有限公司采矿权评估报告的批复》（晋能计划函[2013]206号）和《晋能有限责任公司关于对山西煤炭运销集团长治有限公司马堡等3座煤矿采矿权评估报告的批复》（晋能计划函[2013]207号），批准了本次重组标的资产涉及的三元煤业、马堡煤业、王庄煤业、盛平煤业的采矿权的评估报告1。
2013年12月17日，晋能公司出具《晋能有限责任公司关于山西煤炭运销集团阳泉有限公司上社等四座煤矿采矿权评估报告的批复》（晋能计划函[2013]209号），批准了本次重组拟以募集配套资金购买少数股权的燕龛煤炭、上社煤炭和上社二景三公司涉及的4个采矿权的评估报告。
2013年12月30日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西通宝能源股份有限公司实施资产重组资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2013]719号），核准了本次交易标的资产的评估结果。
2013年12月30日，山西省国资委签署了备案编号分别为2013029、2013030和2013031的《国有资产评估项目备案表》，对燕龛煤炭不含程庄煤矿采矿权的资产评估结果、上社煤炭不含上社煤矿采矿权的资产评估结果和上社二景不含上社二景煤矿采矿权的资产评估结果进行了备案。
1 2013年4月18日，山西省国资委下发晋国资发[2013]19号《关于省属7户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》，授权包括煤销集团在内的有关省属重点煤炭企业对涉及煤炭矿业权资产评估结果负责核准。2013年10月，山西省国资委下发晋国资产权函[2013]556号《关于晋能有限责任公司涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的批复》，同意将晋国资发[2013]19号文件授权的省属重点煤炭企业名单中的山西煤炭运销集团有限公司变更为晋能有限责任公司。
2014年1月3日，《山西通宝能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书》（草案修订稿）已经本公司八届董事会六次会议审议通过。
（二）尚需取得的批准程序
本次非公开发行相关事项已经本公司八届董事会六次会议审议通过，截至本报告书签署日，尚需以下呈报批准程序：
1、山西省国资委批准本次重大资产重组方案；
2、本公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案；
3、本公司股东大会审议通过豁免国际电力要约收购义务；
4、本次重大资产重组获得中国证监会等行政主管部门的核准。
三、本次交易的主要内容
（一）本次交易总体方案
本次重大资产重组方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟向国际电力发行股份及支付现金购买其持有的12家全资子公司各100%的股权，向星润煤焦发行股份购买其持有的临汾矿业45%的股权；同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，且不超过30亿元。配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
根据具有证券期货业务资格的评估机构中企华出具并经山西省国资委核准的标的资产评估报告，截至评估基准日2013年7月31日，拟购买资产的评估值合计为1,114,818.81万元。根据2013年3月28日，煤销集团与国际电力签署的《股权托管协议》及其后签署的补充协议，12家全资子公司2013年1-7月合并实现的归属于母公司所有者的净利润归煤销集团所有，根据瑞华出具的“瑞华专审字[2013]第90430022号”《审计报告》及长治聚通2013年9月15日股东决定，该数为30,742.65万元。因此，交易各方同意标的资产的交易价格为1,084,076.16万元。同时，本次非公开发行股份购买资产的A股发行价格为6.59元/股。因此本次发行股份及支付现金购买资产向国际电力发行股份137,466.59万股、支付现金150,000万元，向星润煤焦发行股份4,274.86万股。
本次重大资产重组同时募集配套资金不超过30亿元，其中15亿元作为标的资产的现金对价，8.08亿元用于购买煤销集团阳泉有限公司拥有的燕龛煤炭、上社煤炭、上社二景三家煤业公司24%、20%、20%的股权，剩余资金用于补充上市公司流动资金。
（二）本次交易的交易对方
非公开发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：国际电力、星润煤焦。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为：不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。
（三）本次交易的标的资产
非公开发行股份及支付现金购买资产的标的资产为12家全资子公司100%的股权和临汾矿业45%的股权。
（四）交易价格及溢价情况
本次交易的标的资产以经具有证券业务资格的评估机构出具并经山西省国资委核准的评估结果作为定价依据。根据中企华出具并经山西省国资委备案的标的资产评估报告，以2013年7月31日为基准日，本次拟购买的标的资产评估价值为1,114,818.81万元，考虑扣除《股权托管协议》及其补充协议约定的归属于煤销集团的利润数，交易各方最终确定交易价格为1,084,076.16万元。上述交易标的资产的具体评估作价情况，详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的资产的评估情况”与“三、标的资产的矿产评估情况”和“第九节 上市公司董事会对本次交易定价的依据及合理性分析”之“一、本次交易的定价依据”。
（五)本次交易完成前后上市公司股权结构变化情况
1、本次交易前上市公司股权结构图
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2、本次交易完成后上市公司股权结构图
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四、本次交易构成关联交易
本次交易包括由通宝能源向国际电力发行股份及支付现金购买资产。本次交易前，国际电力直接持有通宝能源60.46%的股份，为通宝能源控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。在公司董事会审议本次重组有关事项时，关联董事回避表决；在公司股东大会审议本次重大资产重组议案时，国际电力及其子公司国电资产将回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
截至评估基准日，本次交易拟购买资产的交易价格为1,084,076.16万元，占通宝能源上一年度经审计的净资产的比例超过300%，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及上市公司发行股票购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易的审议表决情况
2013年3月29日，本公司召开七届董事会二十七次会议，审议了《关于<山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，本公司独立董事就本次交易的预案发表了独立意见。
2013年9月27日，本公司召开八届董事会三次会议，审议了《关于<山西通宝能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书>（草案）及其摘要的议案》等议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，本公司独立董事就本次交易方案发表了独立意见。
2014年1月3日，本公司召开八届董事会六次会议，审议了《关于<山西通宝能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书>（草案修订稿）及其摘要的议案》等议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，本公司独立董事就本次交易方案发表了独立意见。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
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二、公司设立及上市情况
（一）公司的设立及上市前的股权变动情况
本公司系经山西省经济体制改革委员会“晋经改[1992]40号”文件批准，于1992年8月28日以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时注册资本为6,400万元，总股本6,400万股。
（二）公司上市情况
1996年11月21日，经中国证监会“证监发字[1996]337号”和“证监发字[1996]338号”文件批准，本公司在上交所采用上网定价方式公开发行境内上市人民币普通股股票2,500万股，发行价4.75元/股，发行后股本8,900万股。同年12月5日，公司A股在上交所上市流通。
三、公司上市后股本变动情况
（一）股权分置改革前的股本变动
1998年4月20日，经1997年年度股东大会批准，公司以1997年末总股本8,900万股为基数，向全体股东按每10股送2股的方式进行利润分配，公司总股本增加至10,680万股。
1999年3月8日，经1998年年度股东大会批准，公司以1998年末总股本10,680万股为基数，向全体股东按每10股送2股派0.5元（含税）的方式进行利润分配，公司总股本增加至12,816万股。
1999年，经太原证券监管特派员办事处“晋证办函[1999]10号”文件同意，并经中国证监会“证监公司字[1999]61号”文件复审批准，公司拟以1998年末总股本12,816万股为基数按每10股配发2.083股的方式实施配股。本次配售最终共新发行股份2,346万股，配股价格6.8元/股，募集资金总额15,952.80万元。本次配售完成后，公司总股本增加至15,162万股。
1999年9月20日，经1999年度第三次临时股东大会批准，公司以1999年6月31日总股本15,162万股为基数，以资本公积金按每10股转增4.226股方式增加注册资本，本次转增完成后公司总股本增加至21,569.4612万股。
1999年12月16日，根据中国证监会“证监发字[1996]337号”文件的规定，经公司申请并经上海证券交易所安排，公司内部职工股上市流通。
2002年，经中国证监会“证监发行字[2002]111号”文件核准，公司增发新股7,528.5714万股，增发价格为7.00元/股，募集资金总额52,670万元。本次增发完成后，公司总股本增加至29,098.0326万股。
2003年，经2002年度股东大会批准，公司以2002年12月31日总股本29,098.0326万股为基础，向全体股东按每10股送2股派0.5元（含税）的方式进行利润分配，同时以资本公积金按每10股转增8股方式增加注册资本，公司总股本增加至58,196.0652万股。
2004年，根据2003年度股东大会决议，公司以2003年12月31日总股本58,196.0652万股为基础，向全体股东按每10股送2股派0.5元（含税）的方式进行利润分配，同时以资本公积金按每10股转增3股方式增加注册资本，公司总股本增加至87,294.0978万股。
（二）股权分置改革
2005年10月31日本公司完成股权分置改革。本公司原非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付2.2股股份，并转让现金红利，流通股股东最终每10股实得5.17元（含税），原非流通股股东以此作为对价换取其非流通股份的流通权。
股权分置改革完成前后，公司限售股东和非限售股东持股情况如下表所示：
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（三）股权分置改革后的股本变动
根据中国证监会《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份的有关问题的通知》（证监发[2005]52号）的有关规定，及国际电力在《山西通宝能源股份有限公司股权分置改革方案》中增持股份的承诺，自2005年10月31日通宝能源股权分置改革方案实施日起至2005年12月31日止，国际电力通过在二级市场买入的方式，累计增持通宝能源股份18,165.7722万股，占公司总股本的20.81%，增持完成后国际电力共计持有通宝能源股份40,495.2196万股，占公司总股本的46.39%；自2008年9月2日起至2008年11月24日止，国际电力通过在二级市场买入的方式，累计增持公司股份1,739.6693万股，占公司总股本的1.993%，增持完成后国际电力共持有通宝能源股份42,234.8889万股，占公司总股本的48.38%。国际电力的上述增持获得中国证监会《关于核准豁免山西国际电力集团有限公司要约收购山西通宝能源股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]1442号）文件豁免要约收购义务。
2010年公司第三次临时股东大会审议通过了向国际电力、国电资产非公开发行股份购买资产事项。2011年6月7日，中国证监会出具《关于核准山西通宝能源股份有限公司向山西国际电力集团有限公司、山西国际电力资产管理有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]876号），核准公司向国际电力发行27,082.5930万股股份，向国电资产发行273.5615万股股份购买相关资产。2011年6月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记手续。本次非公开发行完成后，公司的股份总数变更为114,650.2523万股。
四、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
公司最近三年控股权未发生变动，重大资产重组情况见本节“三、公司上市后的股本变动情况”。
五、主营业务发展情况
通宝能源主营业务主要包括火力发电、配电业务及燃气业务。2010年、2011年和2012年，公司营业总收入分别为454,426.25万元、546,205.21万元和605,850.44万元，归属于母公司所有者的净利润分别为23,300.61万元、37,030.28万元和37,058.46万元。通宝能源最近三年主营业务分行业情况如下：
单位：万元
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六、最近三年主要财务数据及财务指标
通宝能源最近三年一期主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
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七、上市公司控股股东及实际控制人情况
上市公司的控股股东为国际电力，实际控制人为山西省国资委，其控制关系如下：
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国际电力具体介绍见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、国际电力”。
第三节 交易对方基本情况
本次重大资产重组中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国际电力、星润煤焦。截至本报告书签署之日，国际电力为本公司的控股股东，除上述关联关系外，本次重组的交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动人关系。
一、国际电力
（一）基本情况
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（二）历史沿革
1、1989年公司成立
1989年1月30日，山西省政府办公厅下发《关于成立山西省地方电力公司的通知》（晋政办发[1989]5号），决定成立山西省地方电力公司。山西省地方电力公司设立时注册资本52,211,380元，经山西会计师事务所于1990年6月5日出具90晋师内验字第36号《验资报告书》验证。1990年7月19日，山西省地方电力公司获得山西省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
2、2002年改制
2002年6月14日，山西省政府下发《关于同意设立山西国际电力集团有限公司的批复》（晋政函[2002]145号），同意山西省地方电力公司改制为山西国际电力集团有限公司，山西省政府为该公司的出资人。2002年10月22日，山西省财政厅出具《关于对山西省地方电力公司转增实收资本的批复》（晋财企[2002]94号），根据省政府《关于同意设立山西国际电力集团有限公司的批复》，同意山西省地方电力公司改制为山西国际电力集团有限公司，改制完成后所有者权益63.04亿元，其中实收资本60亿元，资本公积3.04亿元。至此，山西省地方电力公司由全民所有制企业整体变更为有限责任公司，名称改为山西国际电力集团有限公司，设立出资经山西晋利审计事务所出具《验资报告》（晋利所验字[2002]第023号）验证。
3、2013年股权变更
2013年6月13日，山西省国资委签发《关于无偿划转山西煤炭运销集团有限公司和山西国际电力集团有限公司国有股权的复函》（晋国资改革函[2013]300号），同意将省国资委持有的国际电力100%股权划转到晋能公司，同时签署国际电力股东决定，通过《关于将山西省人民政府国有资产监督管理委员会持有的山西国际电力集团有限公司100%的股权划转至晋能有限责任公司的议案》。本次划转于2013年7月22日办理了工商变更手续，国际电力成为晋能公司全资子公司。
（三）控股股东、实际控制人及其控制关系图
截至本报告书签署之日，晋能公司为国际电力的唯一股东，山西省国资委为国际电力实际控制人，其控制关系图如下：
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（四）最近三年主要业务发展状况
国际电力是全国为数不多的同时拥有发电和配电两端市场、控股上市公司和金融机构、集资产经营和资本运营于一体的特大型集团公司。近年来，国际电力致力于传统能源新型化和新兴能源规模化，逐步形成了以电力和燃气为核心、以金融和投资为支撑的产业格局。目前，国际电力的业务板块主要为发电业务、配电业务、燃气业务、金融业务、资产管理、项目投资、煤炭开采、煤炭铁路贸易等。
1、发电业务
截至2012年底，国际电力在役、在建控股装机容量4,120MW，权益装机容量4,630MW，7个总装机容量为11,200MW的常规火力发电项目也正在积极推进。除重点发展煤电一体、坑口电站等传统业务外，国际电力积极拓展新的业务领域，推进产权结构多元化，引进战略合作伙伴，开发新型能源项目，开展了煤矸石发电、燃气发电、风力发电、光伏发电、热电联产、粉煤灰综合利用、IGCC等资源综合利用项目的建设。
2、配电业务
国际电力主要配电资产和未来几年电网投资主要集中于山西省吕梁市，国际电力变电站、变电总容量和所辖配电企业售电量均保持较快增长，呈现出良好的发展态势。配电业务全部集中在通宝能源下属的地电有限，地电有限承担山西省内12个县（区）电力趸售业务，向供电区域内超过280万人提供电力供应，截至2010年底，地电有限拥有220KV变电站4座，容量720MVA，220KV线路241KM；110KV变电站30座，容量1,837MVA，110KV线路1,068KM；35KV变电站60座，容量609MVA，35KV线路1,381KM。2011年4月，国际电力、国电资产分别以所持地电有限股权认购通宝能源非公开发行的股份，实现了配电业务的整体上市。
3、燃气业务
目前晋能公司的燃气业务主要由国际电力子公司山西燃气产业集团有限公司负责统一运作和管理，根据山西省委、省政府确定的“气化山西”目标，晋能公司通过国际电力大力发展燃气产业，下属涉气企业共26个，进行燃气项目投资、建设和运营管理，是山西省“四气”产业一体化开发利用主体之一，产业涉及长输管网、城市燃气、加气站、煤层气液化等。
目前晋能公司完成敷设长输管线924公里、建成加气站11座。其中临线—柳林—临汾输气管线项目以河东煤田煤层气为主要气源，陕京输气管道系统的天然气为备用气源，起自临县首站，止于临汾末站。管线总长465公里，管径DN508，压力6.3MPa，设计年输气能力4.95亿方/年，总投资17亿元；临县—保德输气管线项目以河东煤田保德区块煤层气为主要气源，临临线输送燃气为备用气源，与临临线形成纵贯山西西部河东煤田全部区块的主干线，起于临临线临县分输站，途径兴县，止于保德。管线总长130公里，管径DN508，设计压力6.3Mpa，设计年输气能力4.9亿方/年，总投资6.22亿元。
在建长输管线400公里、加气站13座、燃气项目涉及8个县市，其中离石—太原输气管线项目以临临线输送燃气为主要气源，是山西省燃气管网规划的重要组成部分，起于离石，途径柳林、中阳、交口、孝义、汾阳、文水、交城、清徐，止于太原市小店区。管线总长220公里，管径DN711，设计压力6.3Mpa，设计年输气能力10亿方/年，总投资为9亿元。主要为沿途居民、公福、工业及太原嘉节燃气电厂等用户提供气源保障。
到“十二五”末，晋能公司预计在气源、长输管线、加气站、煤层气液化、城燃等方面共规划340个项目，总投资将超过350亿元。总气源供应能力将达到150亿立方米，建成纵贯河东煤层气全部区块及朔州、忻州、吕梁、太原、晋中、临汾、运城7地市的“E”字型煤层气长输管线1500余公里，以太原市和获得燃气特许经营的区域为开发重点，以国际电力燃煤电厂物流项目和山西主要煤炭生产焦化产区为依托规划建设200余座加气站，建设1座煤制气工厂、3座煤层气液化工厂已保障气源，并再取得15余个市、县（区）的城市燃气项目。
4、金融业务
国际电力控股子公司山西金融租赁有限公司主要从事发电设备、交通工具、医疗设备的融资租赁服务，2011年度实现营业收入11,639.54万元。此外，国际电力还参股山西证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、山西信托投资有限责任公司和晋商银行等金融企业。国际电力全资及参股金融企业经营状况良好。随着山西证券股份有限公司以及中国光大银行股份有限公司成功上市，国际电力金融资产市场价值和流动性进一步提高。
5、资产管理和项目投资业务
国际电力参股煤炭企业，包括山西右玉元堡煤业有限责任公司、山西西山晋兴能源有限责任公司和宁武榆树坡煤业有限公司；积极开展水务、物流、技术咨询、旅游开发等行业的业务；积极投资培育新技术、新材料、新工艺等高新技术项目，投资设立山西恒泰制动器股份有限公司，主要生产、销售汽车制动盘、鼓。
6、煤炭开采及煤炭铁路贸易
根据2013年3月12日煤销集团与国际电力签署的《国有产权无偿划转协议书》，将12家全资子公司各100%的股权无偿划转给国际电力，划转完成后，国际电力通过12家全资子公司控股4家煤矿企业，并拥有遍布山西、辐射全国的煤炭铁路贸易业务资产。具体业务发展情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的资产的概况”。
（五）最近三年的主要财务指标（合并口径）
单位：万元
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注：2010财务数据已经中瑞岳华会计师事务所山西分所审计，2011年、2012年财务数据已经中兴财光华会计师事务所山西分所审计。
（六）主要下属公司基本情况
截至本报告书签署之日，国际电力除通宝能源和12家全资子公司外的核心下属企业基本情况如下：
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注：国际电力直接持有山西燃气产业集团有限公司93.88%的股权，通过国电资产持有山西燃气产业集团有限公司6.12%的股权。
（七）国际电力与上市公司的关联关系
国际电力直接和间接持有通宝能源60.70%的股份，是上市公司的控股股东，与上市公司构成关联关系。
（八）国际电力向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况
本次交易前后，国际电力均为公司控股股东。截至本报告书签署之日，国际电力向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况如下：
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（九）国际电力及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日的最近五年内，国际电力及其高级管理人员未受过行政处罚（包括但不限于与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及其它与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、星润煤焦
（一）基本情况
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（二）历史沿革及注册资本变化情况
1、公司设立
星润煤焦成立于2008年4月10日，注册资本600万元，由自然人李并生和孙国庆共同出资设立，其中，李并生货币形式出资360万元，占注册资本的60%；孙国庆货币形式出资240万元，占注册资本的40%。
公司注册资本分两次缴纳，2008年4月3日，公司发起人缴纳首次出资120万元，占注册资本的20%，其中，李并生缴纳出资72万元，孙国庆缴纳出资48万元，首次出资业经山西安信会计师事务所（有限公司）晋安信验[2008]0002号验资报告验证。
2008年4月10日，星润煤焦在太原市工商行政管理局领取了注册号为140100200362961的《企业法人营业执照》。
2008年7月22日，公司股东李并生、孙国庆分别缴纳第二次出资288万元和192万元，星润煤焦注册资本全部缴付到位，累计实缴600万元。本次出资业经山西安信会计师事务所（有限公司）晋安信验[2008]0010号《验资报告》验证。本次出资完成后，星润煤焦出资情况如下：
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2、2009年第一次增资
2009年10月15日，星润煤焦2009年第7次股东会通过决议同意自然人连立红以货币出资4,500万元增加公司注册资本，占注册资本的88.25%，本次增资于2009年10月15日缴纳完毕，业经山西安信会计师事务所（有限公司）晋安信验[2009]0017号验资报告验证。本次增资完成后，星润煤焦的注册资本变更为5,100万元，出资比例如下：
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3、2009年第二次增资
2009年11月2日，星润煤焦2009年第8次股东会通过决议同意公司股东连立红追加货币出资4,500万元增加公司注册资本。本次出资于2009年11月3日缴纳完毕，业经山西安信会计师事务所（有限公司）晋安信验[2009]0019号验资报告验证。本次增资完成后，星润煤焦注册资本变更为9,600万元，出资结构如下：
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4、2010年股权转让及第三次增资
2010年4月27日，星润煤焦2010年第2次股东会通过决议，同意股东李并生将其所持公司3.75%股份计人民币360万元转让给新股东范桂莲，孙国庆将其所持公司2.5%股份计人民币240万元转让给新股东范桂莲。股东连立红放弃优先购买权。
同日，星润煤焦2010年第3次股东会通过决议同意股东连立红以货币出资1000万元，增加公司的注册资本。本次增资于2010年4月28日缴纳完毕，业经山西安信会计师事务所（有限公司）晋安信验[2010]0004号验资报告验证。
本次股权转让及增资后，星润煤焦注册资本变更为10,600万元，出资结构如下：
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（三）与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图
1、股权结构图
截至本报告书签署之日，星润煤焦的控股股东及实际控制人均为连立红，股权结构图如下：
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2、控股股东及实际控制人情况
星润煤焦控股股东及实际控制人为连立红，其基本信息如下：
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（四）最近三年主要业务发展状况
星润煤焦主营业务分为两大类，一类为煤炭及焦炭的销售业务，另一类为项目投资。根据未经审计财务数据，2010年、2011年、2012年星润煤焦焦炭销售量分别为11,250.95吨、19,132.57吨、612.85吨，销售收入分别为2,165.42万元、3,494.05万元、114.05万元；项目投资方面，星润煤焦持有临汾矿业45%的股权和山西灏鼎能源投资有限公司14.28%的股权。
（五）最近三年的主要财务指标
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计。
（六）控股公司及对外投资基本情况
截至本报告书签署之日，星润煤焦持有临汾矿业45%的股权和山西灏鼎能源投资有限公司14.28%的股权。星润煤焦无控股公司。
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（七）星润煤焦与上市公司的关联关系
本次交易前，星润煤焦与上市公司不构成关联关系。本次交易后，星润煤焦将成为上市公司股东，持有上市公司1.45%的股份。
（八）星润煤焦向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况
本次交易前，星润煤焦不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。本次交易后，星润煤焦也不向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（九）星润煤焦及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日的最近五年内，星润煤焦及其高级管理人员未受过行政处罚（包括但不限于与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及其它与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次交易重要关联方
（一）晋能公司
1、基本情况
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2、历史沿革
2013年4月24日，山西省国资委及十一地市国资委共同出资设立晋能公司，并在山西省工商行政管理局领取了注册号为140000110112260的企业法人营业执照。晋能公司注册资本13,624万元，全部为货币出资，于2013年4月9日全部缴纳完毕，业经山西兴华会计师事务所（有限公司）晋兴华【2013】003号验资报告验资。
晋能公司控股股东和实际控制人均为山西省国资委。控制关系如下：
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3、晋能公司重组煤销集团和国际电力的进程
（1）省政府部署合并重组
2013年2月25日，山西省政府召开第四次常务会议，会议听取了山西省国资委《关于山西煤炭运销集团有限公司和山西国际电力集团有限公司合并重组有关情况的汇报》，充分认识到煤销集团与国际电力重组的重要意义，推进煤销集团与国际电力重组是实现企业优势互补、发挥协同效应、促进国有资产保值增值、不断做强做大的需要；是实施煤电联营、构建和谐煤电关系、促进煤电一体化发展的需要；是实施转型跨越，促进山西能源工业更快更好发展的需要。会议原则同意煤销集团和国际电力进行重组，并就有关问题明确如下：
此次重组是合并式重组，重组完成时成立新的集团公司。新集团公司要实现股权结构多元化，省国资委代表省政府控股并履行出资人职责，有关地方政府通过其国资委系统持股。新集团公司层面要引进战略投资者。
新集团公司的主业是能源，包括煤炭、煤层气、发电、配电、燃气、新能源等。拥有能源分类和能源投资、建设、生产、经营、运输、服务等功能。
（2）签署合并重组框架协议
山西省国资委会同太原等十一地市国资委（以下简称“各方”）依据省政府常务会议关于煤销集团和国际电力合并重组的部署，经过充分协商，联合签署《关于晋能集团有限公司（筹）合并重组山西煤炭运销集团有限公司、山西国际电力集团有限公司的框架协议》，各方同意：
各方以现金出资，共同设立晋能集团有限公司（暂定名），注册资本为13,624万元，各股东的出资及持股比例，根据2011年12月31日山西省国资委按其持股比例享有的煤销集团和国际电力经审计账面净资产之和、11个市国资委按其持股比例享受的煤销集团经审计账面净资产之间的比例关系确定。具体为：
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各方同意，在条件成熟时，由晋能公司以合法且适当的方式合并重组煤销集团、国际电力。合并的具体方案另行上报，并签署书面补充协议对合并重组的具体事项予以约定。
（3）晋能公司成立
2013年4月24日，新公司在山西省工商行政管理局办理公司设立手续，定名“晋能有限责任公司”并领取了企业法人营业执照。
（4）股权划转
2013年6月6日，晋能公司向山西省国资委上报《晋能有限责任公司关于无偿划转山西煤炭运销集团有限公司和山西国际电力集团有限公司国有股权的请示》（晋能字[2013]4号），就煤销集团与国际电力合并重组及股权划转工作的有关事项请示如下：
煤销集团与国际电力合并式重组的总体工作思路是：先由山西省国资委和11地市国资委以现金出资方式成立晋能公司，再将煤销集团和国际电力的股权划转至晋能公司，煤销集团和国际电力变为晋能公司的全资子公司。依据《公司法》的有关规定，晋能公司按照“公司化管理、板块化运营、专业化管理、市场化运作”的体制机制，将两大集团通过内部资产重组，按照专业版块组建成以煤炭生产、电力、贸易物流、新能源、燃气、多元等产业为一体的晋能有限公司。
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）有关规定，因煤销集团和国际电力所有股东均为省、市国资委，又同属省国资委监管，建议通过国有股权无偿划转的方式将股权划转至晋能公司。
2013年6月13日，山西省国资委就晋能公司上述请示做出批示，签发《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于无偿划转山西煤炭运销集团有限公司和山西国际电力集团有限公司国有股权的复函》（晋国资改革函[2013]300号），原则同意将省国资委持有的国际电力100%股权、煤销集团51.03%股权划转到晋能公司。
2013年7月22日，国际电力在山西省工商管理局完成股东变更登记手续，成为晋能公司全资子公司。
2013年12月11日，煤销集团在山西省工商管理局完成股东变更登记手续，成为晋能公司全资子公司。
（二）煤销集团
国际电力拟通过本次交易注入上市公司的12家全资子公司系通过国有产权无偿划转的方式自煤销集团取得。国际电力和煤销集团均已根据山西省政府的决定并入新设立的晋能公司，煤销集团情况如下：
1、基本情况
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2、历史沿革
1983年10月，山西省政府以《山西省人民政府批转省经委关于成立山西省煤炭运销总公司的报告的通知》（晋政发[1983]147号）决定出资成立山西省煤炭运销总公司。随后，为便于经营管理，山西省政府决定由各地市政府出资成立 11家地（市）分公司，各县（区）相应成立县（区）公司。据此，形成了山西省内省、市、县三级公司的煤炭运销系统，主要职能是负责全省地方煤矿运销管理和销售，并由山西省煤炭运销总公司对业务归口管理。
2007年1月17日，山西省政府第94次常务会议原则同意《关于山西省煤炭运销总公司改制重组的意见》。2007年2月27日，山西省政府办公厅出具《关于山西省煤炭运销总公司改制重组有关事宜的通知》（晋政办函[2007]33号）。根据上述意见和通知，山西省国资委以持有山西省煤炭运销总公司的国有净资产作为出资额（股比51.03%）、十一地市国资委以持有地（市）煤运分公司及所属各县区公司的国有净资产作为出资额（股比合计48.97%），共同组建“山西煤炭运销集团有限公司”，注册资本为101.56亿元人民币。
2007年7月19日，山西中新资产评估有限公司就本次重组改制涉及国有净资产出资进行了评估，并出具晋资评报字[2007]第50号《山西省煤炭运销总公司拟整体改制为山西煤炭运销集团有限公司涉及的（系统内）国有净资产价值资产评估报告书》。山西大正会计师事务所（有限公司）就本次重组改制涉及国有净资产出资进行了验证，并出具晋大正设验[2007]第0004号《验资报告》。同日，煤销集团在山西省工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。
2013年12月11日，煤销集团在山西省工商管理局完成股东变更登记手续，成为晋能公司全资子公司。煤销集团的控股股东为晋能公司，实际控制人为山西省国资委，其股权控制关系如下：
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3、主营业务发展情况
煤销集团是以煤炭贸易和生产为主的大型企业集团，拥有煤炭生产、运销、加工转化及多元经营多种经营实体，是我国最大的煤炭运销企业之一。2012年，煤销集团成为山西省首家入选《财富》世界500强的企业，位列第447位。煤销集团业务主要包括煤炭生产、煤炭贸易物流和多元产业三大板块。
（1）煤炭生产板块
山西煤炭资源整合工作开始前，煤销集团及其前身山西省煤炭运销总公司已经持有三元煤业等部分煤矿的股权，具备管理煤矿的经验；根据《山西省人民政府办公厅关于印发山西省加快培育和发展大型煤炭集团公司的实施方案的通知》（晋政办发[2007]35号），煤销集团成为山西省支持整合地方小煤矿的七大主体之一，通过兼并、收购其他小煤矿等方式建立煤源基地。截至2011年煤销集团经省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室批复整合后拥有矿井共165座，2012年煤炭生产能力超过5,000万吨/年。按“十二五”规划，煤销集团公司预计在 2015年产能达到 1.06 亿吨/年，井田面积 1,313.7 平方公里，保有储量 103 亿吨，分布于全省 11 个地市 46 个县（区）。
（2）煤炭贸易物流板块
煤销集团拥有多层次、全方位，集煤炭采购、仓储、发运为一体的面向全国的铁路、公路贸易物流网络，依托广泛的站点和网络优势，加快以物联网技术应用为核心的物流信息平台建设，实现商流、物流、信息流、资金流的“四流统筹”建设，大力推进铁路专用线、集运站、洗配煤中心、仓储超市等物流节点的合理布局、整合及建设，致力于搭建具有核心竞争力的煤炭物流产业链。
（3）多元产业板块
煤销集团多元产业为以煤为基，以煤层气、CNG、LNG为主的清洁能源，以LNG、CNG为主的洁净燃料管网建设，以煤矸石、粉煤灰为主的伴生资源综合利用，以高端引进、消化为主的煤机装备制造，以银冶炼加工、金属粉末制造为主的新材料，以融入城镇化建设的房地产和以酒店、生态观光农业为主的现代旅游等产业。
第四节 交易标的基本情况
一、标的资产的概况
本次交易标的资产为国际电力持有的从煤销集团无偿划转而来的煤炭业务资产，包括太原聚晟、太原聚瑞、大同聚辉、朔州聚晟、忻州聚晟、晋中聚晟、吕梁聚晟、阳泉聚晟、晋城聚集、长治聚通、临汾聚晟、运城聚晟共12家全资子公司100%的股权，以及星润煤焦持有的临汾矿业45%的股权。
（一）标的资产的划转过程
1、12家全资子公司划转过程
2011年5月10日，煤销集团召开第一届董事会第十八次会议并形成决议：同意《山西煤炭运销集团资产整合实施意见》及《山西煤炭运销集团上市暨内部重组工作计划》，通过股权、资产划转方式实现内部资产整合。
2011年5月20日，煤销集团召开2011年第二次股东会并形成决议：支持山西煤炭运销集团有限公司的上市工作，同意《山西煤炭运销集团资产整合实施意见》及《山西煤炭运销集团上市暨内部重组工作计划》，通过股权、资产划转方式实现内部资产整合。
2011年7月1日，煤销集团向山西省国资委报送《山西煤炭运销集团关于内部资产整合重组的请示》（晋煤销字[2011]386号），就内部资产整合重组遵循的原则和方案设计、内部资产整合重组划转方式向山西省国资委请示。
2011年7月13日，山西省国资委出具《关于山西煤炭运销集团有限公司推进上市工作进行资产整合重组有关事宜的批复》（晋国资改革函[2011]278号）文件，原则同意煤销集团按照主业上市的规划进行内部资产整合重组。
2011年9月16日，煤销集团发布《关于成立全资子公司及各公司执行董事兼经理、监事任职的通知》，拟成立太原聚晟等12家全资子公司，将集团内部权属明晰、盈利较好、与煤炭生产相关的资产划转至新成立的公司名下，作为集团上市的运作平台。拟新成立的12家全资子公司名单如下：
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自2011年9月起，煤销集团陆续向与煤销集团存在贷款关系的金融债权人发出《征询函》，就煤销集团对下属资产进行重组整合事宜进行征询，且均已取得相关金融债权人关于重组整合涉及的煤销集团资产或相关股权的无偿划转事宜的同意函。
2011年12月23日，煤销集团向山西省国资委报送《山西煤炭运销集团有限公司关于主业资产借壳上市需内部国有产权无偿划转的请示》，就第一批内部国有产权无偿划转事项向山西省国资委请示。
2012年2月3日，山西省国资委出具《关于山西煤炭运销集团有限公司内部国有产权无偿划转有关事宜的批复》（晋国资改革函[2012]39号）文件，对煤销集团内部股权无偿划转做出批复，同意其集团内国有产权在集团内部无偿划转。
2012年2月27日，煤销集团向山西省国资委报送《关于彻底完成煤销总公司改制重组工作的请示》，请示将煤销总公司2007年整体改制重组中，由于历史原因，其及下属公司拥有的未过户至煤销集团的长期股权投资、土地使用权、房屋等部分资产过户、交割至煤销集团。
2012年2月29日，山西省人民政府签署《山西省人民政府关于同意对山西煤炭运销集团有限公司实行国有资产授权经营的批复》（晋政函[2012]25号），同意煤销集团实行国有资产授权经营，授权对其全资、控股及参股企业的国有资产行使所有者职能。
2012年3月7日，山西省国资委出具《关于彻底完成山西省煤炭运销总公司改制重组工作的意见》，同意煤销集团将仍旧登记在山西省煤炭运销总公司及其下属公司名下的各类资产过户、交割至煤销集团。
2012年3月31日，煤销集团召开2012年第二次股东会，就《山西煤炭运销集团有限公司对拟上市资产进行整合的议案》进行了审议并形成如下决议：同意将仍旧登记在山西省煤炭运销总公司、山西省煤炭运销集团有限公司名下的资产过户、交割至煤销集团名下；同时，为推进重组上市步伐，同意将纳入上市范围的资产通过无偿划转的方式直接注入12家全资子公司。
2013年1月，煤销集团陆续向与煤销集团存在贷款关系的金融债权人发出《通知函》，就煤销集团将其持有的纳入上市范围的资产通过无偿划转方式直接注入12家全资子公司事宜进行征询，且均已取得相关金融债权人的同意函。
2013年3月12日，煤销集团召开2013年第一次股东会，同意将持有的12家全资子公司各100%的股权无偿划转给国际电力，划转基准日为2012年12月31日。同日，国际电力唯一股东山西省国资委出具“山西国际电力集团有限公司股东决定”，同意煤销集团向国际电力划转其持有的12家全资子公司各100%的股权。
2013年3月12日，煤销集团与国际电力签署《国有产权无偿划转协议》，煤销集团将持有的太原聚晟等12家全资子公司的100%股权无偿划转至国际电力。
2013年3月28日，国际电力和煤销集团签订《股权托管协议》，国际电力委托煤销集团管理其持有的太原聚晟等12家全资子公司，并约定：托管期限为2013年1月1日起至本次重大资产重组审计评估之基准日；托管期限内，煤销集团承担12家公司的所有风险和损益；托管期限内，12家全资子公司如拟实施担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常经营外可能引发其资产发生重大变化的事项，煤销集团及国际电力应同时同意，否则不得进行。
2013年5月30日，煤销集团召开2010年度第一期、2010年度第二期、2011年度第一期、2012年度第一期中期票据2013年持有人会议，审议通过《晋能有限责任公司重组山西煤炭运销集团有限公司的方案》。同日，煤销集团召开2012年度第三期和第四期非公开定向债务融资工具持有人会议，审议通过《晋能有限责任公司重组山西煤炭运销集团有限公司的方案》。
2013年5月31日，煤销集团召开“2013年山西煤炭运销集团有限公司公司债券”2013年债券持有人会议和“2012年山西煤炭运销集团有限公司公司债券”2013年债券持有人会议，分别审议通过了《晋能有限责任公司重组山西煤炭运销集团有限公司的议案》。
自2013年6月7日，煤销集团陆续就2013年3月31日与煤销集团存在贷款及担保关系的金融债权人、担保人发出《关于晋能有限责任公司重组山西煤炭运销集团有限公司征询函》。截至本重组报告书签署日，均已按照合同约定取得上述金融债权人、担保人的同意函。
上述《关于晋能有限责任公司重组山西煤炭运销集团有限公司的方案》和《关于晋能有限责任公司重组山西煤炭运销集团有限公司征询函》均包括煤销集团将12家全资子公司股权无偿划转至国际电力的内容。2013年9月11日，晋能公司向山西省国资委上报《晋能有限责任公司关于确认内部资产整合重组及无偿划转结果的请示》（晋能字[2013]169号），对上市资产划转结果等事项进行确认。
2013年9月22日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于晋能有限责任公司内部资产无偿划转的函》（晋国资改革[2013]511号），同意山西煤炭运销集团有限公司和山西国际电力集团有限公司之间的资产（包括授权经营土地资产在内的）进行的无偿划转。
涉及本次划转12家子公司及重要子公司基本情况见“本节”之“一、标的资产的概况”之（二）和（三）。
2、12家全资子公司土地作价出资过程
煤销集团在2012年整合拟划拨给国际电力继而注入上市公司的资产过程中，初步确定的资产范围中中的部分在用土地为国家划拨土地，无法注入上市公司。2013年1月31日，山西省国土厅出具《关于山西煤炭运销集团有限公司以划拨地作价出资方式处置划拨土地使用权的复函》（晋国土资函[2013]87号），同意煤销集团将授权经营的有关国有划拨土地使用权以作价出资方式进行处置。
为保证注入上市公司资产的完整性，煤销集团根据国家及山西省有关规定委托山西原源地产评估咨询有限公司对所属位于8个地市的34宗土地使用权进行评估。并经土地所在地国土部门初审后，于2013年7月23日向山西省国土资源厅上报《山西煤炭运销集团有限公司关于审核以授权经营方式对拟上市划拨土地具体处置的方案的请示》（晋煤销办字[2013]348号），请示将34宗地按照授权经营方式授权煤销集团经营管理，并根据评估结果对拟上市平台公司进一步作价出资。
2013年7月29日，山西省国土厅出具《关于申请以授权经营方式处置划拨土地使用权和土地估价报告备案有关问题的复函》（晋国土资函[2013]668号），对拟授权经营的土地使用权总面积、总地价金额等土地估价报告有关事项进行了确认和备案。
2013年8月，煤销集团召开股东会，同意将所获授权经营的34宗土地，根据该等土地的坐落等情况，按晋国土资函[2013]668号文规定，作价出资到相关煤炭铁路贸易平台公司，增加该等公司资本公积金。煤销集团及相关煤炭铁路贸易平台公司在2013年7月31日前完成相应账务调整工作。
2013年9月22日，山西省国资委出具《关于晋能有限责任公司内部资产无偿划转的函》（晋国资改革函[2013]511号），原则同意晋能公司上报的《关于确认内部资产整合重组及无偿划转结果的请示》（晋能字[2013]169号）中有关煤销集团将授权经营土地以作价出资方式向相关煤炭铁路贸易平台公司进行配置及将该等作价出资土地在煤销集团形成的资本公积金划转给国际电力的内容。
截至本报告书签署之日，上述34宗作价出资土地中已办理完毕相关土地登记手续并取得了对应的国有土地使用证，具体明细情况如下：
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(二) 煤炭开采业务资产
1、三元煤业
（1）基本情况
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（2）历史沿革
① 1999年设立
1999年6月23日，山西省政府作出《关于同意发起设立山西三元煤业股份有限公司的批复》（晋政函[1999]76号），同意长治市国有资产管理局、长治市煤炭资产经营有限责任公司、长治市信托投资公司、长治市经济建设投资公司及山西三元煤业股份有限公司职工合股基金会共同发起设立三元煤业，注册资本为11,771.89万元，前述投资主体的持股比例分别为54.97%、34.61%、5.10%、2.72%、2.60%，其中，长治市国有资产管理局以山西省长治市南寨煤矿占用的587,080平方米土地使用权及由其统一经营管理的南寨煤矿净资产共计6,472.09万元出资，长治市煤炭资产经营有限责任公司以对南寨煤矿的债权4,074万元出资，长治市信托投资公司以对南寨煤矿的债权600万元出资，长治市经济建设投资公司以对南寨煤矿的债权320万元出资，山西三元煤业股份有限公司职工合股基金会以现金305.80万元出资。
本次出资涉及相关土地使用权及净资产已经山西沃土用地评估所及长治市资产评估事务所评估并出具晋沃估字[98]第038号《土地估价报告》、长资评字[1999]第23号《资产评估报告书》并经长治市土地管理局长土管字[1999]第9号《关于对长治市南寨煤矿土地使用权处置方案报告的批复》及长治市国有资产管理局长资评确字[1999]21号《关于对市南寨煤矿资产评估结果确认的通知》予以确认，其中土地使用权评估价值为5,668.84万元、南寨煤矿净资产为803.25万元。
本次出资业经山西省长治第三会计师事务所于1999年4月26日出具的（99）内验字028号《验资报告》验证。
1999年9月10日，三元煤业取得山西省工商局核发的《企业法人营业执照》。三元煤业设立时的股权结构如下：
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②2003年至2005年股权转让
2003年3月24日，三元煤业召开股东大会，审议通过以下议案：
A.长治市国有资产管理局、长治市信托投资公司、长治市经济建设投资公司及长治市煤炭资产经营有限责任公司分别将其持有三元煤业的54.97%、5.10%、2.72%和16.61%股份转让给山西省煤炭运销总公司，以三元煤业2001年12月31日经审计的净资产为依据，转让价款分别为7,657.88万元、710.48万元、378.92万元和2,313.94万元；
B.长治市煤炭资产经营有限责任公司将其持有三元煤业的股份分别转让8.32%给山西省潞城市潞宝焦化有限公司、转让1.58%给三元煤业职工合股基金会，转让价款分别为1,159.17万元、220万元；
C.山西省煤炭运销总公司将其受让的三元煤业44.1%股份分别转让0.98%给山西省潞城市潞宝焦化有限公司、转让3%给山西煤运省外煤焦经销有限公司、转让32.43%给山西省煤炭运销总公司长治分公司、转让7.69%给三元煤业职工合股基金会，转让价款分别为136.42万元、417.93万元、4,517.2万元、1,071.5万元；
D.山西省煤炭运销总公司长治分公司将其受让的三元煤业3.73%股份转让给三元煤业职工合股基金会，转让价款为519万元；
E.长治市国有资产管理局、长治市信托投资公司和长治市经济投资公司退出股东会。
上述股份转让实施完毕后，三元煤业的股东及其持股情况如下：
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2003年12月26日，三元煤业召开股东大会，审议通过以下议案：
A.山西省煤炭运销总公司长治分公司将其持有三元煤业3.70%股份转让给三元煤业职工合股基金会；
B.山西省煤炭运销总公司将其持有三元煤业6.01%股份转让给三元煤业职工合股基金会。
根据上述三元煤业2003年3月24日、2003年12月26日股东大会决议，长治市国有资产管理局、长治市煤炭资产经营有限公司、长治市信托投资公司、长治市经济建设投资公司、三元煤业职工合股基金会与山西省煤炭运销总公司、山西省煤炭运销总公司长治分公司、山西煤运省外煤焦经销有限公司、山西省潞城市潞宝焦化有限公司于2005年1月18日签署《关于山西三元煤业股份有限公司股份转让的协议》，山西省煤炭运销总公司、山西省煤炭运销总公司长治分公司与三元煤业职工合股基金会于2005年2月19日签署《股份转让补充协议》，确认山西省煤炭运销总公司长治分公司转让3.70%股份、山西省煤炭运销总公司转让6.01%股份的转让价款为777.02万元和1,261.62万元。
根据中喜会计师事务所有限责任公司山西分所2004年11月28日出具的《山西三元煤业股份有限公司股权转让项目资产评估报告书》（中喜晋师评字（2004）第017号），三元煤业以2003年12月31日为基准日的净资产评估值为23,541.32万元。
2005年3月8日，山西省国资委出具《关于同意山西三元煤业股份有限公司部分国有股权转让的批复》（晋国资产权[2005]31号），确认上述两次股份转让、转让定价基准日及转让价格。
三元煤业于2005年3月15日办理了本次股份转让的工商变更手续。本次变更完成后，三元煤业的股权结构如下：
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③ 2005年增资及股份转让
2005年3月23日，三元煤业召开股东大会决定，以三元煤业截至2004年12月31日经审计的未分配利润3,709.46万元和资本公积金5,518.65万元转增注册资本，三元煤业注册资本由11,771.89万元增至21,000万元。同日，山西省煤炭运销总公司、三元煤业职工合股基金会、山西省煤炭运销总公司长治分公司、山西省潞城市潞宝焦化有限责任公司、长治市煤炭资产经营有限责任公司、山西煤运省外煤焦经销有限公司签署了《关于增资扩股的出资协议书》。本次增资业经长治财诚会计师事务所（有限公司）于2005年3月25日出具的晋长治财诚变验字（2005）第07号《验资报告》验证。2005年4月27日，山西省政府出具晋政函[2005]80号《关于同意山西三元煤业股份有限公司增加注册资本的批复》，同意本次增资。
同时，为规范职工持股问题，三元煤业职工合股基金会委托山西信托投资有限责任公司以其名义持有三元煤业的25.31%股份，双方于2005年4月22日签署了《股权信托合同》。根据上述信托安排，2005年4月22日，三元煤业职工合股基金会与山西信托投资有限责任公司签订《股份转让协议》，将其持有的三元煤业25.31%的股份信托给山西信托投资有限责任公司。
本次增资及股份转让完成后，三元煤业的股权结构如下：
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④ 2006年股份转让
2006年3月1日，三元煤业召开股东大会，同意山西信托投资有限责任公司将其所信托持有的三元煤业25.31%的股份转让给长治市金路科信投资有限公司。
2006年3月2日，三元煤业职工合股基金会与山西信托投资有限责任公司签署《关于终止<信托合同>的协议》，三元煤业职工合股基金会决定将信托给山西信托投资有限责任公司持有的三元煤业25.31%股份转让给长治市金路科信投资有限公司。
（下转51版）
| 预案内容 | 报告书内容 | 变更原因 |
| 2013年3月29日，通宝能源与国际电力、星润煤焦签署的《发行股份购买资产协议》 | 2013年9月27日通宝能源与国际电力、星润煤焦签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，2014年1月3日通宝能源与国际电力、星润煤焦签署的《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》 | 重组方案有所调整，为了保证通宝能源的上市地位，并为以后继续注入优质资产预留空间，本次重组方案中收购国际电力12家全资子公司100%的对价增加15亿元现金支付，相应减少了发行股份数量 |
| 预案内容 | 报告书内容 | 变更原因 |
| 配套融资限额为不超过本次交易金额的25% | 配套融资限额为不超过本次交易金额的25%，且不超过30亿元，并明确其投向为：15亿元用于支付收购资产对价；8.08亿元用于购买阳泉公司持有的燕龛煤炭24%股权、上社煤炭20%股权、上社二景煤炭20%股权；剩余资金用于补充流动资金。 | 配合重组方案的调整并明确配套融资限额和配套融资方向，控制发行股份规模 |
| 预案内容 | 报告书内容 | 变更原因 |
| 待签署 | 2013年9月27日通宝能源分别与国际电力、星润煤焦签署了《盈利补偿协议》，协议约定国际电力、星润煤焦按照各自权属对四家煤矿采矿权评估中2014年、2015年、2016年净利润按年进行盈利补偿承诺，另外，国际电力还对自身对价资产2014年、2015年、2016年各年的归属于母公司股东的净利润按年进行了额外的补偿承诺。2014年1月3日通宝能源与国际电力、星润煤焦分别签署了《盈利补偿协议补充协议》，协议约定国际电力、星润煤焦仍按照之前签署的《盈利补偿协议》对标的资产2014、2015、2016年度的盈利状况各自进行承诺。 | 由于标的资产涵盖的四家采矿权采用了折现现金流量法进行评估，以及进一步保护上市公司及其现有股东的利益 |
| 预案内容 | 报告书内容 | 变更原因 |
| 标的资产中包含山西全省11个市共130余个煤炭铁路发运站，以及分别位于山西省长治、晋城、吕梁、临汾地区共6个煤炭开采公司，即三元煤业、王庄煤业、马堡煤业、裕兴煤业、金达煤业及盛平煤业。 | 裕兴煤业、金达煤业、孝义市孝龙煤焦集运有限公司、山西煤海润张礼物流有限公司、晋城市华东煤炭销售有限责任公司、晋城市兰煜煤炭集运销售有限公司、山西煤运省外煤焦经销大同有限公司、山西能源产业集团有限公司忻州公司五寨煤运有限公司等6家公司股权；孝义公司孝南发煤站站台及人员、山西煤运省外煤焦经销有限公司阳泉分公司、山西省昔阳县煤炭集运站部分土地及地上建筑物、昔阳县白羊墅转运站部分房产、介国用(1999)字第00410号土地、沁水县煤炭运销公司直属公司铁路业务资产等资产被调整出标的资产范围。 | （1）相关煤矿资产由于资源整合，产能大幅提升，证照未能及时办理； （2）与小股东存在产权纠纷。 |
| 预案内容 | 报告书内容 | 变更原因 |
| 根据已知情况和资料，标的资产于2012年12月31日的账面价值约为64.94亿元，预估值约为120.10亿元，预估增值率约为84.96%。 | 根据中企华出具并经山西省国资委备案的标的资产评估报告，标的资产于2013年7月31日的账面价值为427,606.34万元，评估值为1,114,818.81万元，评估增值率为160.71%。 | 标的资产所涵盖的资产有所变化（见上述），评估基准日确定为2013年7月31日。 |
| 预案内容 | 报告书内容 | 变更原因 |
| 本次交易中，发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日通宝能源股票交易均价，即 6.79元/股。 | 定价基准日为通宝能源关于本次交易的首次董事会决议公告日（即2013年3月30日）。通宝能源于2012年1月18日至定价基准日前一日股票持续停牌，在此期间实施了2011年利润分配方案，定价基准日至本报告书签署之日期间，公司实施了2012年度利润分配方案；即通宝能源于2012年6月21日、2013年6月28日（除息日）分别向全体股东每10股派发现金红利1.00元。根据前述情况，经各方确定，本次发行的发行价格为6.59元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的通宝能源股票交易均价。 | 通宝能源于2012年1月18日至定价基准日前一日股票持续停牌期间，实施了2011年、2012年利润分配方案，定价基准日至本报告书签署之日期间，公司实施了2012年度利润分配方案，分别向全体股东每10股派发现金红利1.00元。 |
| 预案内容 | 报告书内容 | 变更原因 |
| 按照标的资产预估值120.10亿元、股份发行价格6.79元/股计算，本次重大资产重组公司将向国际电力发行股份约175,411.78万股，向星润煤焦发行股份约1472.02万股，合计发行股份约176,883.80万股。 | 根据中企华出具并经山西省国资委核准的标的资产评估报告，标的资产的评估值为1,114,818.81万元，另外，基于国际电力与煤销集团签署的《股权托管协议》及其补充协议，标的资产的交易价格需要扣除基于12家全资子公司股权托管而应归属于煤销集团的净利润金额30,742.65万元，因此，本次交易标的资产的交易价格为1,084,076.16万元。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为6.59元/股。因此，本次重大资产重组公司将向国际电力发行股份137,466.59万股、支付现金150,000万元，向星润煤焦发行股份4,274.86万股。 | 标的资产的组成有所变动，标的资产最终评估值低于预估值，发行价格根据有关法规重新确定为6.59元/股，向国际电力的资产购买方案变更为发行股份及支付现金。 |
| 预案内容 | 报告书内容 | 变更原因 |
| 本次重大资产重组的独立财务顾问为华融证券股份有限公司 | 本次重大资产重组的独立财务顾问为东海证券股份有限公司 | 因各自原因协商确定 |
| 公司名称 | 山西通宝能源股份有限公司 |
| 法定代表人 | 刘建中 |
| 注册资本 | 114,650.2523万元 |
| 注册地址 | 山西省太原市长治路272号 |
| 营业执照注册号 | 140000100009001 |
| 税务登记证 | 国税：140114110019001 地税：140105110019001 |
| 组织机构代码 | 11001900-1 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 通宝能源 |
| 证券代码 | 600780 |
| 经营范围 | 火力发电、设备租赁。批发零售金属材料、化工产品（不含火工及化学危险品）、普通机械、装潢材料、通讯设备（除地面卫星接收设备）、汽车（除小轿车）及配件、工矿配件、日用百货、五金交电、日用杂品。煤炭新技术新产品开发。工程技术咨询服务（国家实行专项审批的以批件为准）。 |
| 股份类别 | 股份数量（股） | ||||
| 变动前 | 比例 | 变动数 | 变动后 | 比例 | |
| 一、存在限售条件的流通股份 | |||||
| 山西国际电力集团有限公司 | 320,904,420 | 36.76% | -97,609,946 | 223,294,474 | 25.58% |
| 山西统配煤炭经销总公司 | 17,207,769 | 1.97% | -5,234,111 | 11,973,658 | 1.37% |
| 山西潞安矿业（集团）有限责任公司 | 7,374,759 | 0.84% | -2,243,191 | 5,131,568 | 0.59% |
| 阳泉煤业（集团）有限责任公司 | 7,374,759 | 0.84% | -2,243,191 | 5,131,568 | 0.59% |
| 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 | 7,374,759 | 0.84% | -2,243,191 | 5,131,568 | 0.59% |
| 大同铁路万通实业开发总公司 | 3,072,816 | 0.36% | -934,663 | 2,138,153 | 0.24% |
| 山西晋煤实业开发总公司 | 2,458,251 | 0.29% | -747,730 | 1,710,521 | 0.20% |
| 山西统配煤矿综合经营总公司 | 614,562 | 0.07% | -186,932 | 427,630 | 0.05% |
| 存在限售条件的流通股份合计 | 366,382,095 | 41.97% | -111,442,955 | 254,939,140 | 29.20% |
| 二、无限售条件的流通股份 | |||||
| 人民币普通股A股 | 506,558,883 | 58.03% | 111,442,955 | 618,001,838 | 70.80% |
| 无限售条件的流通股份合计 | 506,558,883 | 58.03% | 111,442,955 | 618,001,838 | 70.80% |
| 三、股份总数 | 872,940,978 | 100.00% | - | 872,940,978 | 100.00% |
| 行业 | 2012年 | 2011年 | 2010年 | |||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 火力发电 | 210,852.01 | 187,019.47 | 220,178.52 | 204,626.00 | 206,033.96 | 186,040.10 |
| 配电业务 | 367,519.78 | 282,668.49 | 315,237.18 | 239,626.77 | 204,057.73 | 184,251.97 |
| 供热业务 | 5,617.28 | 4,982.37 | 4,024.33 | 3,740.07 | 1,976.24 | 1,788.13 |
| 燃气供应 | 19,321.02 | 18,520.74 | - | - | - | - |
| 项 目 | 2013年7月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 782,680.82 | 740,207.16 | 692,624.75 | 586,386.83 |
| 总负债 | 406,609.32 | 381,365.79 | 359,445.52 | 278,664.61 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 370,180.15 | 353,287.93 | 326,984.78 | 306,551.24 |
| 项 目 | 2012年1-7月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 359,629.58 | 605,850.44 | 546,205.21 | 454,426.25 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 23,367.14 | 37,058.46 | 37,030.28 | 23,300.61 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 80,640.61 | 119,483.17 | 98,844.68 | 124,105.41 |
| 每股收益（元/股） | 0.20 | 0.32 | 0.32 | 0.20 |
| 公司名称 | 山西国际电力集团有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 太原市东缉虎营37号 |
| 注册资本 | 人民币600,000万元 |
| 法定代表人 | 刘建中 |
| 营业执照注册号 | 140000100001584 |
| 成立日期 | 1990年07月19日 |
| 税务登记证号 | 晋税直字140107110011587号；并地税直一字140107110011587号 |
| 组织机构代码 | 11001158-7 |
| 经营范围 | 电、热的生产和销售；发电、输变电工程的技术咨询；电力调度、生产管理及电力营销服务。建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售。 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 2,844,166.87 | 2,389,008.42 | 1,887,461.09 |
| 负债总额 | 1,677,338.34 | 1,277,665.23 | 850,872.06 |
| 所有者权益总额 | 1,166,828.53 | 1,111,343.19 | 1,036,589.03 |
| 归属于母公司所有者权益 | 952,722.63 | 911,279.14 | 872,877.70 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业总收入 | 1,306,616.55 | 1,065,487.39 | 502,893.86 |
| 利润总额 | 74,196.77 | 69,130.58 | 46,857.08 |
| 净利润 | 56,060.91 | 53,457.73 | 35,111.31 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 46,306.54 | 49,443.74 | 34,768.94 |
| 公司名称 | 注册资本(万元) | 所属 行业 | 经营范围 | 持股 比例 |
| 山西新兴能源产业集团有限公司 | 166,610.20 | 电力 生产 | 电、热项目的投资、筹备及管理；电、热及相关产业设备的检修与维护；电、热项目上下游相关产业的投资、开发及管理；电、热相关高新技术的投资、开发及管理。 | 100.00% |
| 山西燃气产业集团有限公司 | 25,000.00 | 燃气 | 煤层气输配系统及管网工程建设，天然气磨具产品开发、设计及技术咨询服务，化工产品（除危险品）、普通机械设备、金属材料（除贵重金属）、建筑材料（除木材）、机电设备、电子产品的销售，煤层气、天然气项目的投资及经营管理。 | 100.00% |
| 国电资产 | 40,000.00 | 服务业 | 电力项目、环保项目、新型能源项目、物业管理、房地产项目、旅游项目的投资开发；地电系统小火电、小水电及其他资产管理；电力设备销售；企业管理咨询、策划；钢材、铁矿粉、铁矿石、焦炭、金属材料、普通机械设备、机电设备、建材（除木材）、化工产品（除危险品）、装饰材料、日用百货、橡胶制品、针纺织品、皮革制品、消防设备、环保设备的销售。 | 100.00% |
| 山西金融租赁有限公司 | 50,000.00 | 金融 | （一）融资租赁业务；（二）吸收股东1年期（含）以上定期存款；（三）接受承租人的租赁保证金；（四）向商业银行转让应收租赁款；（五）经批准发行金融债券；（六）同业拆借；（七）向金融机构借款；（八）租赁物品残值变卖及处理业务；（九）经济咨询。 | 78.00% |
| 山西国电置业有限公司 | 30,000.00 | 房地产开发 | 房地产开发、销售、建筑安装、装修、工程施工、物业管理（需审批的项目持资质经营）。 | 100.00% |
| 山西国际电力投资有限公司 | 20,000.00 | 科技开发服务 | 电力、能源、制造、建筑、新材料、矿业、旅游、交通、科技、医药、环保行业的投资、管理及咨询。 | 100.00% |
| 山西国兴煤层气输配有限公司 | 10,000.00 | 天然气运输 | 煤层气（天然气）的管道和相关设施的建设、煤层气（天然气）的开发利用及销售 | 40% |
| 姓名 | 性别 | 通宝能源 职务 | 任职起始时间 | 国际电力 职务 |
| 刘建中 | 男 | 董事长 | 2012年2月至今 | 董事长 |
| 王建军 | 男 | 董事 | 2008年4月至今 | 产业管理部经理 |
| 宋晓伟 | 女 | 监事会主席 | 2010年8月至今 | 法律审计部经理 |
| 董雄伟 | 男 | 监事 | 2010年8月至今 | 法律审计部项目经理 |
| 李明星 | 男 | 总经理、董事 | 2010年7月至今 | 无 |
| 魏绍青 | 男 | 总工程师 | 2010年1月至今 | 无 |
| 梁丽星 | 女 | 总会计师、董事会秘书 | 2009年10月至今任董事会秘书 2011年1月至今兼任总会计师 | 无 |
| 公司名称 | 山西星润煤焦有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 太原市小店区王村南街65号（原231号）山西投资大厦10层 |
| 注册资本 | 10,600万元 |
| 法定代表人 | 范桂莲 |
| 营业执照注册号 | 140100200362961 |
| 成立日期 | 2008年04月10日 |
| 税务登记证号 | 晋国税字140105674450833号；并地直一税字140105674450833号 |
| 组织机构代码 | 67445083-3 |
| 经营范围 | 许可经营项目：焦炭、煤炭的销售 一般经营项目：以自有资金对项目进行投资、管理；煤制品、化工产品（不含危险品）、工矿配件、机电产品、五金交电、建筑材料、钢材的销售；普通仓储服务。 |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 | 出资方式 | 实际出资额（万元） | 出资比例 |
| 李并生 | 360.00 | 60.00% | 货币 | 360.00 | 60.00% |
| 孙国庆 | 240.00 | 40.00% | 货币 | 240.00 | 40.00% |
| 合计 | 600.00 | 100.00% | --- | 600.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 连立红 | 4,500.00 | 货币 | 88.25% |
| 李并生 | 360.00 | 货币 | 7.05% |
| 孙国庆 | 240.00 | 货币 | 4.70% |
| 合计 | 5,100.00 | --- | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 连立红 | 9,000.00 | 货币 | 93.75% |
| 李并生 | 360.00 | 货币 | 3.75% |
| 孙国庆 | 240.00 | 货币 | 2.50% |
| 合计 | 9,600.00 | --- | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 连立红 | 10,000.00 | 货币 | 94.34% |
| 范桂莲 | 600.00 | 货币 | 5.66% |
| 合计 | 10,600.00 | --- | 100.00% |
| 姓 名 | 连立红 | 曾用名 | 无 | 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 14010319660328XXXX | ||||||
| 通讯方式 | 13908018XXX | ||||||
| 通讯地址 | 山西省太原市迎泽区 | ||||||
| 家庭住址 | 山西省太原市迎泽区 | ||||||
| 是否取得其他国家和地区居留权 | 否 | ||||||
| 最近三年的职业和职务 | 2009年至今担任山西星润煤焦有限公司股东、执行董事 | ||||||
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 14,956.85 | 12,490.18 | 10,790.95 |
| 负债总额 | 472.75 | 477.75 | 400.86 |
| 所有者权益总额 | 14,484.10 | 12,012.42 | 10,390.08 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 114.05 | 3,494.05 | 2,165.42 |
| 利润总额 | 14,123.96 | 1,622.34 | -134.45 |
| 净利润 | 14,123.96 | 1,622.34 | -134.45 |
| 序号 | 所属行业 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 关联关系 | 持股 比例 | 经营范围(主营） |
| 1 | 投资 | 临汾矿业 | 500 | 参股 | 45% | 煤炭批发 |
| 2 | 煤炭贸易 | 山西灏鼎能源投资有限公司 | 500 | 参股 | 14.28% | 煤炭、焦炭的销售 |
| 公司名称 | 晋能有限责任公司 |
| 注册地址 | 山西省太原市迎泽区开化寺街86号五层 |
| 法定代表人 | 刘建中 |
| 成立日期 | 2013年4月24日 |
| 注册资本 | 13,624万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营期限 | 2013年4月24日至2033年4月24日 |
| 营业执照 | 140000110112260 |
| 组织机构代码证 | 07045015-4 |
| 税务登记证号码 | 并国税大字140115070450154；并地税直一字140106070450154 |
| 经营范围 | 一般经营项目：投资煤炭企业；煤焦科技开发、技术转让；自有房屋租赁；能源领域投资；提供煤炭信息咨询服务；煤气层投资；发电、 输变电工程的技术咨询；建筑材料、金属材料（除贵稀金属）、电力设备及相关产品的采购和销售。 |
| 序号 | 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 山西省国资委 | 8,727.00 | 64.06% |
| 2 | 晋城市国资委 | 1,202.00 | 8.82% |
| 3 | 长治市国资委 | 930.00 | 6.83% |
| 4 | 阳泉市国资委 | 811.00 | 5.95% |
| 5 | 大同市国资委 | 502.00 | 3.69% |
| 6 | 太原市国资委 | 345.00 | 2.53% |
| 7 | 晋中市国资委 | 290.00 | 2.13% |
| 8 | 临汾市国资委 | 270.00 | 1.98% |
| 9 | 吕梁市国资委 | 214.00 | 1.57% |
| 10 | 朔州市国资委 | 120.00 | 0.88% |
| 11 | 忻州市国资委 | 108.00 | 0.79% |
| 12 | 运城市国资委 | 105.00 | 0.77% |
| 合 计 | 13,624.00 | 100.00% | |
| 公司名称 | 山西煤炭运销集团有限公司 |
| 注册地址 | 山西省太原市开化寺街82号 |
| 法定代表人 | 刘建中 |
| 成立日期 | 2007年7月19日 |
| 注册资本 | 1,015,615万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营期限 | 2007年7月19日至长期 |
| 营业执照 | 140000110105711 |
| 组织机构代码证 | 66660808-X |
| 税务登记证号码 | 晋国税字14011666660808X；地税直一字14010666660808X |
| 经营范围 | 许可经营项目：煤炭批发、经营（以《煤炭经营资格证》为准）。 一般经营项目：投资煤炭企业；煤焦科技开发、技术转让；自有房屋租赁；能源领域投资开发；提供煤炭信息咨询服务；煤层气投资开发；代收煤炭交易费。 |
| 序号 | 公司名称 |
| 1 | 太原聚瑞能源有限责任公司 |
| 2 | 太原聚晟能源有限责任公司 |
| 3 | 大同聚辉能源有限责任公司 |
| 4 | 朔州聚晟能源有限责任公司 |
| 5 | 忻州聚晟能源有限责任公司 |
| 6 | 晋中聚晟能源有限责任公司 |
| 7 | 吕梁聚晟能源有限责任公司 |
| 8 | 阳泉聚晟能源有限责任公司 |
| 9 | 晋城聚集能源有限责任公司 |
| 10 | 长治聚通能源有限责任公司 |
| 11 | 临汾聚晟能源有限责任公司 |
| 12 | 运城聚晟能源有限责任公司 |
| 序号 | 地区 | 使用权人 | 土地证号 | 座落 | 地类 | 使用权 类型 | 使用权面积（平方米） |
| 1 | 吕梁 | 吕梁聚晟 | 柳国土国用2013第25100291号 | 李家湾乡 | 工业用地 | 授权经营 | 31,026.67 |
| 2 | 吕梁 | 吕梁聚晟 | 柳国土国用2013第25100288号 | 柳林县穆村镇穆村二、三村委 | 工业用地 | 授权经营 | 29,251.57 |
| 3 | 吕梁 | 吕梁聚晟 | 孝国用（2013）第企029号 | 孝义市阳泉曲镇阳泉曲村 | 工矿仓储用地 | 授权经营 | 37,333.52 |
| 4 | 吕梁 | 吕梁聚晟 | 孝国用（2013）第企030号 | 孝义市高阳镇大恒村 | 铁路 | 授权经营 | 60,033.34 |
| 5 | 吕梁 | 吕梁聚晟 | 汾国用(2013)第114号 | 汾阳市石庄镇石庄村 | 职工宿舍办公楼 | 授权经营 | 1,587.83 |
| 6 | 长治 | 长治聚通 | 沁国用2013第029号 | 沁州南路一巷 | 工业 | 授权经营 | 520 |
| 7 | 长治 | 长治聚通 | 沁国用2013第030号 | 沁州南路一巷 | 工业 | 授权经营 | 16,743.8 |
| 8 | 长治 | 长治聚通 | 沁国用2013第031号 | 沁州南路一巷 | 工业 | 授权经营 | 6,174.4 |
| 9 | 长治 | 长治聚通 | 潞国土资国用2013第1404220284号 | 潞城市站前路20号 | 工矿仓储用地 | 授权经营（作价出资） | 3,164 |
| 10 | 长治 | 长治聚通 | 潞国土资国用2013第1404220285号 | 潞城市站前路20号 | 工矿仓储用地 | 授权经营（作价出资） | 37,209 |
| 11 | 长治 | 长治聚通 | 潞国土资国用2013第1404220286号 | 潞城市店上镇河湃村 | 工矿仓储用地 | 授权经营（作价出资） | 4,455 |
| 12 | 长治 | 长治聚通 | 潞国土资国用2013第1404220287号 | 潞城市店上镇河湃村 | 工矿仓储用地 | 授权经营（作价出资） | 44,533 |
| 13 | 长治 | 长治聚通 | 武国用2013第036号 | 武乡县丰州镇城关村 | 工矿仓储用地 | 授权经营 | 29,422.7 |
| 14 | 长治 | 长治聚通 | 长治市国用2013第0046号 | 长治市城区长安路 | 工矿仓储用地 | 授权经营（作价出资） | 45,009.5 |
| 15 | 长治 | 长治聚通 | 黎国用（2013）第02067号 | 黎城县广北路西 | 仓储用地 | 授权经营 | 31,811.8 |
| 16 | 晋城 | 晋城聚集 | 晋市城国用2013第01131号 | 晋城市城区泰欣街161号 | 商务金融用地 | 授权经营（作价出资） | 7,893.5 |
| 17 | 晋城 | 晋城聚集 | 晋市开国用2013第013号 | 开发区东阳社区 | 管道运输用地 | 授权经营（作价出资） | 42,919.71 |
| 18 | 晋城 | 晋城聚集 | 高国用2013第027号 | 高平市南城办北陈村 | 铁路用地 | 授权经营（作价出资） | 79,920.0 |
| 19 | 晋城 | 晋城聚集 | 高国用2013第026号 | 高平市米山镇米东村 | 铁路用地 | 授权经营（作价出资） | 181,578.24 |
| 20 | 晋中 | 晋中聚晟 | 和国用2013第G131102号 | 和顺县义兴镇会里村 | 交通用地 | 授权经营（作价出资） | 85,403.73 |
| 21 | 晋中 | 晋中聚晟 | 晋开国用2013第0201011号 | 汇通路 | 商业 | 授权经营（作价出资） | 2,351.44 |
| 22 | 晋中 | 晋中聚晟 | 晋开国用2013第0201010号 | 汇通路 | 商业 | 授权经营（作价出资） | 2,945.53 |
| 23 | 晋中 | 晋中聚晟 | 昔国用2013第22号 | 昔阳县乐平镇安坪村 | 工业用地 | 授权经营 | 88,577.7 |
| 24 | 晋中 | 晋中聚晟 | 市国用2013第2102957号 | 榆次区王湖村 | 商务金融 | 授权经营（作价出资） | 6,413.84 |
| 25 | 晋中 | 晋中聚晟 | 市国用2013第2102955号 | 榆次区王湖村 | 工矿仓储 | 授权经营（作价出资） | 30,923.4 |
| 26 | 晋中 | 晋中聚晟 | 市国用2013第2102956号 | 榆次区王湖村 | 工矿仓储 | 授权经营（作价出资） | 47,041.9 |
| 27 | 晋中 | 晋中聚晟 | 榆国用2013第142421021号 | 榆社县城区新建路110号 | 工业用地 | 授权经营 | 52,782.87 |
| 28 | 太原 | 太原聚晟 | 并古政地国用2013第00037号 | 古交市镇城底镇下雁门村 | 工业用地 | 授权经营（作价出资） | 3,256.78 |
| 29 | 太原 | 太原聚晟 | 并古政地国用2013第00038号 | 古交市镇城底镇下雁门村 | 工业用地 | 授权经营（作价出资） | 33,572.90 |
| 30 | 太原 | 太原聚晟 | 并古政地国用2013第00039号 | 古交市河南村 | 工业用地 | 授权经营（作价出资） | 20,926.77 |
| 31 | 忻州 | 忻州聚晟 | 忻国用2013第0100058号 | 忻州市和平西街1号 | 商务金融（办公） | 作价出资（入股） | 4,811.20 |
| 32 | 运城 | 运城聚晟 | 河国用2013第155号 | 河津市禹门口车站 | 工业用地 | 授权经营（作价出资） | 59,170.66 |
| 33 | 临汾 | 临汾聚晟 | 霍国用（2013）第213号 | 山西省霍州市北环办三合村 | 工业用地 | 授权经营 | 4,750.4 |
| 34 | 临汾 | 临汾聚晟 | 霍国用（2013）第214号 | 山西省霍州市北环办三合村 | 工业用地 | 授权经营 | 47,257.5 |
| 公司名称 | 山西三元煤业股份有限公司 |
| 住所 | 山西省长治市五一路长安街56号 |
| 营业执照编号 | 140000100078192 |
| 税务登记证号码 | 晋国税字140404810758921号；长地税直字140402810758921号 |
| 法定代表人 | 方志有 |
| 注册资本 | 32,900万元 |
| 实收资本 | 32,900万元 |
| 成立日期 | 1999年9月10日 |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 经营范围 | 许可经营范围：煤炭开采（有效期至2014年10月27日）销售（有效期至2015年12月31日）； 一般经营范围：洗精煤、建材的生产、销售 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 长治市国有资产管理局 | 6,472.09 | 土地使用权、净资产 | 54.97% |
| 长治市煤炭资产经营有限责任公司 | 4,074.00 | 债权 | 34.61% |
| 长治市信托投资公司 | 600.00 | 债权 | 5.10% |
| 长治市经济建设投资公司 | 320.00 | 债权 | 2.72% |
| 三元煤业职工合股基金会 | 305.80 | 货币 | 2.60% |
| 合 计 | 11,771.89 | — | 100.00% |
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 山西省煤炭运销总公司 | 4,155.48 | 35.30% |
| 山西省煤炭运销总公司长治分公司 | 3,378.53 | 28.70% |
| 三元煤业职工合股基金会 | 1,836.41 | 15.60% |
| 山西省潞城市潞宝焦化有限公司 | 1,094.79 | 9.30% |
| 长治市煤炭资产经营有限公司 | 953.52 | 8.10% |
| 山西煤运省外煤焦经销有限公司 | 353.16 | 3.00% |
| 合计 | 11,771.89 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 山西省煤炭运销总公司 | 3,447.98 | 29.29% |
| 山西三元煤业股份有限公司职工合股基金会 | 2,979.47 | 25.31% |
| 山西省煤炭运销总公司长治分公司 | 2,942.97 | 25.00% |
| 山西省潞城市潞宝焦化有限公司 | 1,094.79 | 9.30% |
| 长治市煤炭资产经营有限责任公司 | 953.52 | 8.10% |
| 山西煤运省外煤焦经销有限公司 | 353.16 | 3.00% |
| 合 计 | 11,771.89 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 山西省煤炭运销总公司 | 6,150.89 | 29.29% |
| 山西信托投资有限责任公司 | 5,315.11 | 25.31% |
| 山西省煤炭运销总公司长治分公司 | 5,249.99 | 25.00% |
| 山西省潞城市潞宝焦化有限公司 | 1,953.01 | 9.30% |
| 长治市煤炭资产经营有限责任公司 | 1,700.99 | 8.10% |
| 山西煤运省外煤焦经销有限公司 | 630.01 | 3.00% |
| 合计 | 21,000.00 | 100.00% |