（上接51版）

截至本报告书签署之日，太原聚瑞持有国有土地使用权5宗，使用权面积合计473,058.49平方米，均为出让土地，具体如下：

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注：晋华物流为港口贸易子公司，北源仓储为港口贸易子公司天津北源的子公司。

截至本报告书签署之日，太原聚瑞拥有房屋产权证情况如下：

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除以上房产外，太原聚瑞尚未办理产权证明的房产共11宗，面积2,424.28平米、评估净值189.82万元。

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国际电力及其关联方煤销集团承诺，太原聚瑞拥有上述房产的合法所有权，并将协助太原聚瑞尽快办理相关证照，并承诺，如果因此而对上市公司造成损害或者利益损失，将承担补偿责任。

截至评估基准日，上述资产除房地证津字第107011204726号已抵押之外，其他不存在抵押、质押或对外担保等权利受到限制的事项。

④对外担保情况

截至评估基准日，太原聚瑞无对外担保。

⑤主要负债情况

最近两年一期，太原聚瑞主要负债情况如下：

单位：万元

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太原聚瑞2013年7月末负债总额比2012年年末增加80,196.14万元，均为流动负债增加。本期太原聚瑞销售收入较以前年度有较大增长，商品采购量增加以及预收下游企业煤炭产品款项、采用银行承兑汇票结算采购款等原因，导致本期应付票据、应付账款及预收款项增长。

⑥抵押、质押、担保、其他权利限制和关联方资金占用情况的说明

A、金融机构借款情况

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B、资产抵押情形

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C、其他权利限制情况

截至评估基准日，除其他货币资金4,185.74万元为信用保证金，3个月内不能变现之外，无其他权利限制情况。

（6）主营业务发展情况

太原聚瑞成立于2011年，主营业务为铁路煤炭贸易，铁路煤炭贸易业务主要为公司通过自有的铁路户头，获得铁路运力计划，根据客户的需要或市场的变化进行煤炭采购和销售业务，公司2011年、2012年、2013年1-7月对外销售各类煤炭产品248.07万吨、625.03万吨及476.57万吨，实现营业收入138,281.61万元、554,989.61万元、339,850.42万元。

铁路户头和发煤站是公司开展铁路煤炭贸易业务的必要资源，公司通过使用铁路户头和相应的起票站、发煤站申请铁路运力，开展铁路煤炭贸易业务。截至本报告书签署之日，太原聚瑞铁路户头可使用发煤站18处，设计运量2,885万吨，具体情况如下：

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（7）截至评估基准日的主要会计数据和财务指标

经瑞华审计，太原聚瑞近两年一期合并口径模拟财务报表主要财务指标如下：

单位：万元

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太原聚瑞2013年7月末资产负债率较2012年末增长13.81%，主要原因是：2013年1-7月太原聚瑞煤炭铁路贸易收入的大幅增长导致营运资金需求量加大，因此短期借款、应付票据、应付账款、预收账款等流动负债增长较快。2012年煤炭贸易量增长较大，营业收入比2011年增长236.73%,但由于煤炭贸易业务毛利率较低，管理费用增加以及对外投资损失，导致2012年亏损。2013年1-7月相比2012年亏损增加，主要是按账龄计提坏账准备增加以及借款增加导致财务费用的增长。

（8）业务资质情况

截至本报告书签署之日，太原聚瑞及下属公司共持有《煤炭经营资格证》2个，具体如下：

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注：根据2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议作出修改《中华人民共和国煤炭法》的决定，取消设立煤炭经营企业需申请《煤炭经营资格证》方可办理工商注册的前置条件。

（9）本次重组取得太原聚瑞其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

太原聚瑞为国际电力全资子公司，无其他股东，也不存在符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况。

（10）利润分配情况

太原聚瑞自2011年成立至今，未进行利润分配。

2、太原聚晟

（1）基本信息

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（2）历史沿革

①2011年设立

2011年10月17日，煤销集团签发《关于对太原聚晟能源有限责任公司股东投资的决定》，出资设立太原聚晟，注册资本2,000万元，全部为货币出资。该注册资本于2011年10月17日缴纳完毕，业经山西润元会计师事务所有限公司出具“晋润元验字[2011]10072号”《验资报告》验证。2011年10月27日，太原聚晟在太原市工商局注册登记并领取了执照号为140100207204234的企业法人营业执照。

②2012年资产划入

根据山西省国资委及11个地市国资委于2011年5月20日作出的煤销集团《股东会决议》、山西省国资委于2012年2月3日出具的《关于山西煤炭运销集团有限公司内部国有产权无偿划转有关事宜的批复》（晋国资改革函[2012]39号）及2013年9月22日出具的《关于晋能有限责任公司内部资产无偿划转的函》（晋国资改革函[2013]511号）的原则同意，截至2013年7月31日，煤销集团向太原聚晟划入了下列煤炭贸易业务有关资产。

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太原聚晟自上述煤炭铁路贸易业务移交之日起，便向原有客户下发《业务变更通知函》及《财务结算通知函》，将相关交易票据的开具以及煤炭铁路贸易合同的权利义务主体变更为太原聚晟，原有未完成以及新承接的煤炭铁路贸易业务由太原聚晟开展。

2012年12月，山西省煤炭工业厅下发《关于同意山西煤炭运销集团太原有限公司玉门沟集运站等企业变更铁路发运户头名称的函》（晋煤经函[2012]1668号），批准相关铁路发运户头变更为太原聚晟。

截至本报告书签署日，上述煤炭贸易资产划转进入太原聚晟过程中依据人员与资产相匹配原则制定的职工安置方案均已经相关企业的职工代表大会审议通过。

③2013年股权无偿划转

2013年3月12日煤销集团和国际电力分别召开股东会，同意关于煤销集团将其持有的太原聚晟等12家全资子公司100%的股权无偿划转给国际电力的合并重组方案，划转基准日为2012年12月31日。

本次股权划转的工商变更手续已于2013年3月25日办理完毕。本次股权划转完成后，国际电力持有太原聚晟100%的股权。

④2013年土地作价出资

根据《山西省人民政府关于同意对山西煤炭运销集团有限公司实行国有资产授权经营的批复》（晋政函[2012]25号）、《关于山西煤炭运销集团有限公司以划拨地作价出资方式处置划拨土地使用权的复函》（晋国土资函[2013]87号）和煤销集团股东会于2013年3月12日作出的决议，煤销集团以其拥有的位于太原市的3宗国有划拨土地使用权以2012年10月30日为基准日评估作价后对太原聚晟进行增资。

（3）股权及控制关系

①股权关系

截至本报告书签署之日，太原聚晟股权控制关系如下：

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本次重组前，国际电力持有太原聚晟100%股权，为其唯一股东。国际电力为晋能公司全资子公司，实际控制人为山西省国资委。

本次重大资产重组完成后，通宝能源将持有太原聚晟100%股权，成为太原聚晟唯一股东。

②现行公司章程中对本次交易产生影响的情况

太原聚晟根据《公司法》以及相关法规的要求制定了公司章程，其中并不存在可能对本次交易产生不利影响的内容或相关协议。

③现任董事、监事以及高级管理人员的安排

本次重大资产重组后，太原聚晟原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

④影响独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日，太原聚晟不存在让渡经营管理权、收益权等影响其资产独立性的协议或其他安排。

（4）对外投资情况

截至评估基准日，太原聚晟共有全资子公司4家，参股公司1家，其基本情况如下：

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截至评估基准日，各子公司财务指标如下：

单位：万元

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（5）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

根据瑞华出具的太原聚晟审计报告（瑞华专审字[2013]第90430016号），太原聚晟的主要资产和负债情况如下：

①固定资产明细

截至评估基准日，太原聚晟的固定资产的详细情况如下：

单位 ：万元

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②无形资产

截至评估基准日，太原聚晟的无形资产详细情况如下：

单位：万元

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③土地、房屋及权属状况

截至本报告书签署之日，太原聚晟共使用由煤销集团以授权经营投入的国有土地使用权3宗，使用权面积合计57,756.45平方米，具体如下：

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截至本报告书签署之日，太原聚晟拥有房屋产权证情况如下：

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上述房产由煤销集团划拨入太原聚晟，房产证的使用权人正在变更中，上述6宗房产建筑面积为2,525.9平方米，评估净值为60.97万元。。

国际电力及其关联方煤销集团承诺，太原聚晟拥有上述房产的合法所有权，并将协助太原聚晟尽快办理相关证照，并承诺，如果因此而对上市公司造成损害或者利益损失，将承担补偿责任。

截至评估基准日，上述资产不存在抵押、质押或对外担保等权利受到限制的事项。

④对外担保情况

截至评估基准日，太原聚晟无对外担保。

⑤主要负债情况

最近两年一期，太原聚晟主要负债情况如下：

单位：万元

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太原聚晟2012年年末负债总额比2011年年末下降幅度较大，主要是由于应付账款和其他应付款下降导致。

⑥抵押、质押、担保、其他权利限制和关联方资金占用情况的说明

A、金融机构借款情况

截至评估基准日，太原聚晟无金融机构借款。

B、资产抵押情形

截至评估基准日，太原聚晟无资产抵押情况。

C、其他权利限制情况

截至评估基准日，太原聚晟无其他权利限制情况。

（6）主营业务发展情况

太原聚晟成立于2011年，主营业务为铁路煤炭贸易，铁路煤炭贸易业务主要为公司通过自有的铁路户头，获得铁路运力计划，根据客户的需要或市场的变化进行煤炭采购和销售业务，公司2011年、2012年、2013年1-7月对外销售各类煤炭产品375.12万吨、311.62万吨及133.42万吨，实现销售收入353,339.72万元、180,348.64万元56,818.72万元。

铁路户头和发煤站是公司开展铁路煤炭贸易业务的必要资源，公司通过使用铁路户头和相应的起票站、发煤站申请铁路运力，开展铁路煤炭贸易业务。截至本报告书签署之日，太原聚晟铁路户头可使用发煤站9处，设计运量755万吨，具体情况如下：

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注：山西恒源达经贸有限公司户头对应的恒源达清徐集运站和山西铭鑫源经贸有限公司户头对应的铭鑫源镇城底集运站与太原聚晟能源有限责任公司户头下的清徐集运站和镇城底集运站属于同一个发煤站，故设计运量相同，合计数不重复相加。

（7）截至评估基准日的主要会计数据和财务指标

经瑞华审计，太原聚晟最近两年一期合并口径模拟财务报表主要财务指标如下：

单位：万元

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太原聚晟2012年末资产总额同比下降43.98%，负债同比下降50.40%，其主要原因为2012年总体业务规模下降，现金及应收账款、应付账款等与经营相关的资产负债均有所下降。2013年7月末较2012年末资产规模继续下降，但由于负债降幅更大，降低了太原聚晟的资产负债率。

2012年煤炭行业整体形势走低，太原聚晟煤炭销售价格及销售量均有所下降，同时成本及费用仍维持前期水平，造成太原聚晟2012年收入及利润大幅减少。太原聚晟2013年1-7月销售净利率与2012年相比继续下降，主要原因为各项费用率与2012年相比有所上升。

（8）业务资质情况

截至本报告书签署之日，太原聚晟、宏展煤焦、恒源顺、恒源昌、恒源达、铭鑫源均持有山西省煤炭工业厅核发的《煤炭经营资格证》，具体如下：

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注：根据2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议作出修改《中华人民共和国煤炭法》的决定，取消设立煤炭经营企业需申请《煤炭经营资格证》方可办理工商注册的前置条件。

（9）本次重组取得太原聚晟其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

太原聚晟为国际电力全资子公司，无其他股东，也不存在符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

（10）利润分配情况

太原聚晟自2011年成立至今，未进行利润分配。

3、大同聚辉

（1）基本信息

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（2）历史沿革

①2011年设立

2011年10月20日，煤销集团签发《关于对大同聚辉能源有限责任公司股东投资的决定》，出资设立大同聚辉，注册资本2,000万元，全部为货币出资。该注册资本于2011年10月12日缴纳完毕，业经大同三隆会计师事务所有限公司出具大同三隆设验（2011）0057号《验资报告》验证。2011年11月4日，大同聚辉在大同市工商局完成工商登记并领取了执照号为140200100022334的企业法人营业执照。

②2012年资产划入

根据山西省国资委及11个地市国资委于2011年5月20日作出的煤销集团《股东会决议》、山西省国资委于2012年2月3日出具的《关于山西煤炭运销集团有限公司内部国有产权无偿划转有关事宜的批复》（晋国资改革函[2012]39号）及2013年9月22日出具的《关于晋能有限责任公司内部资产无偿划转的函》（晋国资改革函[2013]511号）的原则同意，截至2013年7月31日，煤销集团向大同聚辉划入了下列煤炭贸易业务有关资产。

■

大同聚辉自上述煤炭铁路贸易业务资产移交之日起，即向原有客户下发《业务变更通知函》及《财务结算通知函》，将相关交易票据的开具以及煤炭铁路贸易合同的权利义务主体变更为大同聚辉，原有未完成及新承接煤炭铁路贸易业务由大同聚辉开展。

2012年12月，山西省煤炭工业厅下发《关于同意山西煤炭运销集团太原有限公司玉门沟集运站等企业变更铁路发运户头名称的函》（晋煤经函[2012]1668号），批准相关铁路发运户头变更为大同聚辉。

截至本报告书签署日，上述煤炭贸易资产划转进入大同聚辉过程中依据人员与资产相匹配原则制定的职工安置方案均已经相关企业的职工代表大会审议通过。

③2013年大同聚辉股权无偿划转

2013年3月12日煤销集团和国际电力分别召开股东会，同意关于煤销集团将其持有的大同聚辉等12家全资子公司100%的股权无偿划转给国际电力的合并重组方案，划转基准日为2012年12月31日。

本次股权划转的工商变更手续已于2013年3月26日办理完毕。本次股权划转完成后，国际电力持有大同聚辉100%的股权。

（3）股权及控制关系

①股权结构

截至本报告书签署之日，大同聚辉股权控制关系如下：

■

本次重组前，国际电力持有大同聚辉100%股权，为其唯一股东。国际电力为晋能有限全资子公司，实际控制人为山西省国资委。

本次重大资产重组完成后，通宝能源将持有大同聚辉100%股权，成为大同聚辉唯一股东。

②现行公司章程中对本次交易产生影响的情况

大同聚辉根据《公司法》以及相关法规的要求制定了公司章程，其中并不存在可能对本次交易产生不利影响的内容或相关协议。

③现任董事、监事以及高级管理人员安排

本次重大资产重组后，大同聚辉原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

④影响独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日，大同聚辉不存在让渡经营管理权、收益权等影响其资产独立性的协议或其他安排。

（4）对外投资情况

截至评估基准日，大同聚辉无对外投资。

（5）主要资产及其权属情况、对外担保情况及主要负债情况

根据瑞华出具的大同聚辉审计报告（瑞华专审字[2013]第90430010号），大同聚辉的主要资产和负债情况如下：

①固定资产明细

截至评估基准日，大同聚辉的固定资产的详细情况如下：

单位 ：万元

■

②无形资产

截至评估基准日，大同聚辉没有无形资产。

③土地、房屋及权属状况

■

国际电力及其关联方煤销集团承诺，大同聚辉拥有上述房产的合法所有权，并将协助大同聚辉尽快办理相关证照，并承诺，如果因此而对上市公司造成损害或者利益损失，将承担补偿责任。

截至评估基准日，上述资产不存在抵押、质押或对外担保等权利受到限制的事项。

④对外担保情况

截至评估基准日，大同聚辉无对外担保情况。

⑤主要负债情况

最近两年一期，大同聚辉主要负债情况如下：

单位：万元

■

大同聚辉2013年7月末负债比2012年末下降836.23万元，主要是大同聚辉2013年受煤炭行业低迷影响营业收入大幅下降，应付账款和预收款项也随之下降。

⑥抵押、质押、担保、其他权利限制和关联方资金占用情况的说明

A、金融机构借款情况

截至评估基准日，大同聚辉无金融机构借款。

B、资产抵押情形

截至评估基准日，大同聚辉无资产抵押情况。

C、其他权利限制情况

截至评估基准日，大同聚辉无其他权利限制情况。

（6）主营业务发展情况

大同聚辉成立于2011年，主营业务为铁路煤炭贸易，铁路煤炭贸易业务主要为公司通过自有的铁路户头，获得铁路运力计划，根据客户的需要或市场的变化进行煤炭采购和销售业务，公司2011年、2012年、2013年1-7月对外销售各类煤炭产品17.6万吨、9.64万吨、0.81万吨，实现销售收入11,130.92万元、5,707.26万元、393.06万元。

铁路户头和发煤站是公司开展铁路煤炭贸易业务的必要资源，公司通过使用铁路户头和相应的起票站、发煤站申请铁路运力，开展铁路煤炭贸易业务。截至本报告书签署之日，大同聚辉铁路户头可使用发煤站1处，设计运量120万吨，具体情况如下：

■

（7）截至评估基准日的主要会计数据和财务指标

经瑞华审计,大同聚辉最近两年一期合并口径模拟财务报表主要财务指标如下：

单位：万元

■

2012年以来，煤炭行业整体低迷，大同聚辉煤炭销售价格及销售量下降较大，营业收入及利润均大幅减少，销售净利率和净资产收益率随之下降。2013年，煤炭市场仍旧疲软，大同聚辉业务规模持续萎缩，同时煤炭售价继续下滑，销售毛利率由正转负，销售净利率和净资产收益率连续下降，继续亏损。

（8）业务资质情况

截至本报告书签署之日，大同聚辉持有山西省煤炭工业厅核发的《煤炭经营资格证》，具体如下：

■

注：根据2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议作出修改《中华人民共和国煤炭法》的决定，取消设立煤炭经营企业需申请《煤炭经营资格证》方可办理工商注册的前置条件。

（9）本次重组取得大同聚辉其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

大同聚辉为国际电力全资子公司，无其他股东，也不存在符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况。

（10）利润分配情况

大同聚辉自2011年成立至今未进行利润分配。

4、朔州聚晟

（1）基本信息

■

（2）历史沿革

①2011年设立

2011年10月12日，煤销集团签署《关于对朔州聚晟能源有限责任公司股东投资的决定》，出资设立朔州聚晟，注册资本为2,000万元，全部为货币出资。该注册资本于2012年10月12日缴纳完毕，业经山西科昕会计师事务所有限公司晋科昕设验[2011]0046号《验资报告》予以验证。2011年11月1日，朔州聚晟在朔州市工商局注册登记并领取了执照号为140600200043643的企业法人营业执照。

②2012年资产划入

根据山西省国资委及11个地市国资委于2011年5月20日作出的煤销集团《股东会决议》、山西省国资委于2012年2月3日出具的《关于山西煤炭运销集团有限公司内部国有产权无偿划转有关事宜的批复》（晋国资改革函[2012]39号）及2013年9月22日出具的《关于晋能有限责任公司内部资产无偿划转的函》（晋国资改革函[2013]511号）的原则同意，截至2013年7月31日，煤销集团向朔州聚晟划入了下列煤炭贸易业务有关资产。

■

朔州聚晟自上述煤炭铁路贸易业务移交之日起，便向原有客户下发《业务变更通知函》及《财务结算通知函》，将相关交易票据的开具以及煤炭铁路贸易合同的权利义务主体变更为朔州聚晟，原有未完成以及新承接的煤炭铁路贸易业务由朔州聚晟开展。

2012年12月，山西省煤炭工业厅下发《关于同意山西煤炭运销集团太原有限公司玉门沟集运站等企业变更铁路发运户头名称的函》（晋煤经函[2012]1668号），批准相关铁路发运户头变更为朔州聚晟。

截至本报告书签署日，上述煤炭贸易资产划转进入朔州聚晟过程中依据人员与资产相匹配原则制定的职工安置方案均已经相关企业的职工代表大会审议通过。

③2013年股权无偿划转

2013年3月12日，煤销集团和国际电力分别召开股东会，同意关于煤销集团将其持有的朔州聚晟等12家全资子公司100%的股权无偿划转给国际电力的合并重组方案，划转基准日为2012年12月31日。

本次股权划转的工商变更手续已于2013年3月25日办理完毕。本次股权划转完成后，国际电力持有朔州聚晟100%的股权。

（3）股权及控制关系

①股权关系

截至本报告书签署之日，朔州聚晟股权控制关系如下：

■

本次重组前，国际电力持有朔州聚晟100%股权，为其唯一股东。国际电力为晋能公司全资子公司，实际控制人为山西省国资委。

本次重大资产重组完成后，通宝能源将持有朔州聚晟100%股权，成为朔州聚晟唯一股东。

②现行公司章程中对本次交易产生影响的情况

朔州聚晟根据《公司法》以及相关法规的要求制定了公司章程，其中并不存在可能对本次交易产生不利影响的内容或相关协议。

③现任董事、监事以及高级管理人员安排

本次重大资产重组后，朔州聚晟原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

④影响独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日，朔州聚晟不存在让渡经营管理权、收益权等影响其资产独立性的协议或其他安排。

（4）对外投资情况

截至评估基准日，朔州聚晟无对外投资事项。

（5）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

根据瑞华出具的朔州聚晟审计报告（瑞华专审字[2013]第90430009号），朔州聚晟的主要资产和负债情况如下：

①固定资产

截至评估基准日，朔州聚晟的固定资产详细情况如下：

单位：万元

■

②无形资产

截至评估基准日，朔州聚晟没有无形资产。

③土地、房屋及权属状况

截至本报告书签署之日，朔州聚晟房屋权属情况如下：

■

上述房屋占用土地所有权人为煤销集团朔州有限公司，朔州聚晟租赁使用该宗土地。

国际电力及其关联方煤销集团承诺，朔州聚晟拥有上述房产的合法所有权，并将协助朔州聚晟尽快办理相关证照，并承诺，如果因此而对上市公司造成损害或者利益损失，将承担补偿责任。

截至评估基准日，上述资产不存在抵押、质押或对外担保等权利受到限制的事项。

④对外担保情况

截至评估基准日，朔州聚晟无对外担保情况。

⑤主要负债情况

最近两年一期，朔州聚晟主要负债情况如下：

单位：万元

■

朔州聚晟2013年7月末负债总额比2012年年末增加7,663.55万元，主要是由于应付账款较上期末增加了7,852.31万元，朔州聚晟本期业务规模增长较快，采购量增长，营运资金需求量加大，导致应付账款增加。

⑥抵押、质押、担保、其他权利限制和关联方资金占用情况的说明

A、金融机构借款情况

截至评估基准日，朔州聚晟无金融机构借款。

B、资产抵押情形

截至评估基准日，朔州聚晟无资产抵押情况。

C、其他权利限制情况

截至评估基准日，朔州聚晟无其他权利限制情况。

（6）主营业务发展情况

朔州聚晟成立于2011年，主营业务为铁路煤炭贸易，铁路煤炭贸易业务主要为公司通过自有的铁路户头，获得铁路运力计划，根据客户的需要或市场的变化进行煤炭采购和销售业务，公司2011年、2012年、2013年1-7月对外销售各类煤炭产品19万吨、21万吨、35.70万吨，实现销售收入9,896.40万元 、10,111.23万元、15,914.88万元。

铁路户头和发煤站是公司开展铁路煤炭贸易业务的必要资源，公司通过使用铁路户头和相应的起票站、发煤站申请铁路运力，开展铁路煤炭贸易业务。截至本报告书签署之日，朔州聚晟铁路户头可使用发煤站1处，设计运量500万吨，具体情况如下：

■

（7）截至评估基准日的主要会计数据和财务指标

经瑞华审计，朔州聚晟最近两年一期合并口径模拟财务报表主要财务指标如下：

单位：万元

■

2013年7月31日负债总额比2012年末相比增加了7,663.55万元，增长了403.88%，主要原因是：朔州聚晟本期业务规模增长较快，采购量增长，营运资金需求量加大，应付账款迅速增加。

（8）业务资质情况

截至本报告书签署之日，朔州聚晟持有山西省煤炭工业厅核发的《煤炭经营资格证》，具体如下：

■

注：根据2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议作出修改《中华人民共和国煤炭法》的决定，取消设立煤炭经营企业需申请《煤炭经营资格证》方可办理工商注册的前置条件。

（9）本次重组取得朔州聚晟其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

朔州聚晟为国际电力全资子公司，无其他股东，也不存在符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

（10）利润分配情况

朔州聚晟自2011年成立至今，未进行利润分配。

5、忻州聚晟

（1）基本信息

■

（2）历史沿革

①2011年设立

2011年9月16日，煤销集团签发《关于对忻州聚晟能源有限责任公司股东投资的决定》，出资设立忻州聚晟，注册资本2,000万元，全部为货币出资。该注册资本于2011年10月27日缴纳完毕，业经忻州永琛会计师事务所出具的忻州永琛验[2011]0119号《验资报告》予以验证。2011年10月28日，忻州聚晟在忻州市工商局注册登记并领取了执照号为140900200009475的企业法人营业执照。

②2012年资产划入

根据山西省国资委及11个地市国资委于2011年5月20日作出的煤销集团股东会决议、山西省国资委于2012年2月3日出具的《关于山西煤炭运销集团有限公司内部国有产权无偿划转有关事宜的批复》（晋国资改革函[2012]39号）及2013年9月22日出具的《关于晋能有限责任公司内部资产无偿划转的函》（晋国资改革函[2013]511号）的原则同意，截至2013年7月31日，煤销集团向忻州聚晟划入了下列煤炭贸易业务有关资产。

■

忻州聚晟自上述资产移交之日起，便向原有客户下发《业务变更通知函》及《财务结算通知函》，将相关交易票据的开具以及煤炭铁路贸易合同的权利义务主体变更为忻州聚晟。原有未完成以及新承接的煤炭铁路贸易业务由忻州聚晟开展。

2012年12月，山西省煤炭工业厅下发《关于同意山西煤炭运销集团太原有限公司玉门沟集运站等企业变更铁路发运户头名称的函》（晋煤经函[2012]1668号），批准了铁路发运户头由原煤炭铁路贸易业务资产划出单位变更至忻州聚晟。

截至本报告书签署日，上述煤炭贸易资产划转进入忻州聚晟过程中依据人员与资产相匹配原则制定的职工安置方案均已经相关企业的职工代表大会审议通过。

③2013年股权无偿划转

2013年3月12日煤销集团和国际电力分别召开股东会，同意关于煤销集团将其持有的忻州聚晟等12家全资子公司100%的股权无偿划转给国际电力的合并重组方案，划转基准日为2012年12月31日。

本次股权划转的工商变更手续已于2013年3月27日办理完毕。本次股权划转完成后，国际电力持有忻州聚晟100%的股权。

④2013年土地作价出资

根据《山西省人民政府关于同意对山西煤炭运销集团有限公司实行国有资产授权经营的批复》（晋政函[2012]25号）、山西省国土厅《关于山西煤炭运销集团有限公司以划拨地作价出资方式处置划拨土地使用权的复函》（晋国土资函[2013]87号）和煤销集团股东会于2013年3月12日作出的决议，煤销集团拟以其拥有的位于忻州市的1宗国有划拨土地使用权以2012年10月30日为基准日评估作价后对忻州聚晟增资。

（3）股权及控制关系

①股权关系

截至本报告书签署之日，忻州聚晟股权控制关系如下：

■

本次重组前，国际电力持有忻州聚晟100%股权，为其唯一股东。国际电力为晋能公司全资子公司，实际控制人为山西省国资委。

本次重大资产重组完成后，通宝能源将持有忻州聚晟100%股权，成为忻州聚晟唯一股东。

②忻州聚晟现行公司章程中对本次交易产生影响的情况

忻州聚晟根据《公司法》以及相关法规的要求制定了公司章程，其中并不存在可能对本次交易产生不利影响的内容或相关协议。

③忻州聚晟现任董事、监事以及高级管理人员的安排

本次重大资产重组后，忻州聚晟原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

④影响忻州聚晟独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日，忻州聚晟不存在让渡经营管理权、收益权等影响其资产独立性的协议或其他安排。

（4）对外投资情况

截至评估基准日，忻州聚晟共有控股子公司2家，其基本情况如下：

■

截至2013年7月31日，各子公司财务指标如下：

单位：万元

■

（5）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

根据瑞华出具的忻州聚晟审计报告（瑞华专审字[2013]第90430014号），忻州聚晟的主要资产和负债情况如下：

①固定资产明细

截至评估基准日，忻州聚晟的固定资产详细情况如下：

单位：万元

■

②无形资产

截至评估基准日，忻州聚晟的无形资产的详细情况如下：

单位：万元

■

③土地、房屋及权属状况

截至本报告书签署之日，忻州聚晟使用拟由煤销集团以授权经营作价出资方式投入的国有土地使用权1宗，使用权面积4,811.2平方米，具体如下：

■

截至本报告书签署之日，忻州聚晟房产权属情况如下：

■

除上述房产之外，忻州聚晟尚未办理产权证明的房产共2宗，土地均为租赁，建筑面积112平米、评估净值11.32万元，具体如下：

■

国际电力及其关联方煤销集团承诺，忻州聚晟拥有上述房产的合法所有权，并将协助忻州聚晟尽快办理相关证照，并承诺，如果因此而对上市公司造成损害或者利益损失，将承担补偿责任。

截至评估基准日，上述资产不存在抵押、质押或对外担保等权利受到限制的事项。

④对外担保情况

截至评估基准日，忻州聚晟无对外担保。

⑤主要负债情况

最近两年一期，忻州聚晟主要负债情况如下：

单位：万元

■

忻州聚晟2013年7月末负债总额比2012年年末大幅增加，主要是由于应付账款较上期末增加了94,169.92万元导致，忻州聚晟本期分别与山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）、山西西山煤电股份有限公司（焦煤集团之子公司，以下简称“西山煤电”）、山西焦煤集团国际发展股份有限公司（焦煤集团之子公司，以下简称“焦煤国发”）等发生大量煤炭经销业务而导致应付账款增加较大。

⑥抵押、质押、担保、其他权利限制和关联方资金占用情况的说明

A、金融机构借款情况

■

B、资产抵押情形

截至评估基准日，忻州聚晟无资产抵押情况。

C、其他权利限制情况

截至评估基准日，忻州聚晟无其他权利限制情况。

（6）主营业务发展情况

忻州聚晟成立于2011年，主营业务为铁路煤炭贸易，铁路煤炭贸易业务主要为公司通过自有的铁路户头，获得铁路运力计划，根据客户的需要或市场的变化进行煤炭采购和销售业务，公司2011年、2012年、2013年1-7月对外销售各类煤炭产品482.67吨、654.21吨、630.56吨，298,725.62万元、295,849.37万元、235,079.69万元。

铁路户头和发煤站是公司开展铁路煤炭贸易业务的必要资源，公司通过使用铁路户头和相应的起票站、发煤站申请铁路运力，开展铁路煤炭贸易业务。截至本报告书签署之日，忻州聚晟铁路户头可使用发煤站3处，设计运量580万吨，具体情况如下：

■

（7）截至评估基准日的主要会计数据和财务指标

经瑞华审计，忻州聚晟最近两年一期的主要财务指标如下：

单位：万元

■

2013年7月末比2012年末资产规模大幅增长，主要由于应收账款本期比前期增长88,252.73万元，应收账款的增加是忻州聚晟本期分别与焦煤集团、西山煤电、焦煤国发发生大量煤炭经销业务所致。

2013年营业利润由正转负，销售净利率和净资产收益率均为负，主要原因是：2013年2月19日国家发展改革委、铁道部下发《关于调整铁路货物运输价格的通知》，对全路实行统一运价的营业线货物运价进行调整，货物平均运价水平每吨公里提高1.5分，这使得忻州聚晟运输费用大幅度增加，2013年1-7月销售费用中运输费用率由2012年1.87%增加至4.89%。

（8）业务资质情况

截至本报告书签署之日，忻州聚晟及其子公司分别持有山西省煤炭工业厅核发的《煤炭经营资格证》，具体如下：

■

（9）本次重组取得忻州聚晟其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

忻州聚晟为国际电力全资子公司，无其他股东，也不存在符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况。

（10）利润分配情况

忻州聚晟自2011年成立至今未进行利润分配。

6、晋中聚晟

（1）基本信息

■

（2）历史沿革

①2011年设立

2011年8月19日，煤销集团签发《关于出资设立晋中聚晟能源有限责任公司的决定》，出资设立晋中聚晟，注册资本2,000万元，全部为货币出资。该注册资本于2011年10月18日缴纳完毕，业经山西榆晋共济会计师事务所有限公司晋中榆出具的晋共济验（2011）0160号《验资报告》予以验证。2011年10月27日，晋中聚晟在晋中市工商局注册登记并领取了执照号为140700100004393的企业法人营业执照。

②2012年资产划入

根据山西省国资委及11个地市国资委于2011年5月20日作出的煤销集团《股东会决议》、山西省国资委于2012年2月3日出具的《关于山西煤炭运销集团有限公司内部国有产权无偿划转有关事宜的批复》（晋国资改革函[2012]39号）及2013年9月22日出具的《关于晋能有限责任公司内部资产无偿划转的函》（晋国资改革函[2013]511号）的原则同意，截至2013年7月31日，煤销集团向晋中聚晟划入了下列煤炭贸易业务有关资产。

■

晋中聚晟自上述资产移交之日起，便向原有客户下发《业务变更通知函》及《财务结算通知函》，将相关交易票据的开具以及煤炭铁路贸易合同的权利义务主体变更为晋中聚晟。原有未完成以及新承接的煤炭铁路贸易业务由晋中聚晟开展。

2012年12月，山西省煤炭工业厅下发《关于同意山西煤炭运销集团太原有限公司玉门沟集运站等企业变更铁路发运户头名称的函》（晋煤经函[2012]1668号），批准了铁路发运户头由原煤炭铁路贸易业务资产划出单位变更至晋中聚晟。

截至本报告书签署日，上述煤炭贸易资产划转进入晋中聚晟过程中依据人员与资产相匹配原则制定的职工安置方案均已经相关企业的职工代表大会审议通过。

③2013年股权无偿划转

2013年3月12日煤销集团和国际电力分别召开股东会，同意关于煤销集团将其持有的晋中聚晟等12家全资子公司100%的股权无偿划转给国际电力的合并重组方案，划转基准日为2012年12月31日。

本次股权划转的工商变更手续已于2013年3月28日办理完毕。本次股权划转完成后，国际电力持有晋中聚晟100%的股权。

④2013年土地作价出资

根据《山西省人民政府关于同意对山西煤炭运销集团有限公司实行国有资产授权经营的批复》（晋政函[2012]25号）、山西省国土厅《关于山西煤炭运销集团有限公司以划拨地作价出资方式处置划拨土地使用权的复函》（晋国土资函[2013]87号）和煤销集团股东会于2013年3月12日作出的决议，煤销集团以其拥有的位于晋中市的8宗国有划拨土地使用权以2012年10月30日为基准日评估作价后对晋中聚晟增资。

（3）股权及控制关系

①股权关系

截至本报告书签署之日，晋中聚晟股权控制关系如下：

■

本次重组前，国际电力持有晋中聚晟100%股权，为其唯一股东。国际电力为晋能公司全资子公司，实际控制人为山西省国资委。

本次重大资产重组完成后，通宝能源将持有晋中聚晟100%股权，成为晋中聚晟的唯一股东。

②现行公司章程中对本次交易产生影响的情况

晋中聚晟根据《公司法》以及相关法规的要求制定了公司章程，其中并不存在可能对本次交易产生不利影响的内容或相关协议。

③现任董事、监事以及高级管理人员的安排

本次重大资产重组后，晋中聚晟原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

④影响独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日，晋中聚晟不存在让渡经营管理权、收益权等影响其资产独立性的协议或其他安排。

（4）对外投资情况

截至评估基准日，晋中聚晟共有全资、控股子企业6家，基本情况如下：

■

注：①和顺白羊墅、昔阳集运站、昔阳白羊墅已于2013年3月13日取得山西省国资委《关于山西煤炭运销集团有限公司所属10户企业进行公司制改制的批复》（晋国资改革函[2013]103号），核准改制为国有独资公司，和顺白羊墅于2012年9月20日改制为有限责任公司，更名为和顺县白羊墅转运站有限公司，并于2013年9月9日完成工商税务注销登记；昔阳县白羊墅转运站和山西省昔阳县煤炭集运站2013年9月30日已完成工商税务注销登记。②左权辽阳于2013年9月13日办理完毕工商税务注销手续，完成注销。

截至2013年7月31日，各子企业财务指标如下：

单位：万元

■

（5）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

根据瑞华出具的晋中聚晟审计报告（瑞华专审字[2013]第90430012号），晋中聚晟的主要资产和负债情况如下：

①固定资产明细

截至评估基准日，晋中聚晟的固定资产详细情况如下：

单位：万元

■

②无形资产

截至评估基准日，晋中聚晟的无形资产详细情况如下：

单位：万元

■

③土地、房屋及权属状况

截至本报告签署之日，晋中聚晟拥有国有土地使用权18宗，使用权面积总计544,733.56平方米，其中由煤销集团以授权经营土地作价出资方式投入的国有土地使用权8宗，面积合计310,026.57平方米；出让土地10宗，面积合计234,706.99平方米，具体如下：

（下转53版）

序号	土地证号	证载使用权人	地址	使用权类型	用途	面积 （m2）
1	房地证津字第107011204726号	晋华物流	塘沽区北环线2519号	出让	仓储用地	215,458.30
2	曲国用（2013）第3117号	太原聚瑞曲沃分公司	曲沃县高显镇火车站东侧	出让	工矿仓储	86,226.67
3	翼国用（2013）第G08001-1号	太原聚瑞翼城分公司	王庄乡北冶村	出让	工矿仓储	62,031.00
4	襄国用(2013)第027号	太原聚瑞张礼分公司	襄汾县张礼村车站南	出让	工矿仓储	57,297.42
5	房地证津字第107050900541号	天津市北源仓储有限公司	塘沽区大沽排污河以南，海滨大道以西	出让	仓储用地	52,045.10

序号	房产证号	证载使用权人	房屋性质	用途	地址	建筑面积(m2)
1	曲房产证高显镇字第20130141116号	太原聚瑞曲沃分公司	自有	办公	山西省临汾市襄汾县张礼村	2,103.84
2	襄汾县房权证邓庄镇字第公002975号	太原聚瑞张礼分公司	自有	办公	山西省临汾市襄汾县张礼村	1,709.74
3	房权证翼房字第003085号	太原聚瑞翼城分公司	自有	辅助	翼城县王庄北冶村	819.25
4	房权证翼房字第003088号	太原聚瑞翼城分公司	自有	辅助	翼城县王庄北冶村	446.85
5	房权证翼房字第003087号	太原聚瑞翼城分公司	自有	辅助	翼城县王庄北冶村	353.12
6	房权证翼房字第003084号	太原聚瑞翼城分公司	自有	辅助	翼城县王庄北冶村	338.40
7	房权证翼房字第003083号	太原聚瑞翼城分公司	自有	办公	翼城县王庄北冶村	182.68
8	房权证翼房字第003089号	太原聚瑞翼城分公司	自有	办公	翼城县王庄北冶村	155.66
9	房权证翼房字第003086号	太原聚瑞翼城分公司	自有	辅助	翼城县王庄北冶村	98.49
10	房地证津字第114030902063号	天津北源	自有	办公	天津市开发区欣园新村41号写字楼	3,706.85
11	房地证津字D107011204726号	晋华煤炭	自有	办公	塘沽区北环线2519号	922.74

序号	所属单位	建筑物	建筑面积（平方米）	评估净值 （万元）
1	天津北源	仓库办公楼	774.4	84.70
2	太原聚瑞张礼分公司	办公室及宿舍	722.5	38.30
3	太原聚瑞张礼分公司	锅炉房浴室及配套厕所	210.00	13.12
4	太原聚瑞张礼分公司	宿舍	151.83	11.66
5	太原聚瑞张礼分公司	二层楼及锅炉房	291.82	11.21
6	太原聚瑞张礼分公司	供水工程水房	39.23	10.68
7	太原聚瑞张礼分公司	磅房及基础	72.50	10.39
8	太原聚瑞张礼分公司	继电室	82.00	4.04
9	太原聚瑞张礼分公司	洒水车车库	40.00	2.48
10	太原聚瑞张礼分公司	发电机房	18.00	1.83
11	太原聚瑞张礼分公司	三轮车库	22.00	1.41
合 计			2,424.28	189.82

项 目	2013年7月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动负债：
短期借款	15,748.40	10,470.00	7,100.00
应付票据	12,000.00	-	-
应付账款	43,404.28	7,034.34	26,354.24
预收款项	43,652.74	24,475.97	10,525.01
应付职工薪酬	398.00	119.31	247.22
应交税费	853.48	437.15	347.49
应付利息	139.88	115.51	419.49
应付股利	4.00	4.00	-
其他应付款	17,033.91	10,382.26	25,865.84
流动负债合计	133,234.68	53,038.54	70,859.30
非流动负债：
长期借款	6,000.00	6,000.00	8,675.31
非流动负债合计	6,000.00	6,000.00	8,675.31
负债合计	139,234.68	59,038.54	79,534.61

序号	贷款方式	贷款方	借款金额（万元）	合同编号	授信期限
1	信用贷款	交通银行股份有限公司山西分行	9,088.40	14100120120000001600	2012/11/7-2015/9/11
2	信用贷款	中信银行太原分行	6,000.00	2011并银委贷第0029号	2011/9/20-2014/9/19
3	抵押贷款	中国农业银行天津分行	3,000.00	12010120130000055	2013/1/18-2014/1/17
4	抵押贷款	中国农业银行天津分行	1,960.00	12100220130005660	2013/5/24-2014/5/23
5	抵押贷款	中国农业银行天津分行	1,700.00	12010120130000527	2013/7/2-2014/7/1

抵押权证编号	抵押面积 （M2）	抵押权人	抵押合同编号	担保最高额（万元）	主合同 债务人
房地证津字第107011204726号	215,458.30	中国农业银行天津分行	12100220130005660 12100220130000588	7,129.16	晋华物流

序号	户 头	起票站	发煤站	设计运量（万吨）
1	太原聚瑞	大新	朔州新开源	600
		里八庄	里八庄煤站	400
		韩家岭	省外大同韩家岭站	400
		岢岚	岢岚六道集运站	200
		张礼	襄汾张礼煤焦集运站	150
		曲沃	曲沃煤焦集运站	150
		翼城东	翼城东煤炭集运站	150
		大新	井坪集运站	150
		嘉峰	嘉峰集运站	80
		孝南	孝南发煤站	250
		北板桥	北板桥煤炭集运站	60
		阳城	阳城煤炭集运站	60
		高平	高平经销部	50
		晋城北	晋城北煤炭集运站	50
		介休	介休集运站三道	40
		灵石	灵石发煤站	35
		长治	长治潞泽运销部	30
		南陈铺	石渣厂专用线	30
合 计	-	-	2,885

项 目	2013年7月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	152,022.43	75,614.64	106,876.72
负债总额	139,234.68	59,038.54	79,534.61
所有者权益总额	12,787.75	16,576.10	27,342.12
归属母公司股东的权益	11,824.72	15,271.54	26,542.62
资产负债率（%）	91.59	78.08	74.42
项 目	2013年度1-7月	2012年度	2011年度
营业收入	488,922.38	569,346.65	169,082.07
营业利润	-3,367.50	-3,017.02	-3,012.38
净利润	-3,238.35	-2,885.63	-3,538.75
归属母公司净利润	-3,294.21	-3,084.03	-3,066.11
销售净利率（%）	-0.66	-0.51	-2.09
净资产收益率（%）	-24.31	-14.75	-23.10

公司名称	煤炭经营资格证编号	有效期限
太原聚瑞	20140106010599	2012.07.02—2015.07.01
港口贸易	20140202010169	2010.01.01—2012.12.31

公司名称	太原聚晟能源有限责任公司
公司住所	太原市小店区平阳路186号7008室
营业执照编号	140100207204234
税务登记证号	并国大税字140115586161054号；并地税直一字140105586161054号
法定代表人	赵强
注册资本	2,000万元
成立日期	2011年10月27日
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	许可经营项目：煤炭批发经营。 一般经营项目：煤炭及能源领域投资开发、资产管理及资本经营；企业管理咨询（法律、法规）

序号	拟注入资产名称	划转方式
1	山西煤炭运销集团太原有限公司铁路业务资产	分账划转
2	山西煤炭运销集团太原有限公司太西集运站铁路业务资产	分账划转
3	山西煤炭运销集团太原有限公司太北集运站铁路业务资产	分账划转
4	山西煤炭运销集团太原有限公司玉门沟集运站铁路业务资产	分账划转
5	山西煤炭运销集团太原古交有限公司（镇城底）铁路业务资产	分账划转
6	山西恒源顺煤炭加工有限公司100%股权	股权划转
7	山西恒源昌经贸有限公司100%股权	股权划转
8	山西恒源达经贸有限公司100%股权	股权划转
9	山西宏展煤焦有限责任公司100%股权	股权划转
10	山西铭鑫源经贸有限公司40%股权	股权划转

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	恒源顺	2,000.00	100.00%	煤炭贸易
2	恒源昌	2,300.00	100.00%	煤炭贸易
3	恒源达	2,000.00	100.00%	煤炭贸易
4	宏展煤焦	2,000.00	100.00%	煤炭贸易
5	铭鑫源	2,000.00	40.00%	煤炭贸易

序号	公司名称	2013年7月31日
		资产总额	负债总额	所有者权益
1	恒源顺	7,058.61	4,578.96	2,479.65
2	恒源昌	16,491.05	10,194.81	6,296.24
3	恒源达	5,307.14	5,345.72	-38.58
4	宏展煤焦	2,177.27	17.24	2,160.03
序号	公司名称	2013年1-7月
		营业收入	营业利润	净利润
1	恒源顺	7,108.13	31.21	18.18
2	恒源昌	4,350.80	-406.11	-416.09
3	恒源达	3,672.38	-679.94	-1,452.02
4	宏展煤焦	-	-42.04	-42.04

项 目	原 价	累计折旧	固定资产 减值准备	固定资产 账面价值
房屋及建筑物	321.62	141.29	-	180.33
机器设备	631.05	459.02	-	172.03
运输工具	523.12	418.73	-	104.39
铁路资产	862.88	348.91	-	513.97
其他	91.95	74.25	-	17.70
合 计	2,430.62	1,442.20	-	988.42

项 目	原 价	累计摊销	无形资产 减值准备	无形资产 账面价值
土地使用权	1,406.04	2.34	-	1,403.70

序号	土地证号	证载使用权人	使用权类型	用途	地址	面积 （㎡）
1	并古政地国用（2013）第00037号	山西煤炭运销集团太原古交有限公司（镇城底煤站）	授权经营（作价出资）	工业用地	古交市镇城底镇下雁门村	33,572.90
2	并古政地国用（2013）第00038号	山西煤炭运销集团太原古交有限公司（东站）	授权经营（作价出资）	工业用地	古交市河南村	20,926.77
3	并古政地国用（2013）第00039号	山西煤炭运销集团太原古交有限公司（镇城底煤站办公区）	授权经营（作价出资）	工业用地	古交市镇城底镇下雁门村	3,256.78

序号	房产证号	证载使用权人	房屋性质	用途	地址	面积
1	古房权证古交市字第50013443号	山西煤炭运销集团太原古交有限公司	自有	办公	山西省古交市镇城底镇下雁门村	465.26
2	古房权证古交市字第50013448号	山西煤炭运销集团太原古交有限公司	自有	办公	山西省古交市镇城底镇下雁门村	780.30
3	古房权证古交市字第50013450号	山西煤炭运销集团太原古交有限公司	自有	生产	山西省古交市河南村	6.10
4	古房权证古交市字第50013444号	山西煤炭运销集团太原古交有限公司	自有	生产	山西省古交市河南村	227.75
5	古房权证古交市字第50013444号	山西煤炭运销集团太原古交有限公司	自有	办公	山西省古交市河南村	992.94
6	古房权证古交市字第50013450号	山西煤炭运销集团太原古交有限公司	自有	生产	山西省古交市河南村	53.55

项 目	2013年7月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动负债：
应付账款	28,047.85	37,894.87	57,565.32
预收款项	3,532.78	1,622.96	4,569.04
应付职工薪酬	201.93	27.19	2.26
应交税费	964.75	335.93	933.46
其他应付款	20,936.34	24,124.56	65,969.34
流动负债合计	53,683.64	64,005.51	129,039.42
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	53,683.64	64,005.51	129,039.42

序号	户 头	起票站	发煤站	设计运量（万吨）
1	太原聚晟能源有限责任公司	清徐站	清徐集运站	400
		古东	古东集运站	100
		镇城底	镇城底集运站	80
2	山西恒源顺煤炭加工有限公司	寿阳	恒源顺寿阳发运站	50
		古交	恒源顺古交发运站	25
3	山西恒源达经贸有限公司	万安	恒源达万安发煤站	50
		清徐站	恒源达清徐集运站	400
4	山西恒源昌经贸有限公司	两渡	恒源昌两渡发运站	50
5	山西铭鑫源经贸有限公司	镇城底	铭鑫源镇城底集运站	80
合 计		-	-	755

项 目	2013年7月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	73,560.95	83,792.92	149,577.23
负债总额	53,683.64	64,005.51	129,039.42
所有者权益总额	19,877.30	19,787.41	20,537.82
归属母公司股东的权益	19,877.30	19,787.41	20,537.82
资产负债率	72.98	76.39	86.27
项 目	2013年度1-7月	2012年度	2011年度
营业收入	57,125.38	181,515.62	355,133.10
营业利润	-693.53	-1,385.84	783.62
净利润	-1,316.15	-1,592.92	-307.64
归属母公司净利润	-1,316.15	-1,592.92	-284.94
销售净利率（%）	-2.30	-0.88	-0.09
净资产收益率（%）	-6.64	-7.90	-1.45

公司名称	煤炭经营资格证编号	有效期限
太原聚晟	20140106010101	2013.01.01-2015.12.31
宏展煤焦	20410000010149	2013.01.01-2015.12.31
恒源顺	20140107010118	2013.01.01-2015.12.31
恒源昌	20140107010096	2013.01.01-2015.12.31
恒源达	20140107010104	2013.01.01-2015.12.31
铭鑫源	20140109021209	2012.01.01-2014.12.31

公司名称	大同聚辉能源有限责任公司
公司住所	大同市御河西路长青街2号三层四层
营业执照编号	140200100022334
税务登记证	晋国税字140213586156247号；同地税直一字140202586156247号
法定代表人	张勇
注册资本	2,000万元
成立日期	2011年11月4日
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	许可经营范围：煤炭批发经营 一般经营范围：投资开发、信息咨询服务（不含中介）；物资仓储、普通机械维修；销售机电设备（不含九座以下乘用车）、矿用设备及配件、金属材料（不含贵稀金属）、电线电缆、建筑装饰材料、化工产品（不含危险化学品、易燃易爆有毒品）、坑带、劳保用品。

序号	资产名称	划转方式
1	山西煤炭运销集团大同有限公司铁路业务资产	分账划转
2	证号为房屋所权证字第5353号的房产	分账划转

项 目	原 价	累计折旧	固定资产 减值准备	固定资产 账面价值
房屋及建筑物	103.46	86.41	-	17.05
其他设备	1.52	0.24	-	1.28
合 计	104.98	86.65	-	18.33

序号	房产证号	证载使用权人	房屋	用途	地址	建筑面积（㎡）
			性质
1	同房权证城字第088068号	大同聚辉能源有限责任公司	自有	办公	城区御河西路长青街2号2号楼3至4层	1,445.56

项 目	2013年7月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动负债：
应付账款	-	189.50	-
预收款项	183.77	908.70	-
应付职工薪酬	26.15	8.01	-
应交税费	68.86	17.27	0.27
其他应付款	14.54	6.08	-
流动负债合计	293.32	1,129.55	0.27
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	293.32	1,129.55	0.27

序号	户头	起票站	对应发煤站	设计运量（万吨）
1	大同聚辉能源有限责任公司	韩家岭	南郊塔山集运站	120

项目	2013年7月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	2,177.37	3,273.66	2,365.94
负债总额	293.32	1,129.55	0.27
所有者权益总额	1,884.06	2,144.10	2,365.67
资产负债率（%）	13.47	34.50	0.01
项目	2013年度1-7月	2012年度	2011年度
营业收入	393.06	5,707.26	11,130.92
营业利润	-260.05	-221.57	-303.76
净利润	-260.05	-221.57	-303.76
归属于母公司净利润	-260.05	-221.57	-303.76
销售净利率（%）	-66.16	-3.88	-2.73
净资产收益率（%）	-12.91	-9.83	-20.02

公司名称	煤炭经营资格证编号	有效期限
大同聚辉	20140202010167	2013.01.01—2015.12.31

公司名称	朔州聚晟能源有限责任公司
公司住所	大同市御河西路长青街2号三层四层
营业执照编号	140600200043643
税务登记证号	晋国税字14060458617594X号；朔地税直一14060058617594-X号
法定代表人	刘耀
注册资本	2,000万元
成立日期	2011年11月1日
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	许可经营范围：煤炭批发经营（省批准的发煤站点铁路经销、公路经销） 一般经营范围：煤炭及能源领域投资开发资产管理，资本运营；信息咨询服务

序号	资产名称	划转方式
1	山西煤炭运销集团朔州有限公司铁路业务资产	分账划转

项 目	原 价	累计折旧	固定资产 减值准备	固定资产 账面价值
房屋及建筑物	648.53	17.97	0.00	630.56
其他设备	2.14	0.30	0.00	1.84
合 计	650.67	18.27	-	632.40

序号	房产证号	证载权利人名称	房屋 性质	用途	地址	建筑面积(m2)
1	朔房权证字第07Z33371号	朔州聚晟能源有限责任公司	全民	办公	朔州开发北路27号	1,623.12

项 目	2013年7月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动负债：
应付账款	7,992.31	140.00	180.05
预收款项	1,455.77	1,756.77	1,000.00
应交税费	0.00	0.01	50.55
其他应付款	112.92	0.69	2,030.99
流动负债合计	9,561.01	1,897.46	3,261.59
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	9,561.01	1,897.46	3,261.59

序号	户头	起票站	发煤站	设计运量（万吨）
1	朔州聚晟能源有限责任公司	袁树林	朔州东方长宏能源有限公司专用线	500

项 目	2013年7月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	12,281.61	4,638.33	5,926.61
负债总额	9,561.01	1,897.46	3,261.59
所有者权益总额	2,720.60	2,740.86	2,665.02
归属母公司股东的权益	2,720.60	2,740.86	2,665.02
资产负债率（%）	77.85	40.91	55.03
项 目	2013年度1-7月	2012年度	2011年度
营业收入	15,914.88	10,111.23	9,896.40
营业利润	-20.25	75.96	-16.86
净利润	-20.27	75.85	-16.86
归属母公司净利润	-20.27	75.85	-16.86
销售净利率（%）	-0.13	0.75	-0.17
净资产收益率（%）	-0.74	2.81	-0.01

公司名称	煤炭经营资格证编号	有效期限
朔州聚晟	201400602011699	2012.09.06—2014.12.31

公司名称	忻州聚晟能源有限责任公司
住所	忻州市和平西街1号
营业执照编号	140900200009475
税务登记证号	晋国税字1422215583347195；忻地税直一字140902583347195
法定代表人	陈学志
注册资本	2,000万元
实收资本	2,000万元
成立日期	2011年10月28日
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	许可经营范围：煤炭批发经营（有效期至2014年12月31日）； 一般经营范围：能源投资；对下属企业的资产管理、资本运营；信息咨询服务

序号	资产名称	划转方式
1	山西煤炭运销集团忻州有限公司铁路业务资产	分账划转
2	山西省煤炭运销集团晋神煤炭经营有限公司51%股权	股权划转
3	忻州市晋冀祥物流有限公司51%股权	股权划转

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	晋神经营	5000.00	51.00%	煤炭贸易
2	晋冀祥物流	2000.00	51.00%	煤炭贸易

序号	公司名称	2013年7月31日
		资产总额	负债总额	净资产
1	晋神经营	27,894.30	18,815.14	9,079.16
2	晋冀祥物流	4,134.28	2,083.29	2,050.98
序号	公司名称	2013年1-7月
		营业收入	营业利润	净利润
1	晋神经营	31,365.75	-1,069.97	-899.56
2	晋冀祥物流	13,119.27	-22.14	-16.88

项 目	原 价	累计折旧	固定资产 减值准备	固定资产 账面价值
房屋及建筑物	130.03	17.86	-	112.17
机器设备	113.88	65.71	-	48.18
运输工具	471.98	95.53	-	376.45
其他设备	123.08	48.62	-	74.46
合 计	838.97	227.71	-	611.26

项 目	原 价	累计摊销	无形资产 减值准备	无形资产 账面价值
土地使用权	937.70	1.95	-	935.75

序号	土地证号	证载使用权人	地址	使用权类型	用途	面积(m2)
1	忻国用（2013）第0100058号	忻州聚晟	忻州市和平西大街一号	授权经营 （入股）	办公	4,811.20

序号	房产证编号	证载权利人名称	房屋性质	用途	地址	建筑面积(m2)
1	宁房权证宁武县字第00008822号	晋神经营	自有	办公	宁武县凤凰西大街治汾小区	193.7
2	宁房权证宁武县字第00008823号	晋神经营	自有	办公	宁武县凤凰西大街治汾小区	193.7

序号	所属单位	建筑物	建筑面积 （平米）	评估净值 （万元）
1	山西省煤炭运销集团晋神煤炭经营有限公司	制样室	84	6.38
2	山西省煤炭运销集团晋神煤炭经营有限公司	磅房	28	4.94
合 计			112	11.32

项 目	2013年7月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动负债：
短期借款	5,000.00	5,000.00	-
应付账款	111,354.40	17,184.49	18,947.80
预收款项	2,086.20	3,484.79	861.56
应付职工薪酬	177.29	232.28	7.32
应交税费	922.50	2,391.21	4,315.46
应付利息	23.33	8.75	-
应付股利	335.76	262.76	262.76
其他应付款	2,844.38	4,557.49	3,073.70
流动负债合计	122,743.87	33,121.76	27,468.60
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	122,743.87	33,121.76	27,468.60

序号	贷款 方式	贷款方	借款金额（万元）	合同编号	授信期限
1	保证借款	中国光大银行股份有限公司太原分行	5,000.00	TY02-201200005	2012.10.10-2013.9.10

序号	户 头	起票站	发煤站	设计运量（万吨）
1	山西省煤炭运销集团晋神煤炭经营有限公司	神黄线	沙泉发煤站	200
		神黄线	温家坪煤炭集运站	200
		宁武	宁武西发煤站	180
合 计	-	-	580

项目	2013年7月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	136,053.10	47,263.84	35,039.08
负债总额	122,743.87	33,121.76	27,468.60
所有者权益总额	13,309.24	14,142.08	7,570.48
归属于母公司所有者权益	6,378.73	6,818.30	5,865.90
资产负债率（%）	90.22	70.08	78.39
项目	2013年度1-7月	2012年度	2011年度
营业收入	235,079.69	296,029.37	298,785.59
营业利润	-2,320.81	1,954.48	2,577.30
净利润	-1,879.69	1,366.59	1,267.00
归属于母公司净利润	-1,377.26	952.40	1,098.18
销售净利率（%）	-0.80	0.46	0.42
净资产收益率（%）	-20.87	15.02	24.66

公司名称	煤炭经营资格证编号	有效期限
忻州聚晟	20142230011616	2012.05.16—2014.12.31
晋神经营	20140106010598	2010.01.01—2014.12.31
晋冀祥物流	20142227011631	2012.05.16—2014.12.31

公司名称	晋中聚晟能源有限责任公司
住所	晋中市榆次区荣复街35号
营业执照编号	140700100004393
税务登记证号	晋国税字142404586175982；晋中地税榆字140702586175982
法定代表人	路万民
注册资本	2,000万元
实收资本	2,000万元
成立日期	2011年10月27日
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	许可经营范围：煤炭经销（有效期至2014年12月31日）； 一般经营范围：煤炭及能源领域投资开发；资产管理；信息咨询服务。

序号	资产名称	划转方式
1	山西煤炭运销集团晋中有限公司铁路业务资产	分账划转
2	山西煤炭运销集团晋中有限公司介休发煤站铁路业务资产	分账划转
3	山西煤炭运销集团两渡发煤站铁路业务资产	分账划转
4	山西煤炭运销集团晋中榆社有限公司铁路业务资产	分账划转
5	山西煤炭运销集团晋中寿阳有限公司铁路业务资产	分账划转
6	山西煤炭运销集团晋中介休有限公司铁路业务资产	分账划转
7	山西煤炭运销集团晋中平遥有限公司铁路业务资产	分账划转
8	山西煤炭运销集团晋中灵石有限公司铁路业务资产	分账划转
9	山西煤炭运销集团晋中昔阳有限公司铁路业务资产	分账划转
10	山西省晋中煤炭运销物资公司铁路业务资产（含证号为晋中市房权证字第00044974号房产）	分账划转
11	山西煤炭运销集团晋中榆次有限公司铁路业务资产	分账划转
12	山西煤炭运销集团晋中和顺有限公司铁路业务资产	分账划转
13	00009028房产证所载房屋第五层房产及对应土地	分账划转
14	和顺县白羊墅转运站100%股权	股权划转
15	山西省昔阳县煤炭集运站（不含部分土地及地上建筑物）100%股权	股权划转
16	昔阳县白羊墅转运站（不含部分房产）100%股权	股权划转
17	左权县鸿泰发运有限责任公司51%股权	股权划转
18	左权县辽阳发运有限责任公司100%股权	股权划转
19	山西煤运明隆煤炭销售有限公司93.72%股权	股权划转

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	和顺白羊墅	142.00	100.00%	煤炭转运
2	昔阳集运站	450.00	100.00%	煤炭铁路运输
3	昔阳白羊墅	195.00	100.00%	混煤发运
4	左权辽阳	600.00	100.00%	煤炭贸易
5	明隆有限	7,632.00	93.72%	煤炭铁路运输
6	左权鸿泰	2,000.00	51.00%	煤炭贸易