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（三）吕梁聚晟

1、孝西集运公司买卖合同纠纷案

江苏昊君能源有限公司（以下简称昊君公司）（原告）诉化工园热电公司、孝西煤炭集运站（以下简称孝西煤运站）、徐州港务公司、徐州港务万寨港分公司（被告）买卖合同纠纷案

2010年1月5日，江苏昊君能源有限公司（以下简称“昊君公司”）向南京市六合区人民法院提交《民事起诉状》，请求南京化学工业园热电有限公司、山西省煤炭运销总公司吕梁分公司（改制重组为吕梁有限公司）、山西省煤炭运销总公司吕梁分公司孝西煤炭集运站（委孝西集运站前身）、江苏徐州港务（集团）有限公司、江苏徐州港务（集团）有限公司万寨港分公司赔偿煤款损失629,000元、煤款利息95,104.8元、运费损失1,400,000元、运费利息199,920元。

2011年1月26日，南京市六合区人民法院做出《民事判决书》（（2010）六商初字第143号），法院认为，被告孝西煤运站收到原告昊君公司汇款1,400,000元，事实清楚，证据充分。孝西煤运站向昊君公司出具变更函，但原告变更未果。昊君公司未收到货物，孝西煤运站应向昊君公司返还其收取的1,400,000元及利息损失。判决如下：（1）被告孝西煤炭运集站于本判决生效后十日内返还原告昊君公司1,400,000元及利息损失（自2008年2月2日起至判决给付之日止，按银行同期贷款利率计算）；（2）驳回原告昊君公司的其它诉讼请求。

目前该案已执行完毕。

2、孝西集运公司买卖不当得利案

山西省煤炭运销总公司吕梁分公司孝西煤炭集运站（以下简称孝西煤运站）（原告）诉盐城鑫能经贸有限公司（以下简称鑫能公司）（被告）不当得利案。

2011年8月26日，山西省煤炭运销总公司吕梁分公司孝西煤炭集运站（委孝西集运站前身）（以下简称“昊君公司”）向盐城市亭湖区人民法院提交《民事起诉状》，请求盐城鑫能经贸有限公司、江苏昊君能源有限公司、南京化学工业园热电有限公司、周步荣返还煤款140万元以及煤款、运费、装卸费、代发费共计27,944,415.5元。

2011年11月15日，江苏省盐城市亭湖区人民法院做出《民事判决书》（（2011）亭商初字第1711号），法院认为，鑫能公司未能将孝西煤运站退回的煤炭款项返还昊君公司，在没有合法依据的情况下，取得了不当利益，并在客观上造成了他人的损失，应当将取得的不当利益返还受损失的人，即孝西煤运站。判决如下：被告鑫能公司应于本判决生效后十日内返还原告孝西煤运站人民币140万元。

目前该案处于执行状态。

3、孝西集运公司买卖合同纠纷案

孝西煤炭集运站（以下简称孝西煤运站）（原告）诉被告南京化学工业园热电有限公司（以下简称“热电公司”）、盐城鑫能经贸有限公司（以下简称“鑫能公司”）（被告）买卖合同纠纷案。

2012年3月13日，孝西煤炭集运站（以下简称孝西煤运站）向南京市中级人民法院提交《民事起诉状》，请求南京化学工业园热电有限公司、盐城鑫能经贸有限公司支付煤款19,011,585元、代发费3,972,570元。

2012年12月19日，江苏省南京市中级人民法院做出《民事判决书》（（2012）宁商初字第20号），法院认为，孝西煤运站已依约履行合同义务，鑫能公司应依法支付所欠货款。现判决如下：（1）被告鑫能公司在本判决生效十日内向原告孝西煤运站支付货款19,011,585元及代发费3,972,570元；（2）驳回原告孝西煤运站的其他诉讼请求。

目前该案尚未申请执行。

（四）晋中聚晟

1、晋中和顺县白羊墅转运站仲裁争议

深圳市壹时通供应链管理有限公司（以下简称壹时通公司）（申请人）诉晋中和顺县白羊墅转运站（以下简称白羊墅转运站）仲裁案。

2013年2月4日，深圳市壹时通供应链管理有限公司（以下简称壹时通公司）向太原仲裁委员会提交《仲裁申请书》，2013年3月1日，和顺县白羊墅转运站向太原仲裁委员会提交《仲裁反请求申请书》。请求就双方于2011年11月20日签订的《协作合同》进行仲裁，请求白羊墅转运站返还壹时通公司货款2,477,289.6元，赔偿经济损失189,608元，及自2012年7月6日至实际给付日每日814元计算的损失赔偿金，税款损失221,248.5元及仲裁费。

2013年6月27日，太原仲裁委员会做出《裁决书》（（2013）并仲裁字第069号）。仲裁庭认为：（1）壹时通公司与白羊墅公司签订的《协作合同》合法有效，其性质是联营合同。（2）关于合同的履行，白羊墅转运站所举证据可以证明其已依约向壹时通公司发运了3次煤炭的事实，且出具了与实际交易相符的发票，应认定合同成立并履行。（3）关于白羊墅转运站的反请求主张能否成立，根据双方出示的证据，可以认定交易双方对前两次煤炭交易已作了结算。白羊墅转运站向壹时通公司第三次发运的煤炭涉及的煤款、运费等相关费用均由白羊墅转运站垫付，壹时通公司理应向白羊墅转运站支付。

基于上述意见，仲裁庭做出如下裁决：（1）驳回壹时通公司的仲裁请求。（2）壹时通公司于本裁决生效之日起十五日内向白羊墅转运站支付欠款1,700,000元。

目前仲裁尚未申请执行。

2、山西煤炭运销集团晋中榆次有限公司王湖集运站劳动仲裁争议

2012年3月6日，闫润林等24名煤销集团晋中榆次有限公司王湖集运站（以下简称“王湖集运站”）工人向晋中市榆次区劳动争议仲裁委员会提出仲裁请求：（1）确认申请人与被申请人之间存在劳动关系；（2）责令被申请人为申请人缴纳自工作起始年限至2012年3月的社会基本要老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险；（3）责令被申请人向申请人支付没有签订劳动合同的双倍工资16,500元；（4）责令被申请人向申请人支付自工作起始年限至2012年3月法定标准工作时间以外的延长工作工资；（5）责令被申请人向申请人支付自工作起始年限至2012年3月法定节假日加班工资；（6）责令被申请人向申请人按照国家规定提供职业病防护措施、防护用具等相关劳保福利待遇及定期进行职业健康检查。

为充分保护职工权益及未来上市公司的利益，2013年9月26日，煤销集团及山西煤炭运销集团晋中有限公司出具承诺：将积极与相关职工进行协商，解决上述劳动仲裁事项，如因上述仲裁事项给拟注入上市公司资产造成损失，山西煤炭运销集团晋中有限公司将进行补偿，煤销集团承担连带责任。

2013年12月23日，上述24名王湖集运站工人出具书面文件，声明其2012年3月就山西煤炭运销集团晋中榆次有限公司关于养老金等五种保险向晋中市榆次区劳动争议仲裁委员会提出了诉求，诉求涉及事项由煤销集团晋中榆次有限公司协调处理，与晋中聚晟无任何关系。

（五）长治聚通、马堡煤业

长治聚通和马堡煤业2013年11月18日收到山西省高级人民法院出具的（2013）晋商初字第14号《应诉通知书》，起诉方山西太阳石煤炭储运有限公司（以下简称“太阳石公司”，持有马堡煤业15%股权）诉长治聚通及马堡煤业与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷案，山西省高级人民法院已受理。太阳石公司诉讼请求如下：太阳石公司诉讼请求如下：

（1）要求宣告马堡煤业《2013年第一次股东会议决议》第九项无效或依法撤销上述决议第九项（《山西马堡煤业有限公司2013年第一次股东会议暨第三届第二次董事会监事会会议决议》第九条为“全体股东一致审议批准了《关于转让公司债权的议案》。会议同意由山西煤销集团长治有限公司出资垫付此三家公司占用的资金，马堡煤业将占用资金的债权转让给长治公司，将来由三家公司向长治公司履行还款义务，而不再向马堡煤业履行还款义务”）；

3 三家公司系指文涛置业、太阳石公司和红星杨公司

（2）要求判令马堡煤业向原告提供《2013年第一次股东会议决议》第九项中提到的185,661,974.21元的债权的相关股东会议记录、董事会会议决议及财务会计报告；

（3）要求判令长治聚通及第三人山西煤炭运销集团长治有限公司立即停止侵权，赔偿因滥用股东权利给原告造成的损失112,604,900.60元，并判令双方互负连带责任。

目前本案尚未开庭审理。关于太阳石公司诉讼要求第（1）、（2）项中提及的债权转移，系马堡煤业将185,661,974.21元关联方应收债权转移给长治有限，其目的是为了清理关联方对本次重组标的资产的非经营性资金占用，目前长治有限已将债权转让款项支付给马堡煤业，详情请见本报告书“第十五节 其他重要事项”之“本次交易后上市公司资金、资产被占用情况”。

晋能公司、长治有限均已出具书面承诺，如马堡煤业、长治聚通因该起民事诉讼需承担任何经济责任或遭受任何其他损失，晋能公司和长治有限将进行无条件地全额补偿或全部承担。同时为确保马堡煤业不再为其关联方垫付对文涛置业的投资款，晋能公司、长治有限将和文涛置业其他股东协商确定对文涛置业的投资事宜，并根据协商结果督促长治有限直接对文涛置业提供资本金或借款。

第五节 上市公司非公开发行股份购买资产情况

一、发行股份概要

本次交易通宝能源将通过发行股份及支付现金的方式购买国际电力持有的12家全资子公司100%股权及星润煤焦持有的临汾矿业45%的股权，并募集配套资金，其中：

1、公司向国际电力发行股份及支付现金购买其持有的12家全资子公司100%股权，资金来源为本次发行股份及支付现金购买资产的配套募集资金，若本次配套募集资金不足以支付股权对价，则通宝能源以自有资金补足；

2、公司向星润煤焦发行股份购买其持有的临汾矿业45%股权；

3、公司向不超过十名的其他特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次发行股份及现金支付购买资产及本次配套融资交易总金额的25%，亦不超过30亿元，拟用于支付部分股权对价、收购部分优质煤炭企业股权及补充流动资金。募集配套资金涉及的发行成功与否，不影响上述发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易完成后，通宝能源将拥有优质的煤炭生产和煤炭贸易资产，有利于提升公司核心竞争力，提高上市公司的持续盈利能力。

（一）注入资产作价

基于2013年3月28日国际电力与煤销集团签署的《股权托管协议》及之后签订的补充协议，国际电力将12家全资子公司各100%的股权托管给煤销集团并由煤销集团继续实施控制并承担风险及损益直至评估基准日。因此，12家全资子公司100%股权的交易价格需要根据评估值扣除基于本次股权托管应归属于煤销集团的盈利金额后确定。

根据中企华出具的标的资产评估报告，本次交易标的资产在评估基准日2013年7月31 日的评估价值为1,114,818.81万元，扣除基于《股权托管协议》及其补充协议应归属于煤销集团的盈利金额30,742.65万元后，本次交易标的资产作价1,084,076.16万元。

上述评估报告将上报山西省国资委进行核准，如山西省国资委对估值进行调整，则本次交易标的资产的价值将进行调整，标的资产的交易价格进行调整。

（二）发行方式

本次发行方式为采用非公开发行方式发行，在取得中国证监会后12个月内向特定对象发行。

（三）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为人民币普通股（A股） ，每股面值为人民币1 元。

（四）发行对象和认购方式

本次发行对象为国际电力、星润煤焦及不超过10名特定投资者，其中：国际电力以其持有的12家全资子公司100%的股权认购；星润煤焦以其持有的临汾矿业45%的股权进行认购；不超过10名特定投资用现金认购。

（五）发行价格

本次交易涉及向国际电力、星润煤焦发行股份购买资产和向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金两个部分，定价基准日为通宝能源七届董事会二十七次会议决议公告日。

公司发行股份购买资产的发行价格根据《重组办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

公司发行股份募集配套资金根据《重组办法》第四十三条规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”；《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，“发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%”。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为6.79元/股，本次向国际电力、星润煤焦购买资产发行股份的未经调整的价格为6.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。由于公司股票于2012年1月18日至2013年3月29日期间停牌，停牌期间公司实施了2011年年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）；此外，由于公司定价基准日至本报告书签署之日期间，公司实施了2012年年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），因此本次发行价格调整为6.59元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

向其他特定投资者募集配套资金的未经调整的发行价格不低于6.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.11元/股，由于公司股票于2012年1月18日至2013年3月29日期间停牌，停牌期间公司实施了2011年年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）；此外，由于公司定价基准日至本报告书签署之日期间，公司实施了2012年年利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），因此本次发行股份不低于6.59元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司再发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次交易发行价格也将随之进行调整。

（六）发行数量

1、本次交易标的资产拟定的交易价格为1,084,076.16万元，其中，以现金支付的对价为150,000.00万元，以发行股份方式购买的股权对价934,076.16万元，以6.59元/股发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量为141,741.4507万股，具体情况如下：

发行对象	发行数量（万股）
国际电力	137,466.5873
星润煤焦	4,274.8634
合计	141,741.4507

2、本次交易中，公司拟以不低于6.59元/股发行价格，向不超过十名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金不超过30亿元，最终发行数量将在中国证监会核准本次发行后，根据询价结果，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

（七）发行股份的锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》 ，通宝能源本次向国际电力、星润煤焦非公开发行的股份，自全部新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日起36个月内不转让，36 个月后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

参与本次配套融资的投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

（八）上市安排

通宝能源本次向国际电力、星润煤焦及不超过10名特定投资者发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

（九）损益归属

自评估基准日2013年7月31日（不含当日）至资产交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归通宝能源所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由国际电力、星润煤焦在重组交割日以现金方式向通宝能源全额补足，但2013年3月28日的《股权托管》及之后的补充协议，国际电力应支付归属煤销集团就12家全资子公司托管期间收益金额30,742.65万元而导致12家全资子公司净资产减少部分，国际电力无需补足。前述期间的损益的确定以交割审计报告为准。

二、本次发行对上市公司的影响

（一）本次发行前后的股权结构

本次交易前公司的总股本为114,650.25万股。本次交易，公司拟发行股份187,264.97万股，其中拟发行股份购买资产的股份发行数量为141,741.45万股，募集配套资金部分，若以发行底价6.59元/股测算，拟发行股份数量为45,523.52万股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

单位：万股、%

股东名称	发行前		发行后
	股份数量	持股比例	股份数量	持股比例
国际电力	69,317.48	60.46	206,784.07	68.49
国电资产	273.56	0.24	273.56	0.09
星润煤焦	-	-	4,274.86	1.42
其他限售股股东	-	-	45,523.52	15.08
其他流通股东	45,059.21	39.30	45,059.21	14.92
股份合计	114,650.25	100.00	301,915.22	100.00

注：国电资产为国际电力全资子公司

本次交易完成后，国际电力仍然为公司控股股东，不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次发行前后的财务数据的变化

根据瑞华出具的《山西通宝能源股份有限公司备考合并审计报告》（瑞华专审字[2013]第90430023号）和大华出具的《山西通宝能源股份有限公司审计报告》（大华审字[2013]005591号），本次发行前后本公司主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2013年7月31日		2012年12月31日
	本次发行前	本次发行后	本次发行前	本次发行后
总资产	782,680.82	2,527,456.05	740,207.16	2,316,950.45
总负债	406,609.32	1,461,180.08	381,365.79	1,321,067.81
归属于母公司所有者权益合计	370,180.15	863,636.36	353,287.93	795,520.54
每股净资产（元/股）	3.23	3.37	3.08	3.10
项目	2013年1-7月		2012年度
	本次发行前	本次发行后	本次发行前	本次发行后
营业收入	359,629.58	2,078,572.07	605,850.44	3,786,364.72
利润总额	32,438.71	100,134.34	50,810.82	249,670.95
净利润	23,137.46	68,582.01	36,417.39	163,507.64
归属于母公司所有者的净利润	23,367.14	54,621.50	37,058.46	117,636.89
基本每股收益（元/股）	0.20	0.21	0.32	0.46

注： 本次交易完成后每股净资产未考虑配套融资发行对上市公司总股本和净资产的影响。

第六节 财务会计信息

一、标的资产最近两年一期简要模拟财务报表

瑞华对标的资产2011、2012年度2013年1-7月模拟合并财务报表进行了审计，出具了瑞华专审字[2013]第90430022号标准无保留审计报告。标的公司两年一期模拟合并财务报表如下：

（一）标的公司最近两年一期简要模拟资产负债表

单位：万元

项目	2013.7.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产：
货币资金	110,429.08	225,271.20	285,381.77
应收票据	45,871.94	95,681.64	135,284.26
应收账款	446,493.08	299,305.50	327,978.79
预付款项	169,416.50	166,594.95	191,732.21
应收股利	19.86	19.86	983.95
其他应收款	316,182.32	167,484.97	180,763.48
存货	37,783.94	35,058.70	80,023.87
其他流动资产	25,457.68	16,641.06	6,916.86
流动资产合计	1,151,654.41	1,006,057.87	1,209,065.18
非流动资产：	-	-	-
可供出售金融资产			15,857.29
长期股权投资	7,946.42	33,873.25	27,999.26
固定资产	185,093.46	183,588.51	172,511.21
在建工程	21,973.50	14,666.66	5,659.13
工程物资	99.05	99.05	111.16
固定资产清理	715.12	130.12
无形资产	361,102.19	322,859.14	275,729.68
长期待摊费用	1,383.88	1,695.77	6,139.29
递延所得税资产	14,807.21	11,316.04	9,264.90
其他非流动资产		2,456.88	236.88
非流动资产合计	593,120.83	570,685.41	513,508.80
资产总计	1,744,775.23	1,576,743.28	1,722,573.98

续表 单位：万元

项目	2013.7.31	2012.12.31	2011.12.31
流动负债：
短期借款	52,548.40	42,370.00	15,100.00
应付票据	12,300.00	900.00	1,200.00
应付账款	401,709.37	240,246.80	248,154.07
预收款项	126,478.14	165,544.70	267,753.82
应付职工薪酬	29,972.97	26,758.97	28,254.91
应交税费	44,313.37	94,756.38	112,523.31
应付利息	570.07	144.26	419.49
应付股利	61,619.86	39,678.17	74,031.83
其他应付款	203,859.09	198,165.19	261,294.76
一年内到期的非流动负债	6,684.36	12,400.00	9,312.90
流动负债合计	940,055.63	820,964.48	1,018,045.10
非流动负债：
长期借款	55,000.00	55,000.00	69,475.31
长期应付款	32,431.02	37,550.75	24,568.72
专项应付款	110.00	743.33	1,110.00
预计负债	600.00
递延所得税负债	25,051.93	24,800.54	25,374.38
其他非流动负债	1,322.18	642.92	796.01
非流动负债合计	114,515.13	118,737.54	121,324.42
负债合计	1,054,570.75	939,702.03	1,139,369.52
股东权益：
归属于母公司之权益	481,246.07	430,112.13	417,781.26
少数股东权益	208,958.41	206,929.12	165,423.20
其中：归属山西星润煤焦有限公司权益	12,210.15	12,120.47	12,120.26
归属其他少数股东	196,748.26	194,808.65	153,302.94
所有者权益合计	690,204.48	637,041.26	583,204.46
负债和所有者权益总计	1,744,775.23	1,576,743.28	1,722,573.98

（二）标的公司最近两年一期模拟合并利润表

单位：万元

项目	2013年1-7月	2012年度	2011年度
一、营业总收入	1,718,942.49	3,180,514.28	3,384,922.08
其中：营业收入	1,718,942.49	3,180,514.28	3,384,922.08
二、营业总成本	1,636,343.60	2,964,311.42	2,990,916.66
其中：营业成本	1,512,002.11	2,702,704.06	2,762,710.59
营业税金及附加	6,873.45	16,228.27	19,385.21
销售费用	43,274.95	118,417.87	84,875.70
管理费用	54,921.20	110,952.26	108,976.54
财务费用	7,007.21	8,179.85	5,155.47
资产减值损失	12,264.67	7,829.12	9,813.15
投资收益（损失以“-”号填列）	-49.02	-2,499.44	-836.90
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-505.13	-2,493.41	-913.20
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	82,549.88	213,703.42	393,168.51
加：营业外收入	697.98	3,423.16	1,601.72
减：营业外支出	15,552.22	18,266.45	12,946.94
其中：非流动资产处置损失	925.67	520.09	1,908.73
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	67,695.63	198,860.13	381,823.29
减：所得税费用	22,251.07	71,769.88	124,602.99
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	45,444.55	127,090.25	257,220.29
归属于母公司所有者的净利润	30,742.65	80,044.06	175,056.44
少数股东损益	14,701.90	47,046.19	82,163.86
其中：归属于山西星润煤焦有限公司损益	511.71	534.36	8,811.40
归属于其他少数股东损益

（三）标的公司最近两年一期模拟合并现金流量表

单位：万元

项目	2013年1-7月	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,513,729.94	3,247,125.00	3,686,380.33
收到的税费返还	58.83	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	35,871.03	47,915.57	57,398.96
经营活动现金流入小计	1,549,659.80	3,295,040.57	3,743,779.29
购买商品、接受劳务支付的现金	1,215,566.00	2,599,303.36	2,927,237.20
支付给职工以及为职工支付的现金	65,778.61	113,338.58	94,734.33
支付的各项税费	142,340.56	248,776.00	288,106.70
支付其他与经营活动有关的现金	237,249.98	261,255.54	282,073.27
经营活动现金流出小计	1,660,935.15	3,222,673.49	3,592,151.50
经营活动产生的现金流量净额	-111,275.35	72,367.08	151,627.79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	26,471.70	-	330.00
取得投资收益收到的现金		1,046.27	1.78
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	43.50	364.04	202.02
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金		506.47	14,701.82
投资活动现金流入小计	26,515.20	1,916.79	15,235.62
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	34,569.67	99,312.90	70,597.63
投资支付的现金	1,780.00	1,261.70	16,220.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	24,720.12
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	989.40
投资活动现金流出小计	36,349.67	100,574.60	112,527.15
投资活动产生的现金流量净额	-9,834.47	-98,657.82	-97,291.53
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	3,130.28	5,205.00	35,860.10
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	1,220.28	5,205.00	1,430.00
取得借款收到的现金	82,426.58	59,785.38	50,570.00
收到其他与筹资活动有关的现金	1,600.00	-	1,148.00
筹资活动现金流入小计	87,156.86	64,990.38	87,578.10
偿还债务支付的现金	73,036.38	53,863.38	26,397.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	9,485.93	37,727.27	62,144.05
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	4,120.66	24,662.68	28,107.20
支付其他与筹资活动有关的现金	2,477.66	7,274.73	26,657.18
筹资活动现金流出小计	84,999.97	98,865.38	115,198.23
筹资活动产生的现金流量净额	2,156.89	-33,875.00	-27,620.13
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-4.93	-14.83	-51.86
五、现金及现金等价物净增加额	-118,957.87	-60,180.57	26,664.27
加：期初现金及现金等价物余额	225,201.20	285,381.77	258,717.51
六、期末现金及现金等价物余额	106,243.34	225,201.20	285,381.77

二、本次交易前上市公司最近一年一期财务报表

根据大华出具的“大华审字[2013]00559号”《山西通宝能源股份有限公司审计报告》，通宝能源近一年一期简要财务报表如下：

（一）上市公司最近一年一期简要合并资产负债表

单位：万元

项目	2013年7月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	107,915.65	76,918.04
应收票据	857.50	4,656.86
应收账款	32,499.28	36,095.87
预付款项	15,841.23	19,945.52
其他应收款	4,332.09	1,790.63
存货	18,958.98	15,788.93
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	2,838.17	3,158.75
流动资产合计	183,242.89	158,354.60
非流动资产：
可供出售金融资产	261.82	343.98
长期股权投资	9,117.09	10,004.87
投资性房地产	357.37	395.86
固定资产	477,916.00	454,335.67
在建工程	81,519.29	87,230.40
工程物资	9,070.53	10,887.66
固定资产清理	619.77	0.00
无形资产	12,459.85	11,766.14
商誉	1,163.16	1,163.16
长期待摊费用	284.71	54.11
递延所得税资产	6,668.34	5,248.70
其他非流动资产	-	422.01
非流动资产合计	599,437.93	581,852.56
资产总计	782,680.82	740,207.16

续表 单位：万元

项目	2013年7月31日	2012年12月31日
流动负债：
短期借款	133,000.00	128,000.00
应付票据	-	-
应付账款	94,292.69	93,600.61
预收款项	31,687.71	28,954.62
应付职工薪酬	17,017.00	16,556.77
应交税费	8,107.86	10,137.35
应付利息	198.64	-
应付股利	800.50	789.07
其他应付款	13,604.62	10,412.24
一年内到期的非流动负债	131.12	1,631.12
其他流动负债	308.94	308.97
流动负债合计	299,149.09	290,390.74
非流动负债：
长期借款	-	-
长期应付款	104,207.07	87,600.89
递延所得税负债	41.17	61.71
其他非流动负债	3,212.00	3,312.45
非流动负债合计	107,460.24	90,975.04
负债合计	406,609.32	381,365.79
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	114,650.25	114,650.25
资本公积	102,101.68	97,163.31
专项储备	51.76	0.04
盈余公积	24,426.70	24,426.70
未分配利润	128,949.75	117,047.64
归属于母公司所有者权益合计	370,180.15	353,287.93
*少数股东权益	5,891.35	5,553.44
所有者权益合计	376,071.50	358,841.38
负债和所有者权益总计	782,680.82	740,207.16

（二）上市公司最近一年一期简要合并利润表

单位：万元

项 目	2013年1-7月	2012年度
一、营业总收入	359,629.58	605,850.44
其中：营业收入	359,629.58	605,850.44
二、营业总成本	325,549.33	554,299.32
其中：营业成本	291,543.10	495,466.51
营业税金及附加	1,748.50	2,715.87
管理费用	22,947.10	43,358.42
财务费用	8,315.86	12,573.38
资产减值损失	994.76	185.14
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	0.00	0.00
投资收益（损失以“-”号填列）	-871.07	-1,897.85
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-887.78	-1,904.81
汇兑收益（损失以“-”号填列）	0.00	0.00
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	33,209.18	49,653.27
加：营业外收入	971.67	1,522.20
减：营业外支出	1,742.14	364.65
其中：非流动资产处置损失	1.77	111.28
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	32,438.71	50,810.82
减：所得税费用	9,301.25	14,393.43
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	23,137.46	36,417.39
其中：被合并方在合并前实现的净利润	0.00	-303.78
归属于母公司所有者的净利润	23,367.14	37,058.46
*少数股东损益	-229.68	-641.07
六、每股收益：
基本每股收益	0.2038	0.3232
稀释每股收益	0.2038	0.3232
七、其他综合收益	-61.62	24.02
八、综合收益总额	23,075.83	36,441.41
归属于母公司所有者的综合收益总额	23,305.51	37,082.48
*归属于少数股东的综合收益总额	-229.68	-641.07

（三）上市公司最近一年一期简要合并现金流量表

单位：万元

项目	2013年1-7月	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	438,932.71	708,455.45
收到其他与经营活动有关的现金	3,895.65	4,134.72
经营活动现金流入小计	442,828.36	712,590.17
购买商品、接受劳务支付的现金	283,289.63	479,842.00
支付给职工以及为职工支付的现金	27,911.56	46,372.78
支付的各项税费	33,382.16	46,498.10
支付其他与经营活动有关的现金	17,604.39	20,394.13
经营活动现金流出小计	362,187.75	593,107.00
经营活动产生的现金流量净额	80,640.61	119,483.17
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金	16.71	6.96
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	114.03	292.50
投资活动现金流入小计	130.74	299.47
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	53,528.39	113,189.59
投资支付的现金	0.00	9,169.34
支付其他与投资活动有关的现金	2,304.00	0.00
投资活动现金流出小计	55,832.39	122,358.93
投资活动产生的现金流量净额	-55,701.65	-122,059.46
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	5,745.00	5,000.00
取得借款收到的现金	112,458.00	150,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	150.00	6.00
筹资活动现金流入小计	118,353.00	155,006.00
偿还债务支付的现金	92,890.00	142,769.15
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	19,371.45	25,414.86
支付其他与筹资活动有关的现金	32.91	32.27
筹资活动现金流出小计	112,294.35	168,216.27
筹资活动产生的现金流量净额	6,058.65	-13,210.27
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	30,997.61	-15,786.57
加：期初现金及现金等价物余额	76,918.04	92,704.61
六、期末现金及现金等价物余额	107,915.65	76,918.04

三、根据本次交易方案编制的公司备考财务会计信息

（一）备考财务报告编制基础及假设

本公司与国际电力及星润煤焦签署了附生效条件的《山西通宝能源股份有限公司与山西国际电力集团有限公司、山西星润煤焦有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本公司通过购买国际电力、星润煤焦下述资产，包括（1）国际电力持有的长治聚通、吕梁聚晟、临汾聚晟、晋中聚晟、晋城聚集、阳泉聚晟、运城聚晟、太原聚晟、太原聚瑞、忻州聚晟、大同聚辉、朔州聚晟共12家全资子公司；（2）星润煤焦持有的临汾矿业45%股权。本公司2013年9月27日八届董事会三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。

本备考财务报表系根据以上《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，以发行股份及支付现金购买资产交易完成后的新公司结构为基础，视同此结构在编制报表期间一直存在为假设编制，即国际电力持有的12家全资子公司模拟财务报表所载财务信息，假设拟用于注入上市公司的资产和负债于2010年1月1日业已独立存在且持续经营；备考合并财务报表中，假设12家全资子公司2012年1月1日已为本公司子公司的基础上编制合并财务报表。

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。

因此，备考合并财务报表以瑞华审计的长治聚通、吕梁聚晟、临汾聚晟、晋中聚晟、晋城聚集、阳泉聚晟、运城聚晟、太原聚晟、太原聚瑞、忻州聚晟、大同聚辉和朔州聚晟共12家子公司模拟财务报表、临汾矿业财务报表及大华审计的本公司财务报表为基础，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制，并对本公司与各发行对象以及各发行对象之间于报表编制期间的交易及往来余额在编制本备考财务报表时予以汇总抵销。

（二）注册会计师审计意见

本报告已经瑞华审计，并发表了瑞华专审字[2013]第90430023号标准无保留审计报告，瑞华认为备考财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定和财务报表的编制基础中所述原则编制，公允反映了上市公司2013年7月31日、2012年12月31日的备考合并财务状况以及2013年1-7月、2012年度的备考合并经营成果。

（三）备考财务报表

1、备考资产负债表

单位：万元

项目	2013.7.31	2012.12.31
流动资产：
货币资金	218,344.73	302,189.24
交易性金融资产	-	-
应收票据	46,729.44	100,338.49
应收账款	478,992.36	335,401.38
预付款项	185,257.73	186,540.47
应收利息	-	-
应收股利	19.86	19.86
其他应收款	320,514.40	169,275.60
存货	56,742.92	50,847.62
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	28,295.85	19,799.81
流动资产合计	1,334,897.30	1,164,412.47
非流动资产：
可供出售金融资产	261.82	343.98
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	17,063.50	43,878.12
投资性房地产	357.37	395.86
固定资产	663,009.45	637,924.17
在建工程	103,492.78	101,897.06
工程物资	9,169.58	10,986.71
固定资产清理	1,334.89	130.12
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	373,562.04	334,625.28
开发支出	-	-
商誉	1,163.16	1,163.16
长期待摊费用	1,668.60	1,749.88
递延所得税资产	21,475.55	16,564.74
其他非流动资产	-	2,878.89
非流动资产合计	1,192,558.76	1,152,537.98
资产总计	2,527,456.05	2,316,950.45

续表 单位：万元

项目	2013.7.31	2012.12.31
流动负债：
短期借款	185,548.40	170,370.00
交易性金融负债
应付票据	12,300.00	900.00
应付账款	496,002.05	333,847.41
预收款项	158,165.86	194,499.32
应付职工薪酬	46,989.97	43,315.74
应交税费	52,421.23	104,893.73
应付利息	768.72	144.26
应付股利	62,420.37	40,467.24
其他应付款	217,463.70	208,577.44
一年内到期的非流动负债	6,815.48	14,031.12
其他流动负债	308.94	308.97
流动负债合计	1,239,204.72	1,111,355.23
非流动负债：
长期借款	55,000.00	55,000.00
应付债券
长期应付款	136,638.09	125,151.64
专项应付款	110.00	743.33
预计负债	600.00
递延所得税负债	25,093.09	24,862.25
其他非流动负债	4,534.18	3,955.37
非流动负债合计	221,975.36	209,712.59
负债合计	1,461,180.08	1,321,067.81
所有者权益(或股东权益)：
归属于母公司股东的所有者权益合计	863,636.36	795,520.54
少数股东权益	202,639.61	200,362.09
所有者权益(或股东权益)合计	1,066,275.97	995,882.63
负债和所有者权益(或股东权益)总计	2,527,456.05	2,316,950.45

2、备考利润表

单位：万元

项目	2013年1-7月	2012年度
一、营业总收入	2,078,572.07	3,786,364.72
其中：营业收入	2,078,572.07	3,786,364.72
二、营业总成本	1,961,892.93	3,518,610.74
其中：营业成本	1,803,545.22	3,198,170.57
营业税金及附加	8,621.96	18,944.14
销售费用	43,274.95	118,417.87
管理费用	77,868.30	154,310.68
财务费用	15,323.07	20,753.23
资产减值损失	13,259.43	8,014.26
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	-920.08	-4,397.29
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-1,392.91	-4,398.22
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	115,759.06	263,356.69
加：营业外收入	1,669.64	4,945.36
减：营业外支出	17,294.36	18,631.10
其中：非流动资产处置损失	927.44	631.37
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	100,134.34	249,670.95
减：所得税费用	31,552.33	86,163.31
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	68,582.01	163,507.64
归属于母公司所有者的净利润	54,621.50	117,636.89
少数股东损益	13,960.51	45,870.76

四、标的资产盈利预测

（一）拟注入资产盈利预测报告的编制基础

盈利预测报告是根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规范和要求编制。

拟认购通宝能源股份之标的资产以2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-7月经瑞华审计的实际经营业绩为基础，结合标的资产2013年度及2014年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2013年度及2014年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与标的资产实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

（二）拟注入资产盈利预测编制的基本假设

盈利预测报告基于以下重要假设：

1、标的资产所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

2、标的资产所遵循的税收政策不发生重大变化；

3、标的资产适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

4、标的资产所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

5、标的资产能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

6、标的资产经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

7、标的资产制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（三）拟注入资产盈利预测报告的审核情况

瑞华审计了国际电力编制的标的资产2013年8-12月及2014年度的盈利预测报告。并出具了瑞华专审字[2013]第90430025号盈利预测审计报告，发表审核意见如下：

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“拟认购山西通宝能源股份有限公司股份之标的资产盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

本审核报告仅供通宝能源以发行股份及支付现金购买国际电力、星润煤焦相关资产时向中国证监会申报材料使用，不得用作任何其他用途。

（四）拟注入资产的盈利预测表

单位：万元

项目	2012年实际数	2013年			2014年预测数
		1-7月实际数	8-12月预测数	合计
一、营业总收入	3,180,514.28	1,718,942.49	1,270,028.93	2,988,971.42	3,008,691.07
其中：营业收入	3,180,514.28	1,718,942.49	1,270,028.93	2,988,971.42	3,008,691.07
二、营业总成本	2,964,311.43	1,636,343.59	1,184,609.35	2,820,952.94	2,795,955.44
其中：营业成本	2,702,704.06	1,512,002.11	1,091,527.96	2,603,530.07	2,578,177.14
营业税金及附加	16,228.27	6,873.45	6,205.13	13,078.58	14,086.76
销售费用	118,417.87	43,274.95	38,304.86	81,579.81	85,306.36
管理费用	110,952.26	54,921.20	44,991.50	99,912.70	104,359.72
财务费用	8,179.85	7,007.21	4,159.01	11,166.22	10,516.81
资产减值损失	7,829.12	12,264.67	-579.11	11,685.56	3,508.65
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-2,499.44	-49.02	-415.76	-464.78	1,970.76
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-2,493.41	-505.13	-473.31	-978.44	1,913.21
三、营业利润（损失以“－”号填列）	213,703.41	82,549.88	85,003.82	167,553.70	214,706.39
加：营业外收入	3,423.16	697.98	32.25	730.23	91.24
减：营业外支出	18,266.45	15,552.22	11,239.55	26,791.77	20,113.45
其中：非流动资产处置损失	520.09	925.67	500.00	1,425.67	100.00
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	198,860.12	67,695.64	73,796.52	141,492.16	194,684.18
减：所得税费用	71,769.88	22,251.07	24,322.70	46,573.77	57,256.90
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	127,090.24	45,444.57	49,473.82	94,918.39	137,427.28
归属于母公司所有者的净利润	80,044.06	30,742.65	34,962.18	65,704.83	103,348.63
少数股东损益	47,046.18	14,701.92	14,511.64	29,213.56	34,078.65

五、上市公司备考合并盈利预测

（一）上市公司备考盈利预测报告的编制基础

本公司编制的2013 年8-12 月及2014 年度备考盈利预测是假设公司本次向国际电力定向发行股份换取其拥有长治聚通、吕梁聚晟、临汾聚晟、晋中聚晟、晋城聚集、阳泉聚晟、运城聚晟、太原聚晟、太原聚瑞、忻州聚晟、大同聚辉、朔州聚晟100%股权、向星润煤焦定向发行股份换取其拥有的临汾矿业45%股权的计划已获得有关审批部门以及重组各方股东大会同意。

本公司按财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》编制2012 年度、2013 年1-7 月备考合并财务报表，已经瑞华审计，并出具了瑞华专审字[2013]第90430023号审计报告。

备考合并盈利预测在上述已经审计的备考合并财务报表和本公司盈利预测基础上，并假设公司上述重大资产重组于2011 年12 月31 日实施完毕，自2012 年1 月1 日起以12家全资子公司为主体持续经营，根据国家宏观经济政策，结合本公司和12家全资子公司以及临汾矿业2013年度以及2014 年度的经营计划、投资计划、生产计划等相关资料，以及各项生产技术条件，考虑市场销售和业务拓展计划，本着谨慎性原则及下列各项基本假设的前提下模拟编制的。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

编制该备考合并盈利预测所依据的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，在所有重要方面与本公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

本公司以2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-7月经瑞华审计的实际经营业绩为基础，结合本公司2013年度及2014年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2013年度及2014年度备考盈利预测报告。编制该备考盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

（二）上市公司备考盈利预测报告的基本假设

盈利预测报告基于以下重要假设：

1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（三）上市公司备考盈利预测编制的特定假设

1、关于调整山西省电网销售电价有关问题的通知》（晋价商字[2011]426号）规定的电价标准不变；

2、山西省物价局下发的晋价商字[2011]425号《关于调整我省部分发电企业上网电价有关问题的通知》规定的电价标准不变；

3、公司已于 2013年7月31日为各项资产计提了合理的减值准备，预计本公司预测期间的资产减值风险程度无重大变化；

4、于预测期间，公司的发电机组预计能够持续运营，不存在因环境评估等法律法规问题而使各项经营计划的实施发生困难；

5、 于预测期间，公司计划投资项目能如期完成投资,并无重大失误；

6、于预测期间，公司对子公司的持股比例不会发生重大变化；

7、于预测期间，公司采用的会计政策及其核算方法,在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

8、于预测期间，公司的经营运作不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；

9、特别说明：（1）此次编制的备考盈利预测报告假定公司在2011年12月31日已完成重大资产出售业务，不考虑出售资产自2011年12月31日至资产实际交割日损益对盈利预测数据的影响，不考虑为资产整合发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用对盈利预测数据的影响。 （2）假定公司发行股份购买资产事项能够在2011年12月31日完成，即2011年公司能够取得拟注入的资产； （3）拟注入上市公司的标的公司并入上市公司后仍沿用原有的管理机构和管理人员。 （4）本次的重大资产出售及发行股份购买资产事项已经上市公司股东大会及相关各方之权利机构批准，并获得中国证券监督管理委员会核准通过。

（四）上市公司备考盈利预测编制的审核情况

瑞华会计师事务所对上市公司编制的2013年8-12月及2014年度备考盈利预测报告进项是了审计，并出具了瑞华专审字[2013]第90430024号盈利预测审核报告，发表审核意见如下：

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“山西通宝能源股份有限公司备考盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

本审核报告仅供通宝能源以发行股份及支付现金购买国际电力、星润煤焦相关资产时向中国证券监督管理委员会申报材料使用，不得用作任何其他用途。

（五）上市公司备考盈利预测表

单位：万元

项目	2012年实际数	2013年预测数			2014年预测数
		1-7月实际数	8-12月预测数	合计
一、营业总收入	3,786,364.72	2,078,572.07	1,540,369.48	3,618,941.55	3,668,799.50
其中：营业收入	3,786,364.72	2,078,572.07	1,540,369.48	3,618,941.55	3,668,799.50
二、营业总成本	3,518,610.75	1,961,892.92	1,435,232.75	3,397,125.67	3,407,531.78
其中：营业成本	3,198,170.57	1,803,545.22	1,315,908.81	3,119,454.03	3,120,183.38
营业税金及附加	18,944.14	8,621.96	8,020.63	16,642.59	18,657.41
销售费用	118,417.87	43,274.95	38,304.86	81,579.81	85,306.36
管理费用	154,310.68	77,868.29	63,419.43	141,287.72	151,489.83
财务费用	20,753.23	15,323.07	10,504.71	25,827.78	28,158.31
资产减值损失	8,014.26	13,259.43	-925.69	12,333.74	3,736.49
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-4,397.29	-920.08	-907.47	-1,827.55	655.07
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-4,398.22	-1,392.91	-965.02	-2,357.93	597.52
三、营业利润（损失以“－”号填列）	263,356.68	115,759.07	104,229.26	219,988.33	261,922.79
加：营业外收入	4,945.36	1,669.64	336.65	2,006.29	918.24
减：营业外支出	18,631.10	17,294.36	13,075.88	30,370.24	22,858.45
其中：非流动资产处置损失	631.37	927.44	500.00	1,427.44	295.00
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	249,670.94	100,134.35	91,490.03	191,624.38	239,982.58
减：所得税费用	86,163.31	31,552.33	31,068.60	62,620.93	71,641.32
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	163,507.63	68,582.02	60,421.43	129,003.45	168,341.26
归属于母公司所有者的净利润	117,636.89	54,621.50	47,907.72	102,529.22	138,090.29
少数股东损益	45,870.74	13,960.52	12,513.71	26,474.23	30,250.97

第七节 相关方对本次交易的意见

一、独立董事对本次交易的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及《山西通宝能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的《山西通宝能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》等相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见：

“本次提交公司八届董事会三次会议审议的《山西通宝能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前充分认可。

本次交易的相关事项经公司八届董事会三次会议审议通过，关联董事回避表决。本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于将优质煤炭开采资产和煤炭铁路贸易资产整合进入公司，实现煤电运资源全面整合，进一步打造公司的综合竞争力，本次交易将提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

本次交易涉及的资产出售方暨股份认购方之一为国际电力，国际电力直接及通过全资子公司山西国际电力资产管理有限公司合计持有公司60.70%的股份，国际电力为公司控股股东。山西省国资委于2013年6月13日出具《关于无偿划转山西煤炭运销集团有限公司和山西国际电力集团有限公司国有股权的复函》（晋国资改革函[2013]300号），原则同意将山西省国资委持有的山西煤炭运销集团有限公司（以下简称“煤销集团”）和国际电力股权划转至晋能有限责任公司。该次划转完成后，煤销集团、国际电力均成为晋能公司的全资子公司。此外，本次募集配套资金投向的股权转让方为煤销集团的全资子公司山西煤炭运销集团阳泉有限公司。据此，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关法律法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。

本次交易的《山西通宝能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》及公司与国际电力、星润煤焦共同签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。

公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产（含采矿权）及对本次募集配套资金投向之拟收购的煤矿进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。

本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的交易价格以评估机构出具的《评估报告》确定的评估结果作为定价依据，同时，根据国际电力与煤销集团签署的《股权托管协议》及其补充协议，12家全资子公司各100%股权托管期间，如其汇总合并存在可分配利润，则在托管期届满后，相关公司尽快实施2013年1-7月的利润分配。

根据上述，依据上述评估结果，扣除股权托管期间归属于煤销集团享有的利润金额后确定本次交易的交易价格。上述评估结果尚需提交山西省国资委审核，如山西省国资委核准的评估结果与上述评估结果不一致，则各方同意按照核准的评估结果调整标的资产的交易价格。

综上，我们认为，本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的交易价格定价方式公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

为进一步避免与公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争，公司控股股东国际电力、相关方煤销集团已就避免同业竞争作出了相关承诺；为了减少和规范将来可能存在的关联交易，国际电力、煤销集团已就关联交易事项作出了相关承诺。前述承诺如得以严格履行，将进一步维护公司及中小股东的合法权益。

本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过及股东大会同意国际电力免于以要约方式增持公司股份、山西省国资委对本次交易相关经济行为的核准、山西省国资委对本次交易涉及标的资产评估结果予以核准或备案、中国证券监督管理委员会等主管部门的批准方可生效并实施。”

二、独立财务顾问对本次交易的意见

本公司聘请东海证券作为本次交易的独立财务顾问，根据东海证券出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：

（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

（二）本次交易后，通宝能源仍具备股票上市的条件；

（三）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联东的利益；

（五）本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到改善，盈利能力得以提升，符合上市公司及全体股东的利益；

（六）本次交易后，通宝能源将保持健全有效的法人治理结构，同时国际电力承诺将与通宝能源在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。

三、律师对本次交易的意见

本公司聘请金杜律师作为本次交易的法律顾问，根据金杜出具的法律意见书，其结论性意见为：

“本所律师认为，本次重大资产重组相关方具备实施本次交易的主体资格；本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规定的要求；本次重大资产重组所涉及债权债务处置及人员安置合法有效，不存在实质法律障碍，亦不存在损害通宝能源现有股东和债权人的利益的情形；通宝能源本次发行股份拟购买的目标资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；通宝能源已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求；本次重大资产重组在取得本法律意见“本次重大资产重组的授权和批准”所述所有的批准和许可后，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍。

第八节 备查文件及查阅方式

一、备查文件

1.通宝能源八届董事会三次会议决议；

2.通宝能源八届董事会六次会议决议；

3.通宝能源独立董事关于本次重组的独立意见；

4.通宝能源独立董事关于本次重组的事前认可意见；

5.通宝能源与国际电力、星润煤焦签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》；

6.通宝能源与国际电力、星润煤焦签署的《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》、《盈利补偿协议补充协议》

7.东海证券出具的关于本次重组的独立财务顾问报告（修订稿）；

8.金杜出具的关于本次重组的法律意见书、补充法律意见书（一）；

9.中企华出具的《山西国际电力集团有限公司拟以其持有的大同聚辉能源有限责任公司100%股权认购山西通宝能源股份有限公司非公开发行股份项目所涉及的大同聚辉能源有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2013)第1222-01号）及评估说明；

10.中企华出具的《山西国际电力集团有限公司拟以其持有的朔州聚晟能源有限责任公司100%股权认购山西通宝能源股份有限公司非公开发行股份项目所涉及的朔州聚晟能源有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2013)第1222-02号）及评估说明；

11.中企华出具的《山西国际电力集团有限公司拟以其持有的忻州聚晟能源有限责任公司100%股权认购山西通宝能源股份有限公司非公开发行股份项目所涉及的忻州聚晟能源有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2013)第1222-03号）及评估说明；

12.中企华出具的《山西国际电力集团有限公司拟以其持有的阳泉聚晟能源有限责任公司100%股权认购山西通宝能源股份有限公司非公开发行股份项目所涉及的阳泉聚晟能源有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2013)第1222-04号）及评估说明；

13.中企华出具的《山西国际电力集团有限公司拟以其持有的太原聚晟能源有限责任公司100%股权认购山西通宝能源股份有限公司非公开发行股份项目所涉及的太原聚晟能源有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2013)第1222-05号）及评估说明；

14.中企华出具的《山西国际电力集团有限公司拟以其持有的太原聚瑞能源有限责任公司100%股权认购山西通宝能源股份有限公司非公开发行股份项目所涉及的太原聚瑞能源有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2013)第1222-06号）及评估说明；

15.中企华出具的《山西国际电力集团有限公司拟以其持有的吕梁聚晟能源有限责任公司100%股权认购山西通宝能源股份有限公司非公开发行股份项目所涉及的吕梁聚晟能源有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2013)第1222-07号）及评估说明；

16.中企华出具的《山西国际电力集团有限公司拟以其持有的晋中聚晟能源有限责任公司100%股权认购山西通宝能源股份有限公司非公开发行股份项目所涉及的晋中聚晟能源有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2013)第1222-08号）及评估说明；

17.中企华出具的《山西国际电力集团有限公司拟以其持有的临汾聚晟能源有限责任公司100%股权认购山西通宝能源股份有限公司非公开发行股份项目所涉及的临汾聚晟能源有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2013)第1222-09号）及评估说明；

18.中企华出具的《山西国际电力集团有限公司拟以其持有的运城聚晟能源有限责任公司100%股权认购山西通宝能源股份有限公司非公开发行股份项目所涉及的运城聚晟能源有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2013)第1222-10号）及评估说明；

19.中企华出具的《山西国际电力集团有限公司拟以其持有的长治市聚通能源发展有限公司100%股权认购山西通宝能源股份有限公司非公开发行股份项目所涉及的长治市聚通能源发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2013)第1222-11号）及评估说明；

20.中企华出具的《山西国际电力集团有限公司拟以其持有的晋城市聚集能源有限责任公司100%股权认购山西通宝能源股份有限公司非公开发行股份项目所涉及的晋城市聚集能源有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2013)第1222-12号）及评估说明；

21.中企华出具的《山西通宝能源股份有限公司拟以非公开发行股份的方式收购山西星润煤焦有限公司持有的山西煤炭运销集团临汾矿业投资有限公司45%股权项目所涉及的山西煤炭运销集团临汾矿业投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2013)第1223号）及评估说明；

22.中企华出具的《山西马堡煤业有限公司采矿权评估报告书》（中企华矿评报字[2013]第015号）及评估说明；

23.中企华出具的《山西三元煤业股份有限公司采矿权评估报告书》（中企华矿评报字[2013]第016号）及评估说明；

24.中企华出具的《山西长治王庄煤业有限责任公司采矿权评估报告书》（中企华矿评报字[2013]第017号）及评估说明；

25.中企华出具的《山西煤炭运销集团吉县盛平煤业有限公司采矿权评估报告书》（中企华矿评报字[2013]第018号）及评估说明；

26.中企华出具的《山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉燕龛煤炭有限责任公司24%的股权转让给山西通宝能源股份有限公司所涉及的阳泉市燕龛煤炭有限责任公司24%的股东权益价值 (不含程庄煤矿矿业权)评估报告》（中企华评报字(2013)第3409-4号）及评估说明、《阳泉市燕龛煤炭有限责任公司程庄煤矿采矿权评估报告书》（中企华矿评报字[2013]第022 号）；

27.中企华出具的《山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有的阳泉市上社煤炭有限责任公司20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目涉及的阳泉市上社煤炭有限责任公司20%股东权益价值(不含矿业权)评估报告》（中企华评报字(2013)第3409-5号）及评估说明、《阳泉市上社煤炭有限责任公司采矿权评估报告书》（中企华矿评报字[2013]第019 号）；

28.中企华出具的《山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司的20%股权转让给山西通宝能源股份有限公司所涉及的阳泉市上社二景煤炭有限责任公司20%的股东权益价值(不含矿业权)评估报告》（中企华评报字(2013)第3409-6号）及评估说明、阳泉市上社二景煤炭有限责任公司采矿权评估报告书》（中企华矿评报字[2013]第020号）；

29.瑞华出具的《晋城市聚集能源有限责任公司审计报告》（瑞华专审字[2013]第90430005号）；

30.瑞华出具的《吕梁聚晟能源有限责任公司审计报告》（瑞华专审字[2013]第90430006号）；

31.瑞华出具的《临汾聚晟能源有限责任公司审计报告》（瑞华专审字[2013]第90430007号）；

32.瑞华出具的《山西煤炭运销集团临汾矿业投资有限公司审计报告》（瑞华专审字[2013]第90430008号）；

33.瑞华出具的《朔州聚晟能源有限责任公司审计报告》（瑞华专审字[2013]第90430009号）；

34.瑞华出具的《大同聚辉能源有限责任公司审计报告》（瑞华专审字[2013]第90430010号）；

35.瑞华出具的《运城聚晟能源有限责任公司审计报告》（瑞华专审字[2013]第90430011号）；

36.瑞华出具的《晋中聚晟能源有限责任公司审计报告》（瑞华专审字[2013]第90430012号）；

37.瑞华出具的《阳泉聚晟能源有限责任公司审计报告》（瑞华专审字[2013]第90430013号）；

38.瑞华出具的《忻州聚晟能源有限责任公司审计报告》（瑞华专审字[2013]第90430014号）；

39.瑞华出具的《太原聚瑞能源有限责任公司审计报告》（瑞华专审字[2013]第90430015号）；

40.瑞华出具的《太原聚晟能源有限责任公司审计报告》（瑞华专审字[2013]第90430016号）；

41.瑞华出具的《长治市聚通能源发展有限公司审计报告》（瑞华专审字[2013]第90430021号）；

42.瑞华出具的《山西国际电力集团有限公司及山西星润煤焦有限公司拟认购股份之标的资产审计报告》（瑞华专审字[2013]第90430022号）；

43.瑞华出具的《山西通宝能源股份有限公司备考合并审计报告》（瑞华专审字[2013]第90430023号）；

44.瑞华出具的《山西通宝能源股份有限公司备考盈利预测审核报告》（瑞华专审字[2013]第90430024号）；

45.瑞华出具的《山西国际电力集团有限公司及山西星润煤焦有限公司拟认购股份之标的资产盈利预测审核报告》（瑞华专审字[2013]第90430025号）；

46.大华出具的《山西通宝能源股份有限公司审计报告》（大华审字[2013]005591号）；

47.瑞华出具的《阳泉市上社二景煤炭有限责任公司审计报告》（瑞华专审字[2013]第 90260003号）；

48.瑞华出具的《阳泉市燕龛煤炭有限责任公司审计报告》（瑞华专审字[2013]第90260005号）；

49.瑞华出具的《阳泉市上社煤炭有限责任公司审计报告》（瑞华专审字[2013]第90260004号）。

二、查阅方式

投资者可在下列地点查阅独立财务顾问报告和有关备查文件：

（一）山西通宝能源股份有限公司

地址：山西省太原市长治路272号

电话：0351-7021857

传真：0351-7031995

联系人：梁丽星

（二）东海证券股份有限公司

地址：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层

电话：021-20333333

传真：021-50817925

联系人： 张灵、田蒙

山西通宝能源股份有限公司

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