证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2014-002

  三全食品股份有限公司

  第五届董事会第四次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2014年 1月 6日开市时复牌。

  一、董事会会议召开情况

  1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2013年12月23日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。

  2、会议于2014年1月3日上午10:00点在公司会议室以现场会议与通讯表决的方式召开。

  3、会议应出席董事9人，实际到会董事9人。符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

  4、会议由董事长陈南先生主持，公司监事、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员列席了会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《三全食品股份有限公司股票期权激励计划(草案)及其摘要》的议案。

  本议案经公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，并提交公司董事会审议。

  《三全食品股份有限公司股票期权激励计划(草案)及其摘要》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对此发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案须经中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议。公司董事会将按照有关程序另行召开股东大会。

  2、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《三全食品股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案。

  《三全食品股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  本议案将提交公司股东大会审议。公司董事会将按照有关程序另行召集股东大会。

  3、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜》的议案，并同意提交公司股东会审议。

  为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权以下事宜：

  （1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。

  （2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量和行权价格进行调整。

  （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

  （4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使。

  （5）授权董事会决定激励对象是否可以行权。

  （6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

  （7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。

  （8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划。

  （9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整。

  （10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  本议案将提交公司股东大会审议，公司董事会将按照有关程序另行召集股东大会。

  鉴于《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）》尚需经中国证券监督管理委员会备案无异议后，方可提交股东大会审议，因此有关召开股东大会审议本次股权激励计划事宜，公司董事会将按照有关程序另行召集召开。

  三、备查文件

  1、公司第五届董事会第四次会议决议；

  2、独立董事关于《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的独立意见；

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  三全食品股份有限公司董事会

  2014年1月4日

  证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2014-003

  三全食品股份有限公司

  第五届监事会第四次会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议通知于 2013年 12月23日以传真、电子邮件等方式通知全体监事。

  2、本次会议于2014年 1月3日下午2点在公司会议室以现场会议方式召开。

  3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事会均亲自出席会议。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。

  4、本次会议由监事会主席李玉女士主持。

  5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案。

  经审核，监事会认为董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、合规、有效；实施股权激励计划可以进一步健全公司的激励、约束机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性，有利于公司的可持续发展，有利于维护和保障全体股东的利益。

  本股票期权激励计划（草案）须经中国证券监督管理委员会备案无异议后，提请股东大会审议，股东大会按照有关程序另行召集召开。

  《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《三全食品股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案。

  《三全食品股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  本议案将提交公司股东大会审议。公司董事会将按照有关程序另行召集股东大会。

  3、以三票同意，三票反对，三票弃权的表决结果通过了《关于核查三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）中激励对象名单》的议案。

  监事会对《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）》确定的本次获授股票期权的激励对象名单进行认真核实，认为：公司股票期权激励计划激励对象名单确定的公司高级管理人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格：公司股票期权激励计划激励对象名单确定的公司董事、高级管理人员及核心技术人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  三、备查文件

  1、公司第五届监事会第四次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  三全食品股份有限公司监事会

  2014年1月4日