关于收购资产的公告
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2014-001
崇义章源钨业股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次采矿权转让尚需取得国土资源主管部门的批准并办理变更登记手续，获得批准登记的时间尚不确定。
2、本次收购的采矿权价值和后续开发效益存在不确定性，资源储量预估与实际值，基础储量与实际可采储量均存在差异的风险。
一、交易概述
1、崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）、崇义聂都章源钨矿（以下简称“乙方”）双方同意甲方对乙方所持有的崇义聂都章源钨矿（瓦窖坑白钨矿区）的有形资产及无形资产(不包括债权、货币资金)进行收购，转让完成后，甲方将注销该矿的采矿许可证，并将该矿的开采范围整合入甲方持有崇义章源钨业股份有限公司天井窝钨矿的开采范围内。
2、本次收购协议签署日期为2014年1月2日。收购金额为人民币壹仟肆佰贰拾万元整（￥14,200,000.00）。
3、此次交易不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次收购的采矿权不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在整改、查封等行政、司法措施。
5、本次交易金额在公司董事长审批权限范围内，本次交易经过公司董事长审批。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方的名称：崇义聂都章源钨矿
2、企业类型：普通合伙企业
3、主要经营场所：崇义县聂都乡沉井村
4、登记机关：崇义县工商行政管理局
5、法定代表人：何剑
6、营业执照注册号：360725310000283
7、经营范围：钨矿开采、加工、销售。
8、主要股东：崇义县剑升矿业有限公司出资330万元，占91.66%股份；吴君出资15万元，占4.17%股份；吴仰平出资15万元，占4.17%股份。
9、公司与交易对方不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的关联关系以及可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、采矿权基本情况
（1）采矿权人：江西崇义聂都章源钨矿
（2）矿山名称：崇义聂都章源钨矿（瓦窖坑白钨矿区）
（3）采矿许可证号：C3600002010083120072304
（4）发证机关：江西省国土资源厅
（5）开采矿种：钨矿
（6）开采方式：地下开采
（7）生产规模：1.53万吨/年
（8）矿区拐点坐标（1980西安坐标系范围）：
点号 X坐标 Y坐标 点号 X坐标 Y坐标
1, 2822054.09， 38510668.83 2， 2822168.09， 38511122.84
3， 2822040.09， 38511148.84 4， 2821928.08， 38510694.84
开采深度：由590米至550米标高
（9）矿区面积：0.0606平方公里
（10）采矿许可证有效期：2012年7月12日至2014年7月12日
2、根据2010年12月出具的编号为地储091101的《江西省崇义县聂都章源钨矿（瓦窑坑白钨矿区）资源储量地质报告》，截至2009年12月31日，矿区累计查明 122b类矿石量232.19千吨，金属量WO3 494.8吨，333矿石量45.739千吨，金属量WO3 104.13吨，合计122b+333矿石量277.929千吨，金属量WO3 598.93吨。目前该矿山生产规模为1.53万吨/年。
3、该采矿权权属最近三年未发生变更。
4、该采矿权人保证其所持有的江西崇义聂都章源钨矿（瓦窖坑白钨矿区）采矿权属无争议，按照国家有关规定已经缴纳了采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税，并满足其他法律法规对采矿权转让的前置条件要求。保证未在转让资产上设置第三者权益，转让资产亦不受任何第三者权利的限制，包括但不限于抵押、质押、担保等，并可按本协议之约定进行转让。
5、该矿于2010年年初至今未进行开采。
6、该矿已取得江西省安全生产监督管理局颁发的（赣）FM安许证字【2006】M0768号安全生产许可证，有效期为2012年7月3日至2015年7月2日。
四、交易协议的主要内容
1、乙方将《江西崇义聂都章源钨矿（瓦窖坑白钨矿区）采矿许可证》规定的全部采矿区块的采矿权、矿山资产一次性转让，甲方和乙方在签订书面转让合同后，共同向主管的地质矿产主管部门进行申报。
转让完成后，乙方应当配合甲方注销其原《江西崇义聂都章源钨矿（瓦窖坑白钨矿区）采矿许可证》。并配合甲方对其拥有的崇义章源钨业股份有限公司天井窝钨矿采矿许可证的变更登记，扩大后的天井窝钨矿的矿区面积包含乙方江西崇义聂都章源钨矿（瓦窖坑白钨矿区）采矿许可证所确定的矿区面积。
2、甲方同意按本合同规定向乙方支付资产转让金共计人民币壹仟肆佰贰拾万元整（￥14,200,000.00）。转让金的金额参考赣州联信资产评估事务所对该矿的评估价格（详见《赣联信评字【2013】第12219号评估报告》）。其中：有形资产转让款为人民币玖佰贰拾万元整（￥9,200,000.00），无形资产转让款为人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00）。
3、此次收购价款公司利用自有资金支付。
4、本次采矿权转让需取得国土资源主管部门的批准并办理变更登记手续。
五、采矿权投资的合规性
1、此次收购的矿山与公司现有矿山相同，均属于钨矿，本公司具有成熟的钨冶炼生产技术和完善的产业链，具备矿业权开发利用所需的技术、资金和市场条件；
2、本次收购标的江西崇义聂都章源钨矿（瓦窖坑白钨矿区）符合资产转让的法定条件，收购过程和相关手续符合相关法律法规。
3、本次采矿权投资不涉及国家出资勘查形成的矿业权转让或境外矿业权投资。
六、收购资产的目的和对公司的影响
崇义聂都章源钨矿（瓦窖坑白钨矿区）与公司天井窝钨矿为相邻矿区，本次收购为公司主营业务范围内的资源整合行为，收购完成后可扩大公司原有天井窝钨矿的采矿权面积，增加公司钨矿资源的储量，符合公司长远规划和利益。
七、投资风险
1、本次采矿权转让尚需取得国土资源主管部门的批准并办理变更登记手续，获得批准登记的时间尚不确定；
2、本次收购的采矿权价值和后续开发效益存在不确定性，资源储量预估与实际值，基础储量与实际可采储量均存在差异的风险。
八、后续事项
公司将根据实施进展情况履行后续信息披露义务。
九、备查文件
1、《资产转让协议》。
2、赣联信评字【2013】第12219号评估报告。
3、江西省崇义县聂都章源钨矿（瓦窖坑白钨矿区）资源储量地质报告（编号：地储091101）。
4、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司董事会
2014年1 月4日