|
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2014-04
第一章 董事会声明
一、本公司及董事会全体董事保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
二、与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会的核准。
第二章 交易对方声明
本次交易的交易对方中国五矿股份有限公司已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第三章 重大事项提示
一、本次重组情况概要
2014年1月3日，五矿发展与五矿股份签署了《发行股份购买资产协议》，五矿发展向五矿股份发行股份购买其持有的邯邢矿业100%股权和鲁中矿业100%股权。
同时，五矿发展拟通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，募集资金用途为补充流动资金。
本次交易标的预估值约为99.27亿元，最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国务院国资委核准或备案的资产评估报告所确认的标的资产评估值为依据确定。
本次交易前五矿股份持有五矿发展62.56%的股份，中国五矿为本公司实际控制人。本次交易后五矿股份持股比例将有所提升，五矿股份仍为五矿发展的控股股东，中国五矿仍为五矿发展的实际控制人，控制权不因本次交易而发生变更。
由于本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且五矿发展上市以来控制权从未发生过变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市。
本次交易标的的预估值预计占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
本次交易的交易对方五矿股份为五矿发展控股股东，因此本次交易构成关联交易。关联董事及关联股东将在董事会及股东大会上回避表决。
二、本次发行股份购买资产的简要情况
本次发行股份的定价基准日为五矿发展关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日（即五矿发展第六届董事会第十三次会议决议公告日）。因五矿发展股票于2013年7月24日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2013年7月24日前20个交易日。五矿发展向五矿股份发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即12.5元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述发行价格确定，并由董事会提请公司股东大会审议批准，最终发行数量以中国证监会核准的为准。按照本次重组标的资产的预估值99.27亿元、发行价格为12.5元/股测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为79,416万股。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项做相应调整时，将相应调整向五矿股份发行股份的数量。
本次交易完成后，五矿股份以交易标的认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
根据《发行股份购买资产协议》：如为本次交易之目的对标的资产进行评估时，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估，并作为确定标的资产定价参考依据的，五矿股份承诺，标的公司自本次交易的交割日所在年度起的3个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数不低于有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委核准或备案的资产评估报告中载明的标的公司的预测利润数。
如标的公司在自交割日所在年度起的3个会计年度内实现的利润低于资产评估报告中载明的标的公司的预测利润，五矿股份承诺，将依照适用的法律法规和中国证监会及证券交易所的相关规则对五矿发展进行补偿。就盈利预测补偿的具体事宜，双方将另行签订盈利预测补偿协议。
三、本次配套融资安排
本次非公开发行股份募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的25%，具体计算方式如下：
本次拟募集配套资金上限=交易总金额×25%
交易总金额=发行股份购买资产交易金额+本次拟募集配套资金上限
根据本次非公开发行拟购买资产的预估值测算，本次拟募集配套资金总额将不超过33.09亿元，最终数额将根据交易标的的评估值确定的金额按照以上公式计算，以中国证监会核准的为准。
本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方式确定。
在定价基准日至发行日期间，五矿发展如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金的最终发行股份数量将由实际募集配套资金规模和发行价格确定，最终发行数量以中国证监会核准的为准。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因五矿发展发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项做相应调整时，将相应调整配套融资发行股份的数量。
本公司向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，依现行相关规定确定。
本次交易募集配套资金的用途为补充流动资金。
四、本次预案涉及的资产预估作价情况
本次发行股份购买资产的评估基准日为2013年6月30日。经初步预估，拟购买资产的预估值约为99.27亿元、账面值净额为79.53亿元，预估增值率为24.82%。由于本次交易涉及的资产评估和审计尚未完成，本次交易标的涉及的相关数据与最终经具有证券业务资格的中介机构出具的审计、评估的数据可能存有一定差异，特提请投资者注意。
五、本次重组的条件
五矿发展本次交易相关事项已经获得国务院国资委关于方案的预核准，本次交易尚需取得如下审核或批准后方可实施，包括但不限于：
1、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以核准或备案，以及批准本次重大资产重组；
2、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的批准或核准。
六、公司股票的停复牌时间安排
本公司股票（简称“五矿发展”，证券代码600058）已于2013年7月24日起停牌。根据上交所的相关规定，本公司将于董事会审议通过本预案后向上交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产尚未完成审计、评估及相关盈利预测。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、备考财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
公司提示投资者至指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
第四章 重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组可能取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知；
3、审计或评估工作未能按时完成；
4、标的资产权属证明文件未能按时取得；
5、标的资产业绩大幅下滑。
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
二、本次重组无法获得批准的风险
本次重组尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以核准或备案，以及批准本次重大资产重组；
2、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的批准或核准。
如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次重组将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。
三、重组方案可能进行调整的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产范围尚未最终确定，本预案披露的标的资产范围仅为本次交易的初步方案，标的资产最终范围将在发行股份购买资产报告书中予以披露，因此本次交易方案存在可能进行调整的风险。
四、财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，假设在国家相关法律法规、产业政策及公司经营未发生重大变化前提下，本公司根据现有的财务和业务资料，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。请投资者关注上述风险。
五、公司治理风险
本次交易前，本公司控股股东五矿股份持有本公司62.56%股权。鉴于本次注入资产为五矿股份全资子公司邯邢矿业100%股权和鲁中矿业100%股权，因此将单方面增加五矿股份持有的本公司股权比例。五矿股份可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响，五矿股份的利益可能与其他股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。
六、宏观经济和产品价格波动风险
本公司主营钢铁及其原材料的贸易业务，经营业绩受钢铁产品价格影响较大。钢铁及其原材料行业属国民经济基础行业，钢铁及其原材料产品的需求情况受国民经济周期性波动影响较大。近年来国内经济转向所带来的增速放缓、钢铁行业产能过剩等因素，都可能导致本公司经营的产品价格出现较大波动，使得本公司未来业绩出现波动。
本次拟注入标的公司邯邢矿业、鲁中矿业为铁矿石采选企业，经营业绩主要受铁矿石价格影响，2009年金融海啸前后铁矿石价格经历了较大幅度波动。未来若国内外经济状况以及国内外供求变化导致铁矿石价格大幅下跌，则可能会影响本次注入标的资产的经营业绩，进而影响重组完成后本公司的经营业绩。
七、黑色金属流通行业经营风险
本公司为黑色金属领域综合服务商，主营钢铁及其原材料的贸易业务。钢材贸易作为流通的中间环节，受钢材下游需求及产品价格波动的影响较大。同时，黑色流通行业集中度较低，市场竞争较为激烈。近年来，钢铁生产企业对终端用户的直供模式在一定程度上挤压了钢铁流通企业的利润空间，进一步加剧了行业竞争。
如果本公司未来不能持续保持现有的竞争优势，或不能够形成新的核心竞争力，面对黑色流通领域激烈的竞争和行业波动，本公司当前的市场份额和行业地位可能受到影响，进而影响本公司的财务状况和经营业绩。
八、安全生产风险
本次注入的标的公司均主要从事黑色金属矿石采选业务，开采过程中存在发生各种自然灾害的可能性，可能对相关业务的开展带来安全隐患。尽管公司高度重视安全生产工作，严格防范，降低发生安全性事故的可能性，但不排除因自然灾害或操作不当导致事故发生的可能，从而影响企业生产经营的正常进行。
九、其他风险
截至2013年6月30日，邯邢矿业被关联方非经营性占用资金的余额为11,731.23万元，鲁中矿业被关联方非经营性占用资金的余额为5,026.32万元。邯邢矿业、鲁中矿业及相关方承诺，将在五矿发展召开第二次董事会审议本次重组具体方案之前解决前述非经营性资金占用问题。
截至本预案出具之日，相关非经营性资金占用问题目前尚未解决，请投资者关注上述风险。
五矿发展股份有限公司
2014年1月3日
独立财务顾问
瑞银证券有限责任公司
2014年 1 月