第五届董事会第二十二次会议
决议公告
证券代码：600488股票简称：天药股份编号：2014-001
天津天药药业股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2014年1月3日在金耀大厦会议室召开。本次会议的通知已提前以传真、电子邮件的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议应参与表决的董事9人，实际参与表决的董事9人。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。本次会议由董事长李立群先生召集并主持，与会董事就本次会议的议案进行了审议、表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于同意子公司与天津住宅集团地产投资有限公司签署<土地收购协议书>的议案》
公司于2011 年6 月30 日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了关于同意子公司天津市三隆化工有限公司与天津渤海国有资产经营管理有限公司签订《搬迁补偿协议》的议案，该事项已于2011年9月26日取得天津市国有资产监督管理委员会的批复，并于2011年10月21日经公司2011年第三次临时股东大会审议通过。
2013年12月23日，公司收到天津住宅集团地产投资有限公司送达给公司的由天津市国土资源和房屋管理局下发给天津住宅集团地产投资有限公司关于《市国土房管局关于明确东丽区崂山道地块土地整理实施单位的复函》（津国土房用函字【2012】1275号），根据天津市城市建设规划的需要，天津市国土房管局同意天津住宅集团地产投资有限公司征收天津市三隆化工有限公司天津市东丽区程林工业区地块老厂区的土地，用于天津市保障房建设项目。由于与天津渤海国有资产经营管理有限公司长时间没有完成土地交付手续，未获得全部补偿款，天津市三隆化工有限公司经催告并通知天津渤海国有资产经营管理有限公司解除了已签署的《搬迁补偿协议》，天津市三隆化工有限公司将在本公告日后10日内退回天津渤海国有资产经营管理有限公司已交付的搬迁补偿首付款1,000万元。
根据天津市三隆化工有限公司与天津住宅集团地产投资有限公司协商并签署《收购协议书》，天津住宅集团地产投资有限公司收购天津市三隆化工有限公司坐落于东丽区崂山道地块的老厂区地块一处，《国有土地使用权证》证号为东丽单国用（2006更1）第3134号，土地性质为出让地，土地使用权面积为86100.2平方米；《房屋所有权证》证号为东丽字第100064590号，建筑面积为15376.15平方米；搬迁补偿总价款为人民币1亿元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此事项尚需天津市国有资产监督管理委员会批复后，提请股东大会审议。
二、审议通过《关于本次董事会后暂不召开审议本次土地收购事宜的股东大会的议案》。
本次土地收购事宜的议案需提交公司股东大会审议，由于该事宜尚需经天津市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意，召开审议该事宜的股东大会的日期尚不确定。因此，本次董事会后暂不召开审议该事宜的股东大会，待本次土地收购事宜相关手续完备后另行通知召开股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2014年1月4日
证券代码：600488股票简称：天药股份编号：2014-002
天津天药药业股份有限公司
同意出售子公司土地资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：
2013年12月23日，公司收到天津住宅集团地产投资有限公司送达给公司的由天津市国土资源和房屋管理局下发给天津住宅集团地产投资有限公司关于《市国土房管局关于明确东丽区崂山道地块土地整理实施单位的复函》（津国土房用函字【2012】1275号），根据天津市城市建设规划的需要，天津市国土房管局同意天津住宅集团地产投资有限公司征收天津市三隆化工有限公司天津市东丽区程林工业区地块老厂区的土地，用于天津市保障房建设项目。本次交易总价款为人民币1亿元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●此事项需经天津市国有资产监督管理委员会批复后，提请股东大会审议。
一、交易概述
根据天津市工业战略东移总体规划的需要，子公司天津市三隆化工有限公司（公司拥有其99.69%的股权，以下简称“三隆化工”）位于天津市东丽区程林工业区地块老厂区需要搬迁至新厂区。公司于2011 年6 月30 日第四届董事会第二十五次会议审议通过了关于同意子公司三隆化工与天津渤海国有资产经营管理有限公司签订《搬迁补偿协议》的议案，该事项已于2011年9月26日取得天津市国有资产监督管理委员会的批复，并于2011年10月21日经公司2011年第三次临时股东大会审议通过。
2013年12 月23日，公司收到天津住宅集团地产投资有限公司送达给公司的由天津市国土资源和房屋管理局下发给天津住宅集团地产投资有限公司关于《市国土房管局关于明确东丽区崂山道地块土地整理实施单位的复函》（津国土房用函字【2012】1275号），根据天津市城市建设规划的需要，天津市国土房管局同意天津住宅集团地产投资有限公司征收三隆化工位于天津市东丽区程林工业区地块老厂区的土地，用于天津市保障房建设项目。由于与天津渤海国有资产经营管理有限公司长时间没有完成土地交付手续，未获得全部补偿款，三隆化工经催告并通知天津渤海国有资产经营管理有限公司解除了已签署的《搬迁补偿协议》，三隆化工将在本公告日后10日内退回天津渤海国有资产经营管理有限公司已交付的搬迁补偿首付款1,000万元。
公司第五届董事会第二十二次会议于2014年1月3日审议通过了关于同意子公司三隆化工与天津住宅集团地产投资有限公司签署《收购协议书》的议案。
此事项需经天津市国有资产监督管理委员会批复后，提请股东大会审议。
二、 交易对方的情况介绍
企业名称：天津住宅集团地产投资有限公司
企业性质：国有独资公司
注册地：天津市和平区马场道66号
主要办公地点：天津市和平区重庆道124号
法定代表人：张勇
注册资本：3亿元人民币
主营业务：对房地产进行投资；房地产项目管理；商品房销售；房屋租赁；房地产信息咨询服务；房地产开发
主要股东：天津住宅建设发展集团有限公司
天津住宅集团地产投资有限公司于2011年7月29日成立，由天津住宅建设发展集团有限公司出资成立的国有独资公司。自成立以来，该公司主要实施了土地整理储备项目主要有北辰区双清新家园项目、东丽区雪莲路项目、东丽区崂山道项目等。该公司最近三年经营情况如下：
单位:万元
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三、交易标的基本情况
1、基本信息说明
本次交易标的为本公司子公司拥有的坐落于东丽区崂山道地块一处，其中，《国有土地使用权证》证号为东丽单国用（2006更1）第3134号，土地使用权面积为86,100.2平方米；《房屋所有权证》证号为东丽字第100064590号，建筑面积为15,376.15平方米。
2、权属情况说明
三隆化工对此次拟转让的资产拥有清晰完整的权属。拟转让资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的的定价依据
2010年，具有证券从业资格的五洲松德联合会计师事务所（现在已更名为中审华寅五洲会计师事务所）对三隆化工上述地块的搬迁损失进行了审计确认，价值总计约0.75亿元，公司已于2011年1月26日在2010年年度报告以及后续的定期报告中披露了此事项。
经公司与天津住宅集团地产投资有限公司协商，就征用上述地块搬迁补偿事宜达成了一致意见，公司同意子公司天津三隆化工有限公司与天津住宅集团地产投资有限公司签订《收购协议书》，搬迁补偿总价款为人民币1亿元。
四、交易协议的主要内容
甲方：天津住宅建设发展集团有限公司
乙方：天津市三隆化工有限公司
根据天津市总体规划及东丽区地块调整的需要，乙方现有位于东丽区崂山道地块一处需进行搬迁补偿，经双方友好协商达成如下协议：
1、乙方拥有坐落于东丽区崂山道地块一处，该地块土地证号东丽单国用（2006更1）第3134号，证载土地面积86,100.2平方米，房权证号东丽字第100064590号，证载建筑面积15,376.15平方米。房地证复印件见附件。上述土地及房产不存在设置抵押、被查封等权利受限情况。
2、双方商定甲方对乙方的搬迁补偿总额为1亿元人民币（大写：壹亿元 人民币整），该补偿款包括土地使用权补偿、地上附着物和建筑物等补偿、机器设备损失补偿、存货损失以及乙方搬迁、停工损失等。
3、双方商定，在本协议签订当日，甲方或甲方指定的第三方须一次性将全部补偿款汇入以乙方名义开立的资金账户。如本协议最终未取得主管部门批准或未能被乙方母公司召开股东大会通过，则双方同意该资金无息返还给甲方，本协议不再履行。
4、待乙方履行完各项审批手续（包括但不限于主管部门批准，乙方母公司召开股东大会通过相关事项等）之日起10个工作日内，双方进行上述地块的移交手续。移交后的拆迁工作由甲方负责，拆迁安全及相关手续均由甲方负责，乙方给予必要的配合。
5、完成土地移交手续之前的各种费用（含水、电、气、暖各种税费及不可预见费）由乙方负责结清，完成移交手续之后的各种费用由甲方负责。
6、土地移交后，甲方办理该地块的各项变更手续（包括但不限于更名、注销等），所发生的一切费用（包括但不限于手续费、税费）等均由甲方负担，乙方仅予以配合，不承担任何费用。同时甲方保证此次征收符合有关政策要求，所征收土地作为保障房使用并负责向乙方提供关于搬迁补偿的各项文件，以便乙方办理关于此次土地征收的税费减免手续。
7、乙方完成土地移交手续之前的各种债权、债务与甲方无关，职工的遣散、退休、安置、社会保险等由乙方自行解决，与甲方无关。
8、甲方如需办理乙方原有水、电等设施注销（过户）手续时，乙方给予积极配合，一切费用甲方承担。
9、甲方应按时足额交付相应款项，甲方无故逾期付款超过10日，乙方有权解除本协议，并要求赔偿乙方因此而造成的一切损失。
10、土地移交之后，与移交资产有关收益和风险等一切均由甲方承担，乙方不再承担任何责任。
11、因本协议产生的一切争议，均由双方协商解决，协商不成，可向不动产所在地人民法院提起诉讼。
12、此协议一式6份，甲、乙双方各执3份，在双方授权代表签字（签章），加盖公章，在乙方履行相关程序之后生效。
13、本协议未尽事宜，双方另行协商解决。
五、出售资产的目的和对公司的影响
根据天津市工业战略东移总体规划的需要，子公司三隆化工位于天津市东丽区程林工业区地块老厂区需要搬迁至新厂区。此次出售的资产为三隆化工老厂区土地，公司已于2011年1月26日在2010年年度报告以及后续的定期报告中披露了经中审华寅五洲会计师事务所审计确认的上述地块搬迁损失价值总计为0.75亿元。此次交易子公司三隆化工获得的搬迁补偿总价款为人民币1亿元，在土地补偿金符合收入确认的条件后约有2,500万的盈余计入损益。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2014年1月4日