证券代码：000722 证券简称：湖南发展 公告编号：2014-001

湖南发展集团股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议由董事长杨国平先生提议召开，并以书面方式于2013年12月26日通知相关与会人员。会议于2014年1月2日在湖南省长沙市芙蓉中路三段142号光大发展大厦B座27楼公司会议室召开。会议应到董事7人，实到董事6人，董事罗丽娜因个人工作原因未参加此次会议。监事会成员及公司高管人员等相关人员列席了会议。会议由董事长杨国平先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

1、关于合资设立子公司的议案：同意公司以自有资金出资1.5亿元人民币与源品投资在湖南长沙共同设立湖南发展源品健康产业投资有限公司，详见于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的公司《关于合资设立子公司的公告》。

本议案表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

湖南发展集团股份有限公司董事会

2014年1月3日

证券代码：000722 证券简称：湖南发展 公告编号：2014-002

湖南发展集团股份有限公司

关于合资设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步拓展湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司、湖南发展”）新型城镇化建设业务，打造产业先行的新型城镇化建设模式，公司拟与湖南源品投资发展有限公司（以下简称“源品投资”）共同出资3亿元人民币设立湖南发展源品健康产业投资有限公司（以下简称“发展源品、合资公司”），立足湖南“两型”社会建设，开拓以“健康·养老”产业为核心的新型城镇化建设业务。

一、对外投资概述

公司拟与源品投资在湖南长沙共同设立湖南发展源品健康产业投资有限公司，注册资本为3亿元人民币，其中：公司以自有资金出资1.5亿元人民币，占注册资本的50%，源品投资以自有资金出资1.5亿元人民币，占注册资本的50%。公司通过章程等协议安排，拥有对发展源品的实际控制权。

本次合资设立子公司事项已经公司第七届董事会第二十二次审议通过。

本次合资设立子公司事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方介绍

1、名 称：湖南源品投资发展有限公司；

2、成立日期：2010年5月13日；

3、注册资本：1.01亿元；

4、注册地址：湖南省长沙市长沙县星沙镇开元路与星沙大道交汇处西南角星沙商业乐园D栋三楼；

5、法定代表人：胡波；

6、经营范围：为投资中医药产业、健康产业及投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）；

7、股权结构：

股东	出资金额	股权比例
深圳市显高投资发展有限公司	9500万元	94.06%
胡波	500万元	4.95%
艾英	100万元	0.99%

三、投资标的的基本情况

1、名 称：湖南发展源品健康产业投资有限公司（暂定，以工商局核准为准）；

2、公司类型：有限责任公司；

3、注册地址：湖南长沙（以最终工商登记为准）；

4、注册资本：3亿元；

5、股权结构：

股东	出资金额	股权比例
湖南发展集团股份有限公司	1.5亿元	50%
湖南源品投资发展有限公司	1.5亿元	50%
合计	3.0亿元	100%

6、经营范围：（暂定，以工商局核准为准）

健康产业的投资、建设及营运管理(需专项审批的另行报批)；养老社区投资建设及运营管理、国家法律法规允许的老年生活护理及养老服务；休闲旅游、养生健康、医疗卫生及健康服务业投资；医疗卫生及健康服务行业相关的技术咨询和技术推广（许可项目凭行业行政许可经营）；保健医疗、美容养生、生物制药；职业培训；酒店营运管理；房地产开发经营及物业管理等。

四、发起人协议及拟设立公司章程的主要内容

1、合资公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。合资公司以其全部资产对合资公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任。

2、合资公司的注册资本为人民币叁亿元整，发起人各以现金方式出资壹亿伍千万元，各占注册资本的50%，其中：首期出资额为人民币陆仟万元，各发起人均认缴叁仟万元，其余部分自合资公司成立之日起2年内缴足。发起人未能按照约定按时缴纳出资的，除补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。

3、股东会由全体股东组成，是合资公司的权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

4、合资公司设董事会，董事会成员为5人，其中湖南发展提名3人，源品投资提名2人，由股东会选举或更换。董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长由湖南发展推荐，副董事长由源品投资推荐，经董事会选举产生。

5、合资公司设监事会，设监事3人，其中湖南发展推荐1人，源品投资推荐1人，由股东会选举或更换；职工代表1人，由合资公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席1人，由源品投资推荐，全体监事过半数选举产生。

6、合资公司设总经理1人，副总经理若干人，财务负责人1人。财务负责人由湖南发展推荐。总经理、副总经理、财务负责人由董事会决定聘任或者解聘。总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

7、合资公司的营业期限为50年，从营业执照签发之日起计算。

8、合资公司由湖南发展合并公司财务报表，执行湖南发展会计政策，同时合资公司需满足有关监管部门对于上市公司的监管要求。

五、本次合资设立子公司的目的和对公司的影响

随着中国经济的高速成长，中国社会的健康支出已成为继食品、教育之后的第三大消费支出，人们对健康的要求越来越高，但中国健康产业与发达国家还有着很大的差距，这也使健康产业成为中国目前最有投资价值的产业之一。同样，随着中国逐渐步入老龄化社会，人口老龄化带来了对养老产品和服务的巨大需求，然而目前养老市场的供应量仅仅只满足了约5%的市场需求，中国养老市场的发展具有巨大的潜力。当前，国家对于健康、养老产业给予了高度的重视，陆续出台了一系列政策以扶持和促进健康、养老产业的快速发展。

本次我司通过与源品投资发起设立合资公司，可以结合我司的资源优势及源品投资的产业团队优势，在我国健康、养老产业发展的初期阶段，立足湖南“两型”社会建设，开拓以“健康·养老”产业为核心的新型城镇化建设业务，迅速积累资源、占领市场、树立品牌，打造产业先行的新型城镇化建设模式。

本次设立合资公司中我司的出资来源为自有资金，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司构成财务压力。

六、风险提示

合资公司成立后将面临市场开拓、运营管理、团队建设和内部控制风险防范等问题带来的风险，公司将加强内部协作机制的建立和运行，组建良好的经营管理团队，积极防范和应对上述风险。

七、备查文件

1、发起人协议

2、合资公司章程

特此公告。

湖南发展集团股份有限公司董事会

2014年1月3日