第五届董事会第十一次会议决议公告
股票简称：同洲电子 股票代码：002052 编号：2014—001
深圳市同洲电子股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2013年12月28日以传真、电子邮件形式发出。会议于2014年1月2日上午十时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室以通讯会议形式召开，应参加会议董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
议案一、《关于公司收购深圳全智达通信股份有限公司100%股权的议案》。该议案详细内容请参见2014年1月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的2014-002号公告。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。出于谨慎决策，该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事潘玲曼女士、欧阳建国先生、钟廉先生、肖寒梅女士认真阅读了公司提供的关于本次股权收购相关资料，基于独立判断的立场，就公司收购深圳全智达通信股份有限公司100%股权事宜发表如下独立意见：
1、本次公司收购全智达通信以评估价值作为定价参考依据，交易双方遵循自愿、公平的定价原则，股权转让定价不存在损害公司和广大中小股东权益的行为；
2、全智达通信是中国唯一自主知识产权移动终端操作系统研发企业，具备国内领先的技术优势，公司收购全智达通信100%的股权，符合公司未来的战略发展需要，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力、提升公司的盈利能力。
因此，我们认为：本次交易的决策程序和表决程序合法、合规，交易定价依据公平、合理，公司收购全智达通信有利于公司的持续发展，符合全体股东的利益。对公司主营业务经营无重大影响，投资风险都在公司可承受的范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形，我们同意公司收购深圳全智达通信股份有限公司100%的股权。
特此公告
深圳市同洲电子股份有限公司
董事会
2014年1月2日
证券代码：002052 证券简称：同洲电子 公告编号：2014-002
关于公司收购深圳全智达通信股份有限公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟以2,983.31万元收购深圳全智达通信股份有限公司(以下简称“全智达通信”)100%的股权；
●本次交易未构成关联交易；
●本次交易未构成重大资产重组；
●交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
(一)深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳全智达通信股份有限公司全体股东授权代表李明先生签订了《股权转让协议》，公司拟以2,983.31万元收购深圳全智达通信股份有限公司(以下简称“全智达通信”)100%的股权。本次收购完成后，公司将持有全智达通信100%的股权，全智达通信将成为公司的全资子公司。
(二)2014年1月2日，公司召开第五届董事会第十一次会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司收购深圳全智达通信股份有限公司100%股权的议案》。出于谨慎决策，该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事就上述议案发表如下独立意见：
1、本次公司收购全智达通信以评估价值作为定价参考依据，交易双方遵循自愿、公平的定价原则，股权转让定价不存在损害公司和广大中小股东权益的行为；
2、全智达通信是中国唯一自主知识产权移动终端操作系统研发企业，具备国内领先的技术优势，公司收购全智达通信100%的股权，符合公司未来的战略发展需要，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力、提升公司的盈利能力。
因此，我们认为：本次交易的决策程序和表决程序合法合规，交易定价依据公平、合理，公司收购全智达通信有利于公司的持续发展，符合全体股东的利益。对公司主营业务经营无重大影响，投资风险都在公司可承受的范围内，不存在损害公司及广大股东利益的情形，我们同意公司收购深圳全智达通信股份有限公司100%的股权。
(三)此次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
（一）深圳市全智达科技有限公司
1、公司名称：深圳市全智达科技有限公司
2、法定代表人：李明
3、公司类型：有限责任公司
4、注册地址：深圳市南山区高新南七道数字技术园A1栋五楼B区、C2区
5、营业执照注册号：440301104711484
6、注册资本：100万元
7、成立日期：2005年1月20日
8、经营范围：计算机软件、电子设备、通信设备、信息处理的技术开发、销售、技术服务及其它国内商业、物质供销业（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；智能手机软件的研发、生产（不含手机生产）。
9、股东情况：李明持有56%的股权，深圳全智汇城科技有限公司持有25%的股权，其他自然人股东合计持有19%的股权。
（二）北京智联风通讯科技有限公司
1、公司名称：北京智联风通讯科技有限公司
2、法定代表人：何永权
3、公司类型：有限责任公司
4、注册地址：北京市海淀区中关村南大街12号603室
5、营业执照注册号：110000004264438
6、注册资本：5,000万元
7、成立日期：2002年8月14日
8、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售五金交电、百货、计算机及外部设备、仪器仪表、无线电发射设备、工艺美术品、建筑材料。
9、股东情况：何永权持有65%股权，李晓忠持有30%股权，姚远持有5%股权。
（三）深圳亚能投资咨询有限公司
1、公司名称：深圳亚能投资咨询有限公司
2、法定代表人：陈华垊
3、公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
4、注册地址：深圳市福田区车公庙泰然六路泰然苍松大厦北座1901-325、营业执照注册号：440301503264840
6、注册资本：港币50万元
7、成立日期：2007年11月20日
8、经营范围：项目投资咨询，货物及技术进出口业务（不含进口分销）。
9、股东情况：Hong Kong Health Investment Holding Limited持有100%股权。
（四）陈甦
自然人陈甦，女，身份证号码：23010419711126****，住址：北京市朝阳区东三里屯3楼3门301号。
（五）王晓炜
自然人王晓炜，男，身份证号码：31011219720821****，住址：广东省深圳市福田区农园路东海花园8栋3E。
公司及公司董事、监事、高管人员与全智达通信全体股东及其董事、监事、高管人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不够成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的
本次交易的标的为深圳全智达通信股份有限公司100%的股权。全智达通信股权的产权明确，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
(二)交易标的的基本情况
公司名称：深圳全智达通信股份有限公司
注册地址：深圳市南山区高新南七道数字技术园A1栋五楼C1区
成立时间：2007年7月6日
公司类型：股份有限公司
注册资本：3,160万元
经营范围：通信设备、电子设备、软件、信息处理技术设备的开发、组装生产、销售及其它国内商业、物资供销业（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批的项目及专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口。
主营业务：全智达通信是一家专门从事软件开发的高新技术企业，专注于自主创新的智能手机操作系统和软件平台的研发和产业化工作。目前主营业务收入主要来自为品牌厂商提供自主研发操作软件，收取软件许可费；操作系统产业化工作中向手机厂家收取技术支持服务费；以及承担软件平台的运行维护费用。
全智达通信公司在2010年底已完成第一代沃Phone操作系统的研发，至2013年6月底，全智达通信已完成第三代沃Phone操作系统的研发，截至目前为止，相关沃Phone手机已通过中国联通入网测试，正准备上市销售。
（三）收购前后交易标的的股权结构
单位：万元
| 股东名称 | 收购前 | 收购后 | ||
| 注册资本 | 股份比例 | 注册资本 | 股份比例 | |
| 深圳市全智达科技有限公司 | 2143.80 | 67.84% | ||
| 北京智联风通讯科技有限公司 | 750.00 | 23.74% | ||
| 陈甦 | 90.00 | 2.85% | ||
| 王晓炜 | 16.20 | 0.51% | ||
| 深圳亚能投资咨询有限公司 | 160.00 | 5.06% | ||
| 深圳市同洲电子股份有限公司 | 3160.00 | 100% | ||
| 总 计 | 3160.00 | 100% | 3160.00 | 100% |
(四)全智达通信最近二年又一期的主要财务指标
公司聘请了拥有证券、期货相关业务许可证的瑞华会计师事务所对全智达通信的财务报表进行了审计，并出具了瑞华审字【2013】第835C0001号审计报告，主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2013年11月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总计 | 9,557,790.15 | 11,559,983.48 | 19,391,347.78 |
| 负债合计 | 6,818,532.64 | 7,227,622.74 | 632,732.28 |
| 股东权益合计 | 2,739,257.51 | 4,332,360.74 | 18,758,615.50 |
| 营业收入 | 1,224,000.00 | 342,509.36 | 11,130,000.00 |
| 净利润 | -1,593,103.23 | -14,426,254.76 | -6,440,966.36 |
（五）评估报告
1、评估报告
公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司对全智达通信进行了评估，并出具了银信资评报 [2014 ]沪第 0003 号评估报告，内容摘要如下：
1）被评估单位：深圳全智达通信股份有限公司
2）评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值
3）评估范围：被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债
4）价值类型：市场价值
5）评估基准日：2013年11月30日
6）评估方法：资产基础法
7）评估结论：在评估基准日2013年11月30日，采用资金基础法的评估方法，深圳全智达通信股份有限公司经审计后的总资产价值955.78万元，总负债681.86万元，净资产273.92万元。采用资产基础法评估后的总资产价值3,665.17万元，总负债681.86万元，净资产为2,983.31万元，净资产增值2,709.39万元，增值率989.12%。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 流动资产 | 592.71 | 585.10 | -7.61 | -1.28 |
| 非流动资产 | 363.07 | 3,080.07 | 2,717.00 | 748.34 |
| 其中：固定资产 | 43.17 | 120.77 | 77.60 | 179.75 |
| 无形资产 | 319.88 | 2,959.28 | 2,639.40 | 825.12 |
| 长期待摊费用 | 0.03 | 0.03 | - | - |
| 资产总计 | 955.78 | 3,665.17 | 2,709.39 | 283.47 |
| 流动负债 | 347.38 | 347.38 | - | - |
| 非流动负债 | 334.48 | 334.48 | - | - |
| 负债合计 | 681.86 | 681.86 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 273.92 | 2,983.31 | 2,709.39 | 989.12 |
2、评估结论分析：
评估结论中全智达通信的净资产评估价值为2,983.31万元，净资产增值2,709.39万元，增值率为989.12%。其中无形资产评估价值为2,959.28万元，无形资产增值2,639.40万元，增值率为825.12%。全智达通信的净资产评估价值较账面价值的增值率较高主要系由于无形资产的增值率较高导致。
此次评估中，被评估单位申报了一项账外无形资产，无形资产名为TIOS操作系统及相关解决方案，该无形资产介绍如下：中国联通新一代的可信互联网智能终端操作系统（简称TIOS，意即TrustInternetOperatingSystem的缩写）是由中国联通主导，联合国内业内领先的企业全智达在现有沃Phone智能终端操作系统的基础上进行升级，共同开发的一套自主、安全、可信的互联网智能终端操作系统。
针对无形资产——其他无形资产（包括外购财务软件、外购手机相关软件、专利授权及手机操作系统TIOS及相关解决方案等），外购财务软件、手机软件及专利授权，以评估基准日相关资产外购无形资产、授权的价格作为评估值；对于TIOS手机操作系统及相关解决方案，此次评估中采用成本法进行，相关公式如下：
无形资产评估值＝直接成本+间接成本+资金成本+利润
四、交易协议的主要内容及履约安排
(一)协议各方的法定名称
1、甲方（股权收购方）：深圳市同洲电子股份有限公司
2、乙方（股权转让方）：深圳全智达通信股份有限公司全体股东授权代表李明先生
3、丙方（标的公司）：深圳全智达通信股份有限公司
(二)股权转让内容
1、 根据本协议规定的条款及条件，乙方将其合法持有标的企业100%的股权（即出资额人民币3160万元）转让给甲方。甲方同意受让上述全部股权。
2、 本协议签署日至交易完成日，公司产生的损益不影响本协议项下转让的股权比例及相应的对价。
3、 本协议生效之日起5个工作日内双方应各自向标的企业提供办理股权工商变更登记所需的应由其提供的一切文件及资料。乙方和标的企业负责办理本次股权转让的工商变更登记。
(三)协议先决条件
1、本协议应当自获得甲方有权机构的批准，自批准之日起生效。
2、本协议如在双方签署之日起60日内仍不能生效，则本协议自动终止。
3、乙方应确保深圳市全智达科技有限公司（含其投资人）及目标公司中的自然人股东及核心技术人员在本协议生效后五年内不得开展或从事与甲方手机业务及目标公司业务相竞争的业务及活动。
4、 李明、王晓炜、温泉三人保证不因个人原因五年内从公司离职，如有离职其本人承诺退还股权转让款。
(四)股权转让价格和价款支付方式
1、甲乙双方同意在综合考虑公司目前的经营情况及未来盈利能力和风险等综合因素的情况下，确定甲方受让乙方合法所持有的标的企业100%股权价格依照双方指定的评估机构正式出具的评估报告所确定的评估价值（以下简称“转让价格”）确定。
2、 甲方按照下列方式、条件及期限向乙方支付全部的转让价格：
2.1 本协议生效后30个工作日内，甲方将第一期股权转让价款（为转让价格的50%）汇入乙方账户；同时将有关的划款凭据即时传真给乙方；
2.2 本协议生效后的90天内，甲方将第二期股权转让价款（为转让价格的50%）汇入乙方账户；同时将有关的划款凭据即时传真给乙方；。
(五)违约责任
1、任何一方违反本协议项下陈述、声明、承诺、保证及其他义务，均须依据有关法律及本协议规定承担违约责任。任何一方违反本协议, 致使其他方承担任何费用（含因本协议的签署和履行所支出的费用）、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或全部损失赔偿守约方，守约方有权选择解除本协议或要求违约方继续履行本协议。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的全部损失相同。
2、乙方违反第3.3条（乙方应确保深圳市全智达科技有限公司（含其投资人）及目标公司中的自然人股东及核心技术人员在本协议生效后五年内不得开展或从事与甲方手机业务及目标公司业务相竞争的业务及活动）的，则乙方应将甲方已支付的全部股权转让价款(不含银行同期存款利息）全部返还给甲方。如果乙方在接到甲方书面通知7个工作日内未将甲方已支付的全部股权转让价款转至甲方指定的账户，则乙方每日应向甲方支付违约金为甲方已支付股权转让价款的万分之五。
五、资金来源
本次公司收购全智达通信股权的资金来源为公司自有资金。
六、收购的目的和对公司的影响
1、收购的目的
全智达通信是中国唯一自主知识产权移动终端操作系统研发企业，具备国内领先的技术优势，在知识产权上拥有多项自主知识产权，且得到较多的政策支持。收购全智达通信是公司确定在移动终端领域后发优势的重要举措。在移动终端安全性日益突出的今天，全智达通信具备独特的优势，其自主知识产权的移动终端操作系统将有利于促进公司新战略的实现。
2、本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后，全智达通信将成为公司全资子公司。本次交易符合公司未来的战略发展需要，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力、提升公司的盈利能力，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响。
七、风险提示
1.全智达通信现有业务主要是与中国联通合作的“核高基”国家科技重大专项任务项目——智能手机操作系统TIOS（简称为“沃Phone OS”）的研发，其市场是否能够接受、是否能够达到市场预期具有不确定性。
2.全智达通信近两年处于亏损状态，难以靠业务经营维持周转，未来公司有可能持续对其投入，对公司的财务是否有较大影响具有不确定性。
3.全智达通信属于传统的软件开发企业，其研发团队及研发成果是公司的核心价值所在。如果核心人员变动，对公司投资价值有较大影响。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1．第五届董事会第十一次会议决议；
2．独立董事意见；
3．《股权转让协议》；
4．《审计报告》（瑞华审字【2013】第835C0001号）；
5．《评估报告》（银信资评报 [2014 ]沪第 0003 号）。
特此公告!
深圳市同洲电子股份有限公司
董事会
2013年1月2日
股票简称：同洲电子 股票代码：002052 编号：2014—003
深圳市同洲电子股份有限公司关于对公司
2014年第一次临时股东大会增加临时议案暨
公司2014年第一次临时股东大会补充通知公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年12月26日，深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十次会议，审议通过关于召开2014年第一次临时股东大会的议案，并于2013年12月30日发出《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》,会议通知详细内容刊登在2013年12月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。该次股东大会股权登记日：2014年1月10日，会议召开时间：2014年1月15日。
2014年1月3日，公司收到第一大股东袁明先生（持有公司股218,856,958股，占公司总股本的比例为32.05%）临时向公司董事会提交《关于增加同洲电子2014年第一次临时股东大会临时提案的函》，提请公司2014年第一次临时股东大会增加《关于公司收购深圳全智达通信股份有限公司100%股权的议案》，该议案具体内容请查看2014年1月4日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上《关于公司收购深圳全智达通信股份有限公司100%股权的公告》（2014-002号）。
根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规划》和《公司章程》的有关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。公司董事会认为：提案人的身份符合有关规定，其提案内容属于股东大会职权范围，并且有明确议题，提案程序符合《公司章程》、《股东大会议事规则》和深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司董事会同意将《关于公司收购深圳全智达通信股份有限公司100%股权的议案》作为新增临时议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。除增加《关于公司收购深圳全智达通信股份有限公司100%股权的议案》外，《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》中列明的其他事项未发生任何变更。补充议案后的股东大会通知如下：
一、召开临时股东大会的基本情况
（一）会议召开时间：2014年1月15日下午三时
网络投票时间为：2014年1月14日—1月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年1月15日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年1月14日下午3：00至2014年1月15日下午3：00的任意时间。
（二）现场会议召开地点：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）股权登记日：2014年1月10日
（六）会议出席对象：
1、2014年1月10日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师、保荐机构代表等。
二、本次临时股东大会审议事项
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
3、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
4、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
5、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
6、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
7、《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
8、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
9、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》；
10、《关于公司与深圳市龙视传媒有限公司关联交易的议案》；
11、《关于修订<公司章程>的议案》；
12、《未来三年（2013—2015年）股东回报规划》；
13、《关于增补公司董事的议案》；（采用累积投票制）
14、《关于公司收购深圳全智达通信股份有限公司100%股权的议案》。
上述议案1、2、5、9内容详见2013年12月30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的2013-090公告《深圳市同洲电子股份有限公司第五届董事会第十次会议决议及复牌公告》。
议案3内容详见2013年12月30日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
议案4内容详见2013年12月30日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《瑞华会计师事务所关于深圳市同洲电子股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》、《深圳市同洲电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
议案6内容详见2013年12月30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票预案》。
议案7、8内容详见2013年12月30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的2013-087公告《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
议案10内容详见2013年12月30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的2013-088公告《关于公司与龙视传媒有限公司关联交易公告》。
议案11内容详见2013年12月30日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上《章程修订案》。
议案12内容详见2013年12月30日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上《未来三年（2013—2015年）股东回报规划》。
议案13《关于增补公司董事的议案》：经公司控股股东袁明先生提名，董事会同意聘任车柯先生、易睿先生（简历详见附件三）为公司董事，任期与第五届董事会任期一致，自股东大会审议通过之日起生效。现公司董事会提请股东大会对车柯先生、易睿先生担任董事进行选举，该议案以累积投票制的方式进行选举。
议案14内容详见2014年1月4日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2014-002公告《关于公司收购深圳全智达通信股份有限公司100%股权的公告》。
三、累积投票制有关提示
本次股东大会议案13将采用累积投票制选举公司第五届董事会董事，本次董事候选人数2人。
（一）累积投票制的含义
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（二）股东最大表决权数的计算
股东最大表决权数就各议案组分别计算，为股东代表股份数与该议案组下应选人数的乘积。
（三）投票方法
累积投票制的选票不设“反对”项和“弃权”项，投票人可分别在候选人姓名后面“选举表决权数”栏内填写对应的选举表决权数。最低为零，最高为所拥 有的该议案组下最大表决权数，且不必是投票人股份数的整倍数。
（四）计票方法
1、超量投票的处理：就各议案组下候选人进行投票时，如股东使用的表决权数累计超过其对该议案组的最大表决权数，将分两种情形处理：（1）如只投向一位候选人的，该投票有效，按该股东所拥有的最大表决权数计算；（2）如该分散投向数位候选人的，该投票无效。
2、缩量投票的处理：如股东使用的表决权数累计少于其对该议案组的最大表决权数，选票有效，不足部分视为弃权。
3、出席而不投票的处理：出席而不投票的股东，视为放弃表决权。
（五）候选人的当选规则
各议案组的候选人分别根据得票数，按照由高到低的顺序，取得票数较多者 当选，且每位当选者的得票数必须超过出席股东大会股东所持表决权股份（以累积的股份数为准）的二分之一。
四、本次临时股东大会登记方法
（一）欲出席现场会议的股东及委托代理人于2014年1月13日9：00—17：00到深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。
（二）法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。
（三）个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。
（四）登记地点：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼公司董事会秘书办公室。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年1月15日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362052；投票简称：同洲投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362052；
（3）“委托价格”的填报如下表所示，如投资者对不采用累积投票制的全部议案（总议案）一次性进行表决申报，则以100元代表对总议案一次性表决，而采用累积投票制的议案仍需另行表决。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。对于采用累计投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数；不采用的，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
本次股东大会需要表决的议案及对应的申报价格如下：
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 对不采用累积投票制的全部议案一次性表决 | 100.00 | |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； | 1.00 |
| 2 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》； | 2.00 |
| 2.1 | 股票种类和面值； | 2.01 |
| 2.2 | 发行方式及发行时间 | 2.02 |
| 2.3 | 发行对象； | 2.03 |
| 2.4 | 定价基准日； | 2.04 |
| 2.5 | 发行价格及定价原则； | 2.05 |
| 2.6 | 发行数量及发行规模； | 2.06 |
| 2.7 | 发行数量和发行价格的调整； | 2.07 |
| 2.8 | 限售期； | 2.08 |
| 2.9 | 募集资金数额及用途； | 2.09 |
| 2.10 | 上市地点； | 2.10 |
| 2.11 | 本次发行前滚存未分配利润的处置方案； | 2.11 |
| 2.12 | 决议的有效期 | 2.12 |
| 3 | 《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； | 3.00 |
| 4 | 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》； | 4.00 |
| 5 | 《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》； | 5.00 |
| 6 | 《关于公司非公开发行股票预案的议案》； | 6.00 |
| 7 | 《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议案》； | 7.00 |
| 8 | 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》； | 8.00 |
| 9 | 《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》； | 9.00 |
| 10 | 《关于公司与深圳市龙视传媒有限公司关联交易的议案》； | 10.00 |
| 11 | 《关于修订<公司章程>的议案》； | 11.00 |
| 12 | 《未来三年（2013—2015年）股东回报规划》 | 12.00 |
| 13 | 《关于增补公司董事的议案》；（累积投票） | |
| 13.1 | 关于增补车柯先生为公司董事的议案； | 13.01 |
| 13.2 | 关于增补易睿先生为公司董事的议案； | 13.02 |
| 14 | 《关于公司收购深圳全智达通信股份有限公司100%股权的议案》。 | 14.00 |
（4）对于采用累积投票制的议案（即对应的申报价格为“13.01”、“13.02”的议案）：在“委托股数”项下填报投给某董事候选人的表决票数。填报具体规则如下：
（a）投资者持有的选举董事候选人的最大有效表决权票数等于投资者持有的股数与候选董事人数的乘积。投资者可以用所有表决权票数集中投票选举一名董事候选人，也可以分散投票给两名董事候选人，但所投的表决权总数不得超过其最大有效表决权票数。例如，如投资者持有股数为10,000股股份，本次董事候选人为2名，则投资者持有的最大有效表决权票数为20,000票（即10,000股×2＝20,000票）。投资者可以将20,000票中的每10,000票平均给予2位董事候选人；也可以将20,000票全部给予其中一位董事候选人。
（b）投资者输入的两项议案的累计表决权总数，多于其持有的最大有效表决权票数时，则投票无效；少于其持有的最大有效表决权票数时，投票有效，差额部分不计入有效表决权票数。
例如，对《关于增补车柯先生为公司董事的议案》
| 买卖方向 | 投票代码 | 投票简称 | 申报价格 | 委托股数 |
| 买入 | 362052 | 同洲电子 | 13.01 | 直接输入表决票数 |
对于不采用累积投票制的议案（即对应的申报价格为“1.00”-“12.00”及“14.00”的议案）：在“委托股数”项下填报意见，“1股”代表“同意”、“2股”代表“反对”、“3股”代表“弃权”。
例如，对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》进行表决时：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
（二）采用互联网投票的操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午1:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http//wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市同洲电子股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年1月14日下午3:00至2014年1月15日下午3:00的任意时间。
（三）计票规则
1、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。
2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
五、本次临时股东大会其他事项
（一）本次临时股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
（二）会议联系方式
联系地址：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼
电话：0755—26999299/26525099 传真：0755-26722666
邮编：518057
联系人：董事会秘书 叶欣
深圳市同洲电子股份有限公司
董事会
2014年1月2日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席深圳市同洲电子股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。
委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股票账号：
受托人签名： 受委托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：
委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”)：
| 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； | |||||
| 2.《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》； | |||||
| 2.1股票种类和面值； | |||||
| 2.2发行方式及发行时间 | |||||
| 2.3发行对象； | |||||
| 2.4定价基准日； | |||||
| 2.5发行价格及定价原则； | |||||
| 2.6发行数量； | |||||
| 2.7发行数量和发行价格的调整； | |||||
| 2.8限售期； | |||||
| 2.9募集资金数额及用途； | |||||
| 2.10上市地点； | |||||
| 2.11本次发行前滚存未分配利润的处置方案； | |||||
| 2.12决议的有效期 | |||||
| 3.《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； | |||||
| 4.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》； | |||||
| 5.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》； | |||||
| 6.《关于公司非公开发行股票预案的议案》； | |||||
| 7.《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议案》； | |||||
| 8.《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》； | |||||
| 9.《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》； | |||||
| 10.《关于公司与深圳市龙视传媒有限公司关联交易的议案》； | |||||
| 11.《关于修订<公司章程>的议案》； | |||||
| 12.《未来三年（2013—2015年）股东回报规划》 | |||||
| 13.《关于增补公司董事的议案》；（采用累积投票制逐项表决） 投票选举董事的表决权总数=持有股数 ⅹ（乘以）2= | 表决意见 | ||||
| 13.1关于增补车柯先生为公司董事的议案； | |||||
| 13.2关于增补易睿先生为公司董事的议案； | |||||
| 14. 《关于公司收购深圳全智达通信股份有限公司100%股权的议案》。 | |||||
注：
1、议题1至12及议题14委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。
2、议题13按累积投票制投票方法表决。
附件二：
回 执
截至2014年1月10日，我单位（个人）持有深圳市同洲电子股份有限公司股票 股，拟参加公司2014年第一次临时股东大会。
出席人姓名：
股东账户：
股东名称：（签章）
注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
附件三：
车柯先生，1975年生，中国籍，四川师范大学计算机专业学士。1997年至2002年任深圳市长城宽带网络有限公司深圳区兼广州区经理；2002年至2004年任黑龙江万通联信通信有限公司副总经理；2004年至2007年任中科移动电子商务有限公司中科网视传媒有限公司总经理；2007年至2009年任成都兴洲数字电视传播有限公司总经理；2009年加入深圳市同洲电子股份有限公司任公司运营总监，2013年9月26日至今任公司副总经理，兼任公司参股公司哈尔滨有线电视网络有限公司常务副总经理。车柯先生与公司或其控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
易睿先生，1978年生，中国籍，深圳大学电子与通讯专业硕士。2001年4月至2005年11月任深圳市冠日科技有限公司部门经理；2005年加入深圳市同洲电子股份有限公司任公司副总工，2013年9月26日至今任公司副总经理，兼任深圳市飞看科技有限公司总经理。易睿先生与公司或其控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
深圳市同洲电子股份有限公司独立董事
关于公司收购深圳全智达通信股份有限公司100%股权的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我们作为深圳市同洲电子股份有限公司的独立董事，认真阅读了公司提供的关于本次股权收购相关资料，基于独立判断的立场，现就公司第五届董事会第十一次会议审议的《关于公司收购深圳全智达通信股份有限公司100%股权的议案》发表如下独立意见：
1、本次公司收购全智达通信以评估价值作为定价参考依据，交易双方遵循自愿、公平的定价原则，股权转让定价不存在损害公司和广大中小股东权益的行为；
2、全智达通信是中国唯一自主知识产权移动终端操作系统研发企业，具备国内领先的技术优势，公司收购全智达通信100%的股权，符合公司未来的战略发展需要，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力、提升公司的盈利能力。
因此，我们认为：本次交易的决策程序和表决程序合法、合规，交易定价依据公平、合理，公司收购全智达通信有利于公司的持续发展，符合全体股东的利益。对公司主营业务经营无重大影响，投资风险都在公司可承受的范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形，我们同意公司收购深圳全智达通信股份有限公司100%的股权。
独立董事：
潘玲曼 欧阳建国 钟廉 肖寒梅
深圳同洲电子股份有限公司
2014年1月2日