关于国有股权无偿划转事项
获得国务院国资委批复的提示性公告
证券代码：601669 股票简称：中国水电 公告编号：临2014-001
中国水利水电建设股份有限公司
关于国有股权无偿划转事项
获得国务院国资委批复的提示性公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013 年12 月31日，中国水利水电建设股份有限公司(以下简称“公司”)收到中国电力建设集团有限公司（以下简称“中国电建集团”）转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于无偿划转中国水利水电建设集团公司、中国水电工程顾问集团有限公司所持中国水利水电建设股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权〔2013〕1083号），同意将中国水利水电建设集团公司（以下简称“水电建设集团”）所持公司6,409,800,192股国有股份、中国水电工程顾问集团有限公司所持公司63,000,000股国有股份无偿划转至中国电建集团直接持有（以下简称“本次划转”）。
本次划转完成后，公司总股本仍为96亿股，其中中国电建集团持有 6,472,800,192股，占总股本的67.43%。公司直接控股股东由中国水电集团变更为中国电建集团，公司实际控制人未发生变化。
本次划转尚需中国证券监督管理委员会对《收购报告书》审核无异议并批复豁免中国电建集团的要约收购义务以及上海证券交易所同意本次划转后方可实施。公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
中国水利水电建设股份有限公司董事会
二〇一四年一月四日
中国水利水电建设股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：中国水利水电建设股份有限公司
股票简称：中国水电
股票代码：601669（A股）
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：中国电力建设集团有限公司
收购人住所：北京市海淀区三里河路1号
通讯地址：北京市海淀区三里河路1号西苑饭店7、8号楼
联系电话：010-88358959
报告书签署日期：二〇一三年十二月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在中国水利水电建设股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中国水利水电建设股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和核准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及国有股权划转事宜，国务院国有资产监督管理委员会已于2013年12月30日出具《关于无偿划转中国水利水电建设集团公司、中国水电工程顾问集团有限公司所持中国水利水电建设股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2013]1083号），批准本次收购。
本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特别意义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
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二、收购人股权控制关系
中国电建集团控股股东为国务院国资委，其持有中国电建集团100％的股权。
中国电建集团的股权结构如下图所示：
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三、收购人主要业务及最近两年财务状况的简要说明
（一）收购人主要业务
中国电建集团是根据国务院批准的电网企业主辅分离改革及电力设计、施工企业一体化重组方案，于2011年9月成立的。中国电建集团在水电建设集团、水电顾问集团和事业部管理企业的基础上组建而成，是我国特大型综合电力建设集团。
中国电建集团是我国唯一提供水利电力工程及基础设施规划、勘测设计、咨询监理、建设管理、投资运营为一体的综合性建设集团，在2013年财富世界500强排名354位。
中国电建集团承担了包括三峡、南水北调等在内的国内大部分大中型水电站和水利工程的主要建设任务，在中国水利水电施工技术的发展中起着引领作用，积累并掌握了一系列具有国际先进水平的水利水电及相关建筑领域的施工技术，在土石方开挖、机电设备制造安装、坝工技术、基础处理等多方面处于行业技术领先地位。本公司拥有近3万人的技术干部与高级技能人才队伍，科技人才资源雄厚。
（二）收购人主要下属公司
截至2012年12月31日，中国电建集团对全资及控股子公司的控制关系如下：
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截至2012年12月31日，本公司主要下属公司的情况如下表所示：
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（三）收购人最近两年一期财务状况的简要说明
中国电建集团是设立于2011年9月28日的国有独资公司，设立不满三年，是由国务院国资委履行出资人职责的中央大型企业集团。本公司设立后的2011年、2012年及2013年1-9月主要财务指标如下表所示：
人民币：万元
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注：2012年、2011年的财务数据业经审计，2013年1-9月数据未经审计。
四、收购人及实际控制人最近五年所受处罚情况
中国电建集团设立于2011年9月，自设立以来没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
中国电建集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
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上述人员最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况
截至本报告书签署之日，中国电建集团不存在持有境内外其他上市公司5%以上权益的情形。
七、收购人持有金融机构股权的简要情况
截至本报告书签署之日，中国电建集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。但中国电建集团目前正拟同水电顾问集团、中国水电共同出资发起设立中电建集团财务有限责任公司。中电建集团财务有限责任公司的注册资本拟定为15亿元，其中，中国电建集团出资1.5亿元，占10%的股权，中国水电出资12亿元，占80%的股权，水电顾问集团出资1.5亿元，占10%的股权。目前，中电建集团财务有限责任公司正在履行设立相关审核程序。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为了进一步加快推进中国电建集团整体改制步伐和相关资产注入上市公司工作，进一步优化中国电建集团内部组织结构，进一步规范公司治理，优化内部资源配置，推进产业链一体化进程，中国电建集团决定启动两级总部整合工作，即将中国电建集团总部、水电集团总部、中国水电总部、水电顾问集团总部整合为中国电建集团总部和其直接控股的上市公司总部。本次无偿划转即为配合中国电建集团的总部整合工作而开展。
本次无偿划转后，中国电建集团将成为中国水电的直接控股股东。中国电建集团对中国水电的管理与控制更加直接，提升了中国水电管理层级，减少了中间层次，提高了总部管控能力、效率，精简了控股结构，节省了中国电建集团的管理成本。
在本次无偿划转完成后，中国电建集团将通过内部资源调配，进一步支持中国水电的发展壮大，为股东创造良好回报，实现国有资产的增值。
二、收购决定
（一）2013年12月18日，中国电建集团下发《关于无偿划转中国水利水电建设股份有限公司国有股份的通知》，决定通过以无偿划转方式受让水电建设集团、水电顾问集团所持有的中国水电6,472,800,192股国有法人股；
（二）2013年12月18日，水电建设集团召开总经理办公会，同意将所持有的中国水电6,409,800,192股国有法人股无偿划转给中国电建集团；
（三）2013年12月18日，水电顾问集团召开党政联席会，同意将所持有的中国水电63,000,000股国有法人股无偿划转给中国电建集团；
（四）2013年12月20日，中国电建集团与水电建设集团签署了《中国水利水电建设集团公司与中国电力建设集团有限公司国有股权无偿划转协议书》，中国电建集团与水电顾问集团签署了《中国水电工程顾问集团有限公司与中国电力建设集团有限公司国有股权无偿划转协议书》；
（五）2013年12月30日，国务院国资委出具《关于无偿划转中国水利水电建设集团公司、中国水电工程顾问集团有限公司所持中国水利水电建设股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2013]1083号），批准本次收购。
鉴于本次无偿划转已构成中国电建集团对上市公司中国水电的收购，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购尚需中国证监会就收购报告书审核无异议并豁免收购人履行要约收购义务。
三、关于未来增持股份及处置
根据2013年10月15日中国电建集团向中国水电出具的《关于将水电、风电勘测设计板块资产和业务注入中国水电有关事项的函》，中国电建集团正在开展将水电、风电勘测设计板块资产和业务注入中国水电的各项准备工作，中国电建集团将在确保上市公司广大投资者根本利益的前提下推动有关资产注入工作，将水电、风电勘测设计板块资产和业务注入中国水电。
因此，中国电建集团不排除在未来12个月通过资产注入方式进一步增持中国水电股份的可能性，但截至本报告书签署之日，中国电建集团尚无资产注入的具体计划，也暂无在未来12个月对中国水电股份进行处置的计划。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次无偿划转实施前，本公司通过水电建设集团、水电顾问集团间接持有中国水电67.43%的股份，股权结构如下图所示：
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本次无偿划转完成后，本公司将直接持有中国水电6,472,800,192股股份，占其总股本的67.43%，股权结构如下图所示：
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二、无偿划转协议的主要内容
（一）中国电建集团与水电建设集团之《水电建设集团无偿划转协议书》
2013年12月20日，中国电建集团与水电建设集团签署了无偿划转协议，其主要内容如下：
1、股权划出方：水电建设集团
2、股权划入方：中国电建集团
3、划转股权比例：水电建设集团将其合法持有的中国水电6,409,800,192股股份无偿划转到中国电建集团，占中国水电总股本的66.77%。
4、划转基准日：本次划转基准日为2013年3月31日，在划转基准日至本次划转完成日的期间，划转股份对应的损益由中国电建集团承担及享有。
5、协议的签订时间：2013年12月20日
6、协议生效条件：
《水电建设集团无偿划转协议书》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后，且双方分别履行完毕各自内部决策程序，并同时满足以下条件时生效：
（1）国务院国资委批准本次无偿划转。
（2）中国证监会对中国水电因本次无偿划转而公告收购报告书无异议并核准豁免中国电建集团由于本次无偿划转而触发的要约收购义务。
（3）就本次无偿划转获得上海证券交易所同意。
（二）中国电建集团与水电顾问集团之《水电顾问集团无偿划转协议书》
2013年12月20日，中国电建集团与水电顾问集团签署了无偿划转协议，其主要内容如下：
1、股权划出方：水电顾问集团
2、股权划入方：中国电建集团
3、划转股权比例：水电顾问集团将其合法持有的中国水电63,000,000股股份无偿划转到中国电建集团，占中国水电总股本的0.66%。
4、划转基准日：本次划转基准日为2012年12月31日，在划转基准日至本次划转完成日的期间，划转股份对应的损益由中国电建集团承担及享有。
5、协议的签订时间：2013年12月20日
6、协议生效条件：
《水电顾问集团无偿划转协议书》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章，双方分别履行完毕各自内部决策程序，且国务院国资委批准本次无偿划转后生效。
三、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的水电建设集团、水电顾问集团持有的中国水电6,472,800,192股股票不存在质押、冻结等权利限制的情形。
针对水电建设集团作出的股份锁定限售承诺，中国电建集团承诺如下：
1、 中国电建集团同意承接水电建设集团于中国水电首次公开发行股票并上市时作出的股份锁定限售承诺，即自中国水电股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的中国水电首次公开发行股票前已发行股份，也不由中国水电收购该部分股份。
2、 中国电建集团同意承接水电建设集团增持中国水电股份时作出的股份锁定限售承诺，即在最后一笔增持股份登记过户后12个月内及法定期限内不减持所持有的中国水电股份。
3、中国电建集团将严格遵守中国证监会及上海证券交易所有关上市公司股份转让及其信息披露的相关要求。
4、中国电建集团同意若其违背上述承诺，其将承担相应的法律责任。
针对水电顾问集团作出的股份锁定限售承诺，中国电建集团特承诺如下：
1、中国电建集团同意承接水电顾问集团作出的股份锁定限售承诺，即对于本次由水电顾问集团划入中国电建集团的股份锁定至2014年10月18日。若在承诺锁定期间发生资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、增发等使水电顾问集团所持中国水电股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量也作相应调整。
2、中国电建集团将严格遵守中国证监会及上海证券交易所有关上市公司股份转让及其信息披露的相关要求。
3、中国电建集团同意若其违背上述承诺，其将承担相应的法律责任。
第五节 声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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2013年12月31日
中国水利水电建设股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 中国水利水电建设股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 中国水电
股票代码： 601669（A股）
信息披露义务人： 中国水利水电建设集团公司
住所及通讯地址： 北京市海淀区车公庄西路22号
一致行动人： 中国水电工程顾问集团有限公司
住所及通讯地址： 北京市西城区六铺炕一区
股份变动性质： 国有股权无偿划转 减少
签署日期：二〇一三年十二月三十一日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人及一致行动人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、“准则15号”的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在中国水利水电建设股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在中国水利水电建设股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动涉及国有股权划转事宜，国务院国有资产监督管理委员会已于2013年12月30日出具《关于无偿划转中国水利水电建设集团公司、中国水电工程顾问集团有限公司所持中国水利水电建设股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2013]1083号），批准本次国有股权无偿划转。
本次权益变动涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会就上市公司收购报告书审核无异议并豁免信息披露义务人履行要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释义
在本报告书内，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍
一、 信息披露义务人
（一）信息披露义务人的基本情况
名称：中国水利水电建设集团公司
注册地址：北京市海淀区车公庄西路22号
法定代表人：范集湘
注册资本：人民币4,851,032,000元
营业执照注册号码：100000000009386
企业类型：全民所有制企业
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：水利、电力、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政公共设施、城市轨道的工程施工、设计、咨询和监理；相关工程技术研究、勘测、设计、服务及相关设备的制造；电力的生产；房地产开发与经营；实业投资与管理；招标代理业务；进出口业务；承包境外工程和境内外资工程。
税务登记证号码：110104100009387
通讯地址：北京市海淀区车公庄西路22号
邮政编码：100048
联系人：杨桂仙
联系电话：010-58382912
（二）信息披露义务人主要负责人基本情况
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（三）信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。
二、 一致行动人
（一）一致行动人的基本情况
名称：中国水电工程顾问集团有限公司
注册地址：北京市西城区六铺炕一区
法定代表人：王斌
注册资本：人民币60,000万元
营业执照注册号码：100000000038443
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营范围：对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员。
一般经营项目：水电、新能源工程、工业与民用建筑、水利、电力、环保、交通、桥梁、市政工程、岩石工程的勘测设计、咨询、监理、施工、项目管理、总承包及相关技术服务；河流（河段）水电规划；水电站、新能源及相关产业的开发、投资管理；从事与水电站、新能源相关信息、软件新技术开发利用、服务、转让；材料与设备销售；进出口业务；承包境外水利水电工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程勘测、咨询、设计和监理；上述境外工程所需设备、材料出口
税务登记证号码：11010271093211X
通讯地址：北京市西城区六铺炕北小街1号
邮政编码：100120
联系人：杨楠
联系电话：010-51973481
（二）一致行动人主要负责人基本情况
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（三）一致行动人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况
截至本报告书签署之日，水电顾问集团不存在持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。
三、 信息披露义务人及其一致行动人之间的关系
水电建设集团及水电顾问集团均为中国电建集团的全资子公司，因此构成一致行动人关系。具体如下图所示：
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第二节 权益变动目的
本次权益变动是中国电建集团拟通过国有股行政划拨对水电建设集团及水电顾问集团所持中国水电全部股份进行受让所引起。
为了进一步加快推进中国电建集团整体改制步伐和相关资产注入上市公司工作，进一步优化中国电建集团内部组织结构，进一步规范公司治理，优化内部资源配置，推进产业链一体化进程，中国电建集团决定启动两级总部整合工作，即将中国电建集团总部、水电集团总部、中国水电总部、顾问集团总部整合为中国电建集团总部和其直接控股的上市公司总部。本次无偿划转即为配合中国电建集团的总部整合工作而开展。
本次无偿划转后，中国电建集团将成为中国水电的直接控股股东。中国电建集团对中国水电的管理与控制更加直接，提升了中国水电管理层级，减少了中间层次，提高了总部管控能力、效率，精简了控股结构，节省了中国电建集团的管理成本。
在本次无偿划转完成后，中国电建集团将通过内部资源调配，进一步支持中国水电的发展壮大，为股东创造良好回报，实现国有资产的增值。
本公司及一致行动人没有计划在完成本次股权划转后的未来12个月内增持中国水电的股份。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次股权划转完成前，本公司持有中国水电6,409,800,192股股份，占中国水电总股本的66.77%，水电顾问集团持有中国水电63,000,000股股份，占中国水电总股本的0.66%，中国电建集团持有本公司及水电顾问集团100%的权益，股权结构如下图所示：
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本次股权划转完成后，本公司及水电顾问集团将不再持有中国水电股份，中国电建集团将直接持有中国水电6,472,800,192股股份，占其总股本的67.43%，股权结构如下图所示：
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二、本次股权划转的有关情况
（一）水电建设集团所持股份的划转情况
2013年12月20日，中国电建集团与水电建设集团签署了无偿划转协议，其主要内容如下：
1、股权划出方：水电建设集团
2、股权划入方：中国电建集团
3、划转股权比例：水电建设集团将其合法持有的中国水电6,409,800,192股股份无偿划转到中国电建集团，占中国水电总股本的66.77%。
4、划转基准日：本次划转基准日为2013年3月31日，在划转基准日至本次划转完成日的期间，划转股份对应的损益由中国电建集团承担及享有。
5、协议的签订时间：2013年12月20日
6、协议生效条件：
《水电建设集团无偿划转协议书》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后，且双方分别履行完毕各自内部决策程序，并同时满足以下条件时生效：
（1）国务院国资委批准本次无偿划转。
（2）中国证监会对中国水电因本次无偿划转而公告收购报告书无异议并核准豁免中国电建集团由于本次无偿划转而触发的要约收购义务。
（3）就本次无偿划转获得上海证券交易所同意。
（二）水电顾问集团所持股份的划转情况
2013年12月20日，中国电建集团与水电顾问集团签署了无偿划转协议，其主要内容如下：
1、股权划出方：水电顾问集团
2、股权划入方：中国电建集团
3、划转股权比例：水电顾问集团将其合法持有的中国水电63,000,000股股份无偿划转到中国电建集团，占中国水电总股本的0.66%。
4、划转基准日：本次划转基准日为2012年12月31日，在划转基准日至本次划转完成日的期间，划转股份对应的损益由中国电建集团承担及享有。
5、协议的签订时间：2013年12月20日
6、协议生效条件：
《水电顾问集团无偿划转协议书》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章，双方分别履行完毕各自内部决策程序，且国务院国资委批准本次无偿划转后生效。
（三）本次股权划转的其他情况
截至本报告书签署日，水电建设集团及水电顾问集团持有的中国水电的股权不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。
本次股权划转前后，中国水电实际控制人未发生变化，均为国务院国资委。
水电建设集团及水电顾问集团不存在未清偿其对中国水电的负债，未解除中国水电为其负债提供的担保，或者损害中国水电利益的其他情形。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
本公司及一致行动人在签署《无偿划转协议》之日前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖中国水电股票的行为。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）水电建设集团、水电顾问集团的法人营业执照
（二）水电建设集团、水电顾问集团主要负责人的名单及其身份证明文件
（三）股份划转协议
本报告书及上述备查文件经确认的复印件备置于上海证券交易所和中国水电董事会办公室。
联系人：王志平
联系地址：北京市海淀区车公庄西路22号
联系电话：010- 58381999
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的中国水利水电建设集团公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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签署日期： 2013年12月31日
一致行动人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的中国水电工程顾问集团有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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签署日期： 2013年12月31日
附表
简式权益变动报告书
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填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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签署日期： 2013年 12 月31日
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签署日期： 2013 年12月31日
| 中国电建集团、收购方、收购人、划入方、本公司 | 指 | 中国电力建设集团有限公司 |
| 上市公司、中国水电 | 指 | 中国水利水电建设股份有限公司 |
| 水电建设集团 | 指 | 中国水电控股股东、中国水利水电建设集团公司 |
| 水电顾问集团 | 指 | 中国水电股东中国水电工程顾问集团有限公司 |
| 划出方 | 指 | 水电建设集团及水电顾问集团 |
| 事业部管理企业 | 指 | 国家电网公司、中国南方电网有限责任公司所属的14个省（市、区）电力勘测设计、施工、修造企业 |
| 本次收购、本次无偿划转 | 指 | 水电建设集团、水电顾问集团分别将持有的中国水电66.77%、0.66%的股权无偿划转至中国电建集团之行为 |
| 《水电建设集团无偿划转协议书》 | 指 | 2013年12月20日，本次无偿划转的划出方之一水电建设集团和划入方中国电建集团签署之《中国水利水电建设集团公司与中国电力建设集团有限公司国有股权无偿划转协议书》 |
| 《水电顾问集团无偿划转协议书》 | 指 | 2013年12月20日，本次无偿划转的划出方之一水电顾问集团和划入方中国电建集团签署之《中国水电工程顾问集团有限公司与中国电力建设集团有限公司国有股权无偿划转协议书》 |
| 本报告书 | 指 | 《中国水利水电建设股份有限公司收购报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 收购人名称： | 中国电力建设集团有限公司 |
| 注册地： | 北京市海淀区三里河路1号 |
| 法定代表人： | 范集湘 |
| 注册资本： | 人民币3,000,000万元 |
| 营业执照注册号码： | 100000000043994 |
| 企业法人组织机构代码： | 71783061-8 |
| 企业类型： | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围： | 许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 一般经营项目：境内外水电、火电、核电、风电、太阳能发电及送变电工程和水利、水务工程总承包与规划、勘察设计、施工安装、技术研发、项目管理、咨询、监理、设备检修及相关设备的制造、修理、租赁；电力项目开发、投资、建设、管理、销售；境内外公路、铁路、港口、航道、机场、房屋、市政工程、城市轨道、环境工程、矿山、冶炼及石油化工的勘察设计、施工安装、技术研发、项目管理、咨询、监理、设备检修及相关设备制造修理租赁、开发、投资、建设、经营管理、生产销售；招标业务；进出口业务；房地产开发经营；实业投资、管理；物流仓储。 |
| 税务登记证号码： | 110108717830618 |
| 通讯地址： | 北京市海淀区三里河路1号西苑饭店7、8号楼 |
| 邮政编码： | 100044 |
| 电话： | 010-88358959 |
| 传真： | 010-88358957 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 直接及间接持股比例 | 主要业务 |
| 1 | 水电建设集团 | 北京市 | 485.1032 | 100% | 控股型企业 |
| 2 | 水电顾问集团 | 北京市 | 60,000 | 100% | 水电和新能源等方面工程的勘测设计、咨询、监理、施工、项目管理、总承包及相关技术和中介服务，以及河流（河段）水电规划等业务 |
| 3 | 水利水电 规划设计总院 | 北京市 | 297 | 100% | 为国家水电水利风电提供规划设计服务 |
| 事业部管理企业——勘测设计业务（火电类） | |||||
| 4 | 河南省电力勘测设计院 | 郑州市 | 30,000 | 100% | 电力工程勘测设计业务、工程总承包业务、工程咨询业务、工程监理业务 |
| 5 | 河北省电力勘测设计研究院 | 石家庄市 | 30,000 | 100% | 电源业务板块、电网业务板块、新能源业务板块、独立勘察业务板块、海外业务板块、工程总承包业务板块 |
| 6 | 湖北省电力勘测研究院 | 武汉市 | 8,000 | 100% | 传统电网和直流特高压电网设计；可再生能源电厂、国内外火电厂的设计；工程总承包业务；工程监理、环境评价、安全评价、水保评价、噪音治理等其他业务 |
| 7 | 江西省电力 设计院 | 南昌市 | 8,000 | 100% | 电力系统的规划设计，大中型火力发电厂、核能发电、新能源（风力和太阳能）发电、超高压输变电、电子、通信、工业与民用建筑、压力容器、环境污染防治等工程勘测设计、科研、技术咨询、工程监理和工程总承包 |
| 8 | 福建省电力勘测设计院 | 福州市 | 4,000 | 100% | 电力系统的研究及规划；发电工程项目、输变电工程的可研及工程设计；工程项目的勘测以及电力工程建设监理；工程建设总承包 |
| 9 | 上海电力设计院有限公司 | 上海市 | 2,500 | 50% | 城市电网系统规划和热网规划的编制、风能及太阳能等可再生能源规划设计、热电联供工程和燃气轮机联合循环发电工程，工程总承包、建筑工程、市政热力、压力管道等业务设计咨询等 |
| 10 | 四川电力工业勘察设计院 | 成都市 | 1,053 | 100% | 甲级电力工程勘察及设计；乙级建筑工程勘察及设计；电力工程总承包；承包境外电力工程及境内国际招标工程，上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目等 |
| 11 | 四川电力设计咨询有限责任公司 | 成都市 | 30,000 | 100% | 工程勘察设计；工程总承包；工程项目管理；工程咨询；工程监理；环境评价；编制开发建设项目水土保持方案；承包境外电力工程及境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目 |
| 12 | 贵州电力设计 研究院 | 贵阳市 | 12,000 | 100% | 工程勘察设计；工程总承包；工程项目管理；工程咨询；工程监理；环境评价；编制开发建设项目水土保持方案；承包境外电力工程及境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目 |
| 13 | 吉林省电力勘测设计院 | 长春市 | 10,000 | 100% | 电力工程勘测设计及该项工程总承包，电力工程监理乙级，工程咨询，经销电力工程材料及设备 |
| 14 | 宁夏回族自治区电力设计院 | 银川市 | 9,000 | 100% | 送变电、风力发电、新能源发电等电力行业专业设计服务；工程勘察；建筑工程设计 |
| 15 | 青海省电力 设计院 | 西宁市 | 7,000 | 100% | 电力行业（送电工程、变电工程）甲级及许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；电力行业（新能源发电）乙级；建筑行业（建筑工程）乙级；工程勘察专业类岩土工程、工程测量甲级、劳务类。建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计；工程咨询甲级；工程测绘乙级 |
| 16 | 海南电力设计 研究院 | 海口市 | 7,000 | 100% | 发电厂设计及新能源开发，电力系统规划、咨询、设计，发、送、变电工程，电力调度通讯工程及上述配套工程的设计、咨询，工程测绘及咨询业务 |
| 事业部管理企业——电力工程业务（火电类） | |||||
| 17 | 福建省第一电力建设公司 | 福州市 | 10,488.41 | 100% | 电力设施承装类一级、承修类一级、承试类一级；电力工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；起重设备安装工程专业承包；送变电工程专业承包；无损检测工程专业承包；防腐保温工程专业承包 |
| 18 | 福建省电力工程承包公司 | 福州市 | 8,500 | 100% | 电力工程施工总承包 |
| 19 | 贵州电力建设 第一工程公司 | 贵阳市 | 17,796.86 | 100% | 承担与取得资质相适应的工程施工：电力工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包、机电安装工程施工总承包、对外承包工程、市政公用工程施工总承包、钢结构工程专业承包 |
| 20 | 贵州电力建设 第二工程公司 | 贵阳市 | 21,964.14 | 100% | 电力工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包贰级、送变电工程专业承包壹级（具体内容以资质证书为准）、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目等 |
| 21 | 河南第一火电 建设公司 | 郑州市 | 100,180 | 100% | 电力工程、房屋建筑工程、城市及道路照明工程的施工；承包境外火电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；压力管道安装等 |
| 22 | 河南第二火电 建设公司 | 郑州市 | 22,188 | 100% | 火电站设备安装及调试的建筑施工企业 |
| 23 | 湖北省电力建设工程第一公司 | 武汉市 | 7,000 | 100% | 电力工程施工总承包、火电设备安装工程专业承包、水利水电机电设备安装工程专业承包 |
| 24 | 湖北省电力建设第二工程公司 | 武汉市 | 10,600 | 100% | 电力工程施工总承包、火电设备安装工程专业承包、水利水电机电设备安装工程专业承包 |
| 25 | 湖北宏源电力工程股份有限公司 | 武汉市 | 11,000 | 100% | 电力工程总承包；电力工程技术咨询；电力新技术产品开发生产；室内外装饰装潢 |
| 26 | 河北省电力建设第一工程公司 | 石家庄市 | 7,000 | 100% | 电力工程房屋建筑工程施工总承包，防腐保温工程，起重设备安装工程技术服务，专业包揽境外火电行业工程和境内国际招标工程 |
| 27 | 河北省电力建设第二工程公司 | 石家庄市 | 7,000 | 100% | 为电力建设提供建筑和安装工程、非标设备制作、汽车运输以及一定规模的民建工程 |
| 28 | 吉林省电力建设总公司 | 长春市 | 23,717.50 | 100% | 电力工程施工总承包壹级；房屋建筑工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包叁级；机电设备安装工程专业承包叁级；环保工程专业承包叁级；无损检测工程专业承包叁级；经销普通机械、电器机械及器材 |
| 29 | 江西省火电 建设公司 | 南昌市 | 9,421.20 | 100% | 承包境内外火电工程和境内国际招标工程、安装核电站常规岛和辅助设备、承担机组调试及发电厂整体建筑工程、送变电工程施工、锅炉安装修理改造 |
| 30 | 江西省水电 工程局 | 南昌市 | 8,927 | 100% | 水利水电、电力、房屋建筑、送变电、土石方、钢结构、地基与基础、公路路基工程 |
| 31 | 宁夏电力建设 工程公司 | 银川市 | 10,768 | 100% | 电力工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包、水利水电工程施工总承包 |
| 32 | 青海火电 工程公司 | 西宁市 | 8,376 | 100% | 电力工程施工总承包壹级：可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的各种类型火电厂（含燃煤、燃气、燃油）、风力电站、太阳能电站、核电站及辅助生产设施；各种电压等级的送电线路和变电站整体工程施工总承包 |
| 33 | 山东电力核电建设集团公司 | 济南市 | 76,062 | 100% | 核电站常规岛、火电开发、建设、管理、维修；电力工程总承包、电站和工业与民用设施的安装、调试 |
| 34 | 上海电力建设有限责任公司 | 上海市 | 49,208 | 100% | 国内外电力、工业、市政、路桥建设工程建筑安装及总承包；工程机械设计、配套材料设备的经销，非标准件加工；自营产品、原材料及技术进出口；工程施工招标、技术咨询、转让、工程测量、监理 |
| 35 | 四川电力建设 二公司 | 成都市 | 11,023 | 100% | 电力工程施工总承包 |
| 36 | 四川电力建设 三公司 | 内江市 | 13,225 | 100% | 电力工程施工总承包，承包境外火电工程和境内国际招标工程 |
| 37 | 重庆电力建设 总公司 | 重庆市 | 49,112.66 | 100% | 主要承担各类燃煤、燃油、燃气火电厂的建筑、安装工程 |
| 事业部管理企业——装备制造业务（火电类） | |||||
| 38 | 成都电力机械厂 | 成都市 | 7,543 | 100% | 电站辅机、电站设备的备品和配件的生产与销售 |
| 39 | 成都电力金具 总厂 | 成都市 | 4,186.30 | 100% | 电力金具的制造、销售 |
| 40 | 成都铁塔厂 | 成都市 | 16,000 | 100% | 生产各类超高压输电铁塔、变电站构架、水泥电杆、配套紧固件 |
| 41 | 都江电力设备厂 | 都江堰市 | 4,149 | 100% | 电力、冶金、石化热交换器装置设备及电力设备配件、部件的设计制造、销售 |
| 42 | 海南电力设备厂 | 海口市 | 4,542 | 100% | 电力设备制造，铸钢件和金具制造，电力设备安装及修理，高低压电气设备试验，非标冷作件制作，电杆生产 |
| 43 | 河北电力装备 有限公司 | 邯郸市 | 11,000 | 100% | 电站备品配件的修理、制造、销售；电站辅机产品、变电站设备、输电线路及微波通讯铁塔的制造、销售；高低压电机维修、电力设备维护、安装、检修 |
| 44 | 河南电力器材 公司 | 漯河市 | 2,369 | 100% | 生产锻铸铁类电力金具及电站耐磨产品 |
| 45 | 湖北省电力装备有限公司 | 武汉市 | 26,000 | 100% | 变压器、高低压电力成套控制设备、开关设备及元器件、电力仪器仪表的制造、销售和维修 |
| 46 | 江西省电力 设备总厂 | 南昌市 | 8,000 | 100% | 水泥电杆、电厂电站辅机、铸钢铸铁件、压力容器、桥式起重机、门式起重机的制造安装、改造、维修 |
| 47 | 上海电力环保设备总厂有限公司 | 上海市 | 10,000 | 100% | 电厂堆取料机系列、灰碴输送系统、电站辅机和电力施工机械、港口码头装卸船机系列、冶金物料混匀堆取设备、挂车系列、电网送变电机具、地下开挖机械、电站备品配件等 |
| 48 | 上海电力修造 总厂有限公司 | 上海市 | 10,000 | 100% | 电站、电网、环保、石化的设备、设备配件、工程及成套，焊接材料，调压开关，调速给水泵组，电站辅机设备、五金交电及其他机械产品的设计、加工、制造和销售 |
| 49 | 四川启明星电力装备制造集团有限责任公司 | 成都市 | 6,000 | 100% | 电力装备制造 |
| 50 | 四平线路器材厂 | 四平市 | 9,302.10 | 100% | 电力金具、机具制造 |
| 51 | 武汉电力设备厂 | 武汉市 | 7,239 | 100% | 电机、输变电设备（含输电线路铁塔）、其他电力设备、大型散装物料系统设备制造、安装、检修 |
| 52 | 武汉铁塔厂 | 武汉市 | 10,000 | 100% | 输变电铁塔、钢桅杆结构及其构件、水泥电杆加工；热浸镀锌 |
| 53 | 长春发电 设备总厂 | 长春市 | 14,534.90 | 100% | 电力、水利、冶金、建材等行业散料装卸输送设备、桥门式起重设备、制粉破碎设备、环保设备、自动化控制系统及设备设计、制造、经销 |
| 54 | 长春龙源电力设备有限公司 | 长春市 | 1,353.32 | 100% | 变压器、节能电器以及其他输配电和控制设备制造，变压器检修、电机修理 |
| 55 | 郑州电力机械厂 | 郑州市 | 2,867 | 100% | 制造和销售电站锅炉给水泵，凝结水泵，水封式阀门，电站检修工具，电厂备品配件、耐磨件以及电网检修设备 |
| 财务指标 | 具体数据 | ||
| 2013年1-9月 （2013/9/30） | 2012年度 （2012/12/31） | 2011年度 （2011/12/31） | |
| 资产总额 | 32,725,209.64 | 27,553,379.96 | 24,254,506.09 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 4,352,555.37 | 3,769,751.36 | 3,164,215.46 |
| 营业收入 | 16,977,340.48 | 20,171,402.41 | 18,288,685.32 |
| 主营业务收入 | 16,845,321.60 | 19,959,890.46 | 17,996,147.89 |
| 净利润 | 563,661.30 | 605,823.66 | 386,661.95 |
| 全面摊薄净资产收益率 | 9.60% | 11.46% | 7.24% |
| 资产负债率 | 81.49% | 81.08% | 81.23% |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或地区居留权 |
| 范集湘 | 董事长、党委副书记 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 晏志勇 | 党委书记、副董事长 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 马宗林 | 董事、总经理、党委常委 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 王民浩 | 副总经理、党委常委 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 黄保东 | 副总经理、党委常委 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 陈永录 | 党委副书记、纪委书记 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 孙洪水 | 党委常委 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 王 斌 | 党委常委 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 袁柏松 | 副总经理 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 姚 强 | 副总经理 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 李跃平 | 副总经理 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 王首丽 | 副总经理 | 女 | 中国 | 北京 | 否 |
| 孙 璀 | 总会计师 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 王宗敏 | 工会主席 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 王书宝 | 总法律顾问 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 王志平 | 董事会秘书 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 丁拯国 | 总经理助理 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 李燕明 | 总经理助理 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 张建文 | 总经理助理 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 郑声安 | 总经理助理 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 苗 青 | 职工监事 | 女 | 中国 | 北京 | 否 |
| 邓孟元 | 职工监事 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 水电建设集团、本公司 | 指 | 中国水电控股股东、中国水利水电建设集团公司 |
| 水电顾问集团、一致行动人 | 指 | 中国水电股东中国水电工程顾问集团有限公司 |
| 划出方 | 指 | 水电建设集团及水电顾问集团 |
| 中国电建集团、收购方、收购人、划入方 | 指 | 中国电力建设集团有限公司 |
| 上市公司、中国水电、被划转企业 | 指 | 中国水利水电建设股份有限公司 |
| 本次收购、本次股权划转、本次权益变动 | 指 | 水电建设集团、水电顾问集团分别将持有的中国水电66.77%、0.66%的股权无偿划转至中国电建集团之行为 |
| 《水电建设集团无偿划转协议书》 | 指 | 2013年12月20日，本次股权划转的划出方之一水电建设集团和划入方中国电建集团签署之《中国水利水电建设集团公司与中国电力建设集团有限公司国有股权无偿划转协议书》 |
| 《水电顾问集团无偿划转协议书》 | 指 | 2013年12月20日，本次股权划转的划出方之一水电顾问集团和划入方中国电建集团签署之《中国水电顾问集团有限公司与中国电力建设集团有限公司国有股权无偿划转协议书》 |
| 本报告书 | 指 | 《中国水利水电建设股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 范集湘 | 总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 王斌 | 法定代表人、总经理、党委副书记 | 中国 | 北京 | 无 |
| 王首丽 | 党委书记、副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 周建平 | 副总经理、党委常委 | 中国 | 北京 | 无 |
| 曹春江 | 副总经理、党委常委 | 中国 | 北京 | 无 |
| 黄河 | 副总经理、党委常委 | 中国 | 北京 | 无 |
| 杨建高 | 党委副书记、纪委书记、工会主席 | 中国 | 北京 | 无 |
| 卢红伟 | 总工程师 | 中国 | 北京 | 无 |
| 李玲龙 | 总经理助理、总法律顾问 | 中国 | 北京 | 无 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 中国水利水电建设股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京 |
| 股票简称 | 中国水电 | 股票代码 | 601669 |
| 信息披露义务人名称 | 中国水利水电建设集团公司 中国水电工程顾问集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市海淀区车公庄西路22号 北京市西城区六铺炕一区 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 中国水电工程顾问集团有限公司： 持股数量： 63,000,000股 持股比例： 0.66% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 中国水电工程顾问集团有限公司： 变动数量： 减少63,000,000股 变动比例： 减少0.66% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ | ||