关于中国证监会核准厦门海翼
集团有限公司公告收购报告书
并豁免其要约收购义务的公告
证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2014-001
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于中国证监会核准厦门海翼
集团有限公司公告收购报告书
并豁免其要约收购义务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2014年1月2日收到中国证券监督管理委员会《关于核准厦门海翼集团有限公司公告厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1644号）。中国证监会对公告收购报告书无异议，核准豁免厦门海翼集团有限公司（下称海翼集团）因国有资产行政划转而增持本公司34,000,048股股份，导致合计控制本公司151,458,942股股份（其中海翼集团及厦门市电子器材公司合计持有91,625,796股，受托管理福建省汽车工业集团有限公司所持59,833,146股），约占本公司总股本的34.22%而应履行的要约收购义务。
本公司将协助有关各方按照有关规定办理相关手续，并及时履行相关的信息披露义务。
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2014年1月4日
证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2014-002
厦门金龙汽车集团股份有限公司
重大事项继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司正在筹划非公开发行股票，因非公开发行股票方案可能导致主要国有股东结构变化，公司正在就方案与股东福建省汽车工业集团有限公司进行沟通，截止目前尚未取得沟通结果。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票继续停牌。
公司将于该事项确定之后公告并复牌。停牌期间，公司将按照上海证券交易所相关规定，及时披露相关信息。
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2014年1月4日
厦门金龙汽车集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 厦门金龙汽车集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称 ： 金龙汽车
股票代码 ： 600686
收购人名称 ： 厦门海翼集团有限公司
住所 ： 厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座24-28层
通讯地址 ： 厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座24-28层
签署日期：二零一三年十二月
声 明
一、厦门海翼集团有限公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了厦门海翼集团有限公司在厦门金龙汽车集团股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在厦门金龙汽车集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次无偿划转尚需获得中国证券监督管理委员会对厦门海翼集团有限公司以简易程序免除发出要约收购的申请审核无异议后方可实施。
五、本次无偿划转是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
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二、收购人的控股股东及实际控制人的情况
（一）产权关系结构图
海翼集团是厦门市人民政府批准成立的国有独资企业，由厦门市国资委履行出资人职责，对公司实行国有资产授权经营，因此海翼集团控股股东及实际控制人为厦门市国资委，出资及控股比例100%。本公司与控股股东的产权及控制关系图如下：
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（二）收购人的控股股东及实际控制人简介
海翼集团的控股股东及实际控制人是厦门市国资委。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）业务情况
本公司经营范围为：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、从事工程机械、交通运输设备、电子等机电产品的制造、销售和对外贸易，对相关产业进行投资、控股、参股；3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业管理等服务；4、从事相关产业新产品及高新技术的研究开发，转让研究成果，提供相应的技术服务；5、提供企业管理、投资政策等方面的咨询服务；6、为所投资企业提供财务支持、贷款担保和发行债券担保；7、房地产开发、经营与管理；8、从事其他国家禁止或限定经营外的业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
海翼集团组建以来，实施资源整合，打造发展平台，构筑了商用运输设备制造与服务（工程机械、汽车、专用车、关键零部件）、供应链运营（物流、贸易）、金融、地产等业务板块，拥有包括厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“厦工股份”）、金龙汽车两个上市公司在内的多家控参股企业。
（二）财务情况
近三年，海翼集团主要财务数据如下：
单位：万元
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（三）收购人的核心企业情况
海翼集团通过资产重组，确立了以商用运输设备制造与服务、供应链运营、金融、地产四个事业板块为主的战略发展框架，打造商用运输设备及相关领域的控股集团。海翼集团的产业板块以及主要子公司分处产业板块情况如下：
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四、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
收购人在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、高级管理人员情况
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上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至2013年9月30日，海翼集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下表所示：
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截至2013年9月30日，海翼集团直接或间接控制5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况如下表所示：
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注1：海翼集团直接持有厦门海翼集团财务有限公司55%股份，其余股东为金龙汽车、厦门海翼国际贸易有限公司及厦门厦工机械股份有限公司，上述公司均为海翼集团下属子公司，分别持有厦门海翼集团财务有限公司15%、20%及10%的股份。
除上表所披露的金融机构外，海翼集团不存在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情形。
第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
为调整和优化厦门市属国有资源的配置，整合国有企业的业务和资产，厦门市拟对厦门顺承资产管理有限公司进行资产重组，并将厦门顺承资产管理有限公司下属电子器材公司整体无偿划转给本公司。
截至本报告书签署日，本公司暂没有在未来12个月内继续增持金龙汽车股份或者处置其已拥有权益的股份的具体计划，但不排除本公司根据市场情况和金龙汽车的资金需求增持金龙汽车股份的可能，上述增持将不以终止金龙汽车的上市地位为目的。若以后拟进行上述计划，本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
二、本次无偿划转所履行的相关程序
2013年5月14日，厦门市人民政府研究了对厦门市国资委下属国有全资公司顺承公司的资产重组事项，拟将顺承公司受托管理的电子器材公司整体无偿划转给海翼集团。
2013年11月8日，海翼集团与顺承公司签署《股权划转协议书》。
2013年11月18日，厦门市国资委下发《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门市电子器材公司国有权益无偿划转的通知》（厦国资产【2013】365号），将顺承公司享有的电子器材公司100%国有权益全部划转注入本公司，相应增加本公司国有资本金。
本次无偿划转还需要获得中国证监会豁免收购人要约收购金龙汽车股份义务的批准后方可履行。
第四节 收购方式
一、收购人在金龙汽车中拥有权益的股份数量和比例
本次无偿划转完成前，海翼集团已持有金龙汽车57,625,748股，占已发行股本的13.02%；同时，海翼集团受托管理省汽集团持有的金龙汽车59,833,146股，占已发行股本的13.52%。海翼集团为金龙汽车的控股股东。
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注：电子器材公司为全民所有制企业，出资人为顺承公司。
本次无偿划转完成后，海翼集团将间接持有电子器材公司持有金龙汽车34,000,048股，占已发行股本的7.68%。本次无偿划转后海翼集团（直接和间接合计）持有金龙汽车34.22%的权益，海翼集团作为金龙汽车控股股东的地位不变。其产权及控制关系如下图所示：
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二、本次无偿划转的基本情况
根据海翼集团与顺承公司签署的《股权划转协议书》以及厦门市国资委《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门市电子器材公司国有权益无偿划转的通知》（厦国资产【2013】365号），本次无偿划转的情况如下：
1、划出方（甲方）：顺承公司。
2、划入方（乙方）：海翼集团。
3、划转基准日：2013年10月31日。
4、国有权益划转及增拨资本金：本次国有权益划转前，顺承公司享有电子器材公司100%国有权益；现将该国有权益全部划转注入海翼集团，相应增加海翼集团国有资本金。本次国有权益划转后，海翼集团享有电子器材公司100%国有权益，顺承公司不再享有电子器材公司国有权益。
5、人员安置：电子器材公司的人员安置问题由顺承公司在本次国有权益划转前负责处理，此次电子器材公司国有权益划转不涉及人员处理及安置问题。
三、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况
截至本收购报告书签署日，本公司直接持有的金龙汽车13.02%的股份以及受托管理省汽集团持有的金龙汽车13.52%的股份、电子器材公司持有的金龙汽车7.68%的股份不存在被质押、冻结等任何权利限制的情况。
第五节 收购资金来源
根据厦门市国资委出具的《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门市电子器材公司国有权益无偿划转的通知》（厦国资产【2013】365号），将其持有的电子器材公司整体无偿划转并入海翼集团，本次无偿划转事项不涉及收购对价的支付。
第六节 后续计划
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，海翼集团目前无在未来12个月内改变金龙汽车主营业务或者对其主营业务做出重大调整的具体计划。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，海翼集团暂无在未来12个月内对金龙汽车或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划；金龙汽车已于2013年11月16日停牌筹划重大事项，但尚没有明确具体计划和方案，且具有重大不确定性。若未来根据海翼集团发展规划及金龙汽车实际业务发展需要，制定和实施相关重组计划时，海翼集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署日，海翼集团尚未有改变金龙汽车董事、监事及高级管理人员的具体计划。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
截至本报告书签署日，海翼集团尚未有对金龙汽车公司章程进行修改的具体计划。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动
截至本报告书签署日，海翼集团尚未有对金龙汽车现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，海翼集团暂无针对金龙汽车分红政策作重大调整的具体计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，海翼集团目前尚无其他对金龙汽车业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次无偿划转对上市公司独立性的影响
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或上海证券交易所的处罚。
本次无偿划转完成后，本公司与金龙汽车之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；保证金龙汽车具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，保护中小股东的利益。对此，本公司出具《关于保持厦门金龙汽车集团股份有限公司独立性、避免同业竞争的承诺函》，关于保证上市公司独立性方面，本公司承诺如下：
“本次无偿划转完成后，本公司承诺将继续保持金龙汽车完整的采购、生产、销售体系，使其拥有独立的知识产权，保持其在业务、人员、资产、财务、及机构方面的独立，保持其独立面向市场的经营能力。
除非本公司不再为金龙汽车之控股股东，本承诺始终有效。如违反上述承诺，并因此给金龙汽车及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归金龙汽车所有。”
二、同业竞争及避免措施
本公司的经营范围为：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、从事工程机械、交通运输设备、电子等机电产品的制造、销售和对外贸易，对相关产业进行投资、控股、参股；3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业管理等服务；4、从事相关产业新产品及高新技术的研究开发，转让研究成果，提供相应的技术服务；5、提供企业管理、投资政策等方面的咨询服务；6、为所投资企业提供财务支持、贷款担保和发行债券担保；7、房地产开发、经营与管理；8、从事其他国家禁止或限定经营外的业务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。海翼集团组建以来，实施资源整合，打造发展平台，构筑了商用运输设备制造与服务（工程机械、汽车、专用车、关键零部件）、供应链运营（物流、贸易）、金融、地产等业务板块。
金龙汽车的经营范围为：客车、汽车零部件、摩托车及零部件制造、组装、开发、维修；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他商品及技术的进出口业务；加工贸易、对销贸易、转口贸易业务；承办汽车工业合资、合作企业“三来一补”业务和汽车租赁、保税转口贸易业务；公路运输设备、汽车工业设备、仪器仪表销售；以及经厦门市政府主管部门批准的其他业务。
本次无偿划转前，本公司即为金龙汽车的控股股东，与金龙汽车不存在同业竞争。为避免后续潜在的同业竞争，本公司出具《关于保持厦门金龙汽车集团股份有限公司独立性、避免同业竞争的承诺函》，关于避免同业竞争的措施，本公司承诺如下：
“1、本公司目前并未以任何方式直接或间接从事与金龙汽车相竞争的业务，也未拥有与金龙汽车可能产生同业竞争的企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何利益。
2、在本公司直接或间接持有金龙汽车股份的相关期间内，本公司不会，并将促使本公司控制的企业不会直接或间接地从事与金龙汽车现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。
3、如果本公司发现同金龙汽车或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与金龙汽车业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知金龙汽车，并尽最大努力促使金龙汽车在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。
4、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与金龙汽车可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，金龙汽车享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
除非本公司不再为金龙汽车之控股股东，本承诺始终有效。如违反上述承诺，并因此给金龙汽车及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归金龙汽车所有。”
三、规范关联交易的措施
为保护中小投资者的利益，金龙汽车《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会审计委员会实施细则》中对关联交易的决策权限和程序作出了相应规定。金龙汽车还制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确具体的规定，同时明确了董事会审计委员会对关联交易的控制和管理职责。
本次无偿划转完成后，本公司将继续严格按照有关法律法规、金龙汽车关联交易管理的相关制度以及与金龙汽车已签署的关联交易协议的相关规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。
就此，本公司出具《关于保持厦门金龙汽车集团股份有限公司独立性、避免同业竞争的承诺函》，对规范关联交易的措施，本公司承诺如下：
“本次无偿划转完成后，本公司与金龙汽车的关联交易将继续存在。为维护社会公众股东的利益，本公司承诺：
本次无偿划转完成后，本公司将继续规范与金龙汽车之间的关联交易；本公司及本公司控制的其他公司将按照相关法律法规、规范性文件以及金龙汽车公司章程、关联交易管理制度等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不会利用该等关联交易损害金龙汽车及其他中小股东的利益。
除非本公司不再为金龙汽车之控股股东，本承诺始终有效。如违反上述承诺，并因此给金龙汽车及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归金龙汽车所有。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、关联交易情况
2012年主要关联交易情况：
单位：万元
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2011年主要关联交易情况：
单位：万元
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二、其他交易情况
除上述重大交易之外，海翼集团及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，没有与下列当事人发生以下交易：
1、与金龙汽车及其子公司进行合计金额高于3,000万元以上或者高于金龙汽车最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与金龙汽车的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、对拟更换的金龙汽车董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、对金龙汽车有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据《上市公司收购管理办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关规定，海翼集团及其董事、监事、高级管理人员在本次无偿划转提示性公告披露日（2013年5月15日）前六个月期间买卖金龙汽车股票的情况进行自查。经查询，相关主体在本次无偿划转提示性公告披露日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易系统买卖金龙汽车股票的行为。
第十节 收购人的财务资料
一、海翼集团最近三年（2010-2012年）财务会计报表
（一）合并资产负债表
单位：元
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（二）合并利润表
单位：元
■（三）合并现金流量表
单位：元
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二、海翼集团2012年财务报表审计意见主要内容
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对海翼集团2012年度的财务报表进行了审计，并出具了大信审字【2013】第25-00003号审计报告，认为：“海翼集团合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海翼集团2012年12月31日的合并财务状况以及2012年度的合并经营成果和合并现金流量。”。
三、财务报表的编制基础
海翼集团以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
四、遵循企业会计准则的声明
海翼集团编制的财务报表符合企业会计准则及有关财务会计制度的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
五、重要会计政策、会计估计的说明
（一）会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。
（二）记账本位币
公司采用人民币作为记账本位币。
（三）记账基础和计价原则
会计核算以权责发生制为基础，采用借贷记账法记账。除按公允价值计量的资产外，各项资产均按取得时的历史（实际）成本入账，如果以后发生资产减值，则计提相应的资产减值准备。投资性房地产采用成本模式计量。
（四）外币业务的核算方法及折算方法
按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：
1、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
2、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的成本，其余均计入当期损益。
（五）现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（六）金融工具的确认与计量
1、分类：金融工具分为下列五类
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或交易性金融负债、指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；
（2）持有至到期投资；
（3）货款和应收款项；
（4）可供出售金融资产；
（5）其他金融负债。
2、初始确认和后续计量
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当期损益。
（2）持有至到期投资：指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。
资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
如公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
（3）应收款项：应收款项（包括应收款项、其他应收款及预付账款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。单项金额重大的应收款项持有期间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
（4）可供出售金融资产：指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。
对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损失”。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
（5）其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，除《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》第三十三条规定的三种情况外，按摊余成本进行后续计量。
3、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
（1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。
（2）金融工具不存在活跃市场的，公司应当采用估值技术确定其公允价值。
（3）初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，应当以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
（4）公司采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，应当使用合同条款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，可以按照实际交易价格计量。
4、金融资产减值的处理
期末，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。
（1）对于单项金额重大的持有至到期投资，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。
（2）对于单项金额非重大的持有至到期投资以及经单项测试后未减值的单项金额重大的持有至到期投资，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提减值准备。
期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，认定该可供出售金融资产已发生减值，并确认减值损失。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
（七）应收款项坏账准备
1、坏账确认的标准
（1）因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项；
（2）因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；
（3）因债务人逾期未履行偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大的应收款项。
2、坏账损失的核算方法
（1）除对列入合并范围内母子公司之间应收款项或有确凿证据表明不存在减值的应收款项不计提坏账准备之外，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；
（2）对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项（不含长期应收款项），按应收款项（不含长期应收款项）在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。具体提取比例为：
■
3、对单项测试未减值的长期应收款项在资产负债表日按余额的5％。确定减值损失，计提坏账准备。
公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（八）存货
存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）及房地产公司的开发成本等。
1、存货计量：
（1）对于原材料、燃料、配件、自制半成品在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时，采用个别计价法或月末一次加权平均法确定发出存货的实际成本。
（2）对于产成品按实际成本计价，领用或发出时采用按个别计价法或月末一次加权平均法核算。
（3）对于低值易耗品按实际成本计价，领用后采用一次摊销法，一次计入成本费用。
2、存货的盘存制度：公司的存货盘存制度为永续盘存制。公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。
3、资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法：
（1）存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当有一般销售价格为基础计算。
（2）存货跌价准备的计提方法：公司按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可以合并计提存货跌价准备。
4、资产负债表日，公司应当确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。公司冲回的存货跌价准备必须报公司董事会审议后报集团财务部审核。
（九）长期股权投资
公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权投资。
1、对子公司的投资
对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见本制度“企业合并”。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。公司确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
2、对合营企业、联营企业的投资
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
3、其他长期股权投资
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算。
4、长期股权投资的减值
资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十）投资性房地产
公司的投资性房地产包括已出租的土地使用权和已出租的建筑物。投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率参照固定资产折旧年限和无形资产摊销方法。
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。资产负债表日，若投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（十一）固定资产
固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。各公司应根据本公司实际情况制定固定资产目录，对属于固定资产目录范围内的有形资产按照本条规定管理。
公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。
公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，需进行调整的，报告公司董事会及集团财务部审议通过后进行调整。
公司固定资产预计残值率为5%，固定资产类别、预计折旧年限如下：
■
资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
固定资产的后续支出，属自有房产的，第一次发生的较大规模装修改造且金额达到固定资产原值20％（含）以上的，经集团财务部批准，计入固定资产价值，参照固定资产折旧政策办理。固定资产修理支出、租入固定资产的改良支出可以计入长期待摊费用。
长期待摊费用在规定期限内平均摊销，具体为：
■
（十二）在建工程
在建工程以实际成本计价。其中为工程建设项目而发生的借款利息支出和外币折算差额在固定资产达到预计可使用状态前计入工程成本。在建工程在达到预计使用状态之日起不论工程是否办理竣工决算均转入固定资产，对于未办理竣工决算手续的待办理完毕后再作调整。
期末，公司按在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当在建工程可收回金额低于账面价值时，则按单项工程可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。
（十三）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件，开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已发生；
（3）为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化的期间
为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。
3、借款费用资本化金额的计算方法
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：
（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（十四）无形资产
无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、软件等。
1、无形资产的计价方法：
（1）无形资产按取得时的实际成本计量。
（2）购入的无形资产，其实际成本按实际支付的价款确定。
（3）自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额，对于以前期间已经费用化的支出不再调整。
（4）投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
2、公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
（1）使用寿命有限的无形资产自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止，采用直线法分期平均摊销，计入损益。
使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
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公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。如果无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，报告公司董事会及集团财务部审议通过后进行调整，改变摊销期限和摊销方法。
（2）对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
3、公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，只有同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
4、无形资产减值准备
期末，公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形资产可收回金额低于账面价值时，则按其差额提取无形资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。
5、土地使用权
公司取得的土地使用权通常应确认为无形资产，但改变土地使用权用途，用于赚取租金或资本增值的，应当将其转为投资性房地产。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权与建筑物应当分别进行处理。外购土地及建筑物支付的价款应当在建筑物与土地使用权之间进行分配；难以合理分配的，应当全部作为固定资产。公司（房地产开发）取得土地用于建造对外出售的房屋建筑物，相关的土地使用权账面价值应当计入所建造的房屋建筑物成本。
（十五）职工薪酬
职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职工教育经费、非货币性福利、辞退福利和其他与获得职工提供的服务相关的支出。
(下转19版)
| 收购人、海翼集团、本公司、公司 | 指 | 厦门海翼集团有限公司 |
| 金龙汽车、上市公司 | 指 | 厦门金龙汽车集团股份有限公司 |
| 省汽集团 | 指 | 福建省汽车工业集团有限公司 |
| 顺承公司 | 指 | 厦门顺承资产管理有限公司 |
| 电子器材公司 | 指 | 厦门市电子器材公司 |
| 本报告书 | 指 | 《厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书》 |
| 本次无偿划转、本次收购 | 指 | 将电子器材公司整体无偿划转并入海翼集团 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 厦门市政府 | 指 | 厦门市人民政府 |
| 厦门市国资委 | 指 | 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 收购人名称 | 厦门海翼集团有限公司 |
| 注册地址 | 厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座24-28层 |
| 通讯地址 | 厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座24-28层 |
| 法定代表人 | 郭清泉 |
| 注册资本 | 2,563,840,000元 |
| 营业执照注册号码 | 350200100013191 |
| 企业法人组织机构代码 | 15500376-7 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、从事工程机械、交通运输设备、电子等机电产品的制造、销售和对外贸易，对相关产业进行投资、控股、参股；3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业管理等服务；4、从事相关产业新产品及高新技术的研究开发，转让研究成果，提供相应的技术服务；5、提供企业管理、投资政策等方面的咨询服务；6、为所投资企业提供财务支持、贷款担保和发行债券担保；7、房地产开发、经营与管理；8、从事其他国家禁止或限定经营外的业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。） |
| 成立日期 | 2006年5月29日 |
| 经营期限 | 2006年5月29日-2056年5月28日 |
| 税务登记证号码 | 350204155003767 |
| 股东名称 | 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 邮政编码 | 361004 |
| 电话 | 0592-2360666 |
| 传真 | 0592-5881194 |
| 合并报表项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 3,702,953.57 | 3,400,792.86 | 2,869,063.31 |
| 总负债 | 2,571,461.85 | 2,379,585.16 | 2,006,879.79 |
| 所有者权益 | 1,131,491.73 | 1,021,207.71 | 862,183.52 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 542,135.56 | 533,429.83 | 459,254.19 |
| 资产负债率（%） | 69.44 | 69.97 | 69.95 |
| 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | |
| 营业总收入 | 3,462,681.53 | 4,007,329.90 | 3,377,242.09 |
| 净利润 | 56,467.82 | 120,915.25 | 124,111.49 |
| 归属于母公司的净利润 | 13,360.94 | 50,325.42 | 54,660.19 |
| 净资产收益率（%） | 5.25 | 12.84 | 16.59 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 身份证号码 | 长期 居住地 | 是否取得其它国家或者地区的居留权 |
| 郭清泉 | 董事长 | 中国 | 350204196405162053 | 福建省厦门市 | 否 |
| 白飞平 | 董事 | 中国 | 350203196403242037 | 福建省厦门市 | 否 |
| 许振明 | 董事 | 中国 | 350402195703150011 | 福建省厦门市 | 否 |
| 刘学军 | 董事 | 中国 | 350204195705124038 | 福建省厦门市 | 否 |
| 庄海滨 | 董事 | 中国 | 510103195612096216 | 福建省厦门市 | 否 |
| 何 刚 | 董事 | 中国 | 410305196212130512 | 福建省厦门市 | 否 |
| 王智勇 | 董事 | 中国 | 330106197004040037 | 福建省厦门市 | 否 |
| 张建华 | 董事 | 中国 | 211302196408272031 | 福建省厦门市 | 否 |
| 曾晨阳 | 董事 | 中国 | 350203196911253031 | 福建省厦门市 | 否 |
| 杨佳音 | 监事会主席 | 中国 | 350600196307261513 | 福建省厦门市 | 否 |
| 吴丽梅 | 监事 | 中国 | 350203196409211020 | 福建省厦门市 | 否 |
| 林向东 | 监事 | 中国 | 350403196610010053 | 福建省厦门市 | 否 |
| 王建军 | 副总经理 | 中国 | 350103195408010358 | 福建省厦门市 | 否 |
| 余绍洲 | 副总经理 | 中国 | 350428197101090018 | 福建省厦门市 | 否 |
| 谷 涛 | 副总经理 | 中国 | 342201197012110418 | 福建省厦门市 | 否 |
| 刘艺虹 | 总会计师 | 中国 | 35010419651021012X | 福建省厦门市 | 否 |
| 序号 | 股票代码 | 股票名称 | 总股本（股） | 直接持有人 | 控制比例 |
| 1 | 600815 | 厦工股份 | 958,969,989 | 海翼集团 | 40.98% |
| 厦门厦工重工有限公司 | 7.30% | ||||
| 合计 | 48.28% |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 间接持股比例 |
| 1 | 厦门海翼集团财务有限公司注1 | 50,000 | 55% | 45% |
| 收购人及其关联方 | 交易类别 | 交易金额 | 定价方式 | 交易性质 |
| 厦门海翼国际贸易有限公司 | 材料采购 | 16,048.97 | 市场价 | 日常性 |
| 厦门海翼物流有限公司（含其全资子公司厦门金龙物流有限公司） | 接受劳务 | 9,300.25 | 市场价 | 日常性 |
| 厦门创程融资担保有限公司 | 接受劳务 | 1,088.58 | 市场价 | 日常性 |
| 厦门海翼地产有限公司 | 租赁资产 | 173.17 | 市场价 | 日常性 |
| 厦门海翼汽车城开发有限公司 | 接受劳务 | 9.23 | 市场价 | 偶发性 |
| 海翼集团、厦门海翼国际贸易有限公司、厦门厦工机械股份有限公司 | 合资设立厦门海翼集团财务有限公司 | 7,500.00 | —— | 偶发性 |
| 收购人及其关联方 | 交易内容 | 交易金额 | 定价方式 | 交易性质 |
| 厦门海翼国际贸易有限公司 | 材料采购 | 22,570.01 | 市场价 | 日常性 |
| 厦门海翼物流有限公司 | 接受劳务 | 3,327.29 | 市场价 | 日常性 |
| 资产出售 | 3,927.43 | 评估价 | 偶发性 | |
| 厦门创程融资担保有限公司 | 接受劳务 | 363.42 | 市场价 | 日常性 |
| 厦门海翼地产有限公司 | 租赁资产 | 105.49 | 市场价 | 日常性 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 流动资产 | |||
| 货币资金 | 6,855,398,076.88 | 6,668,282,239.07 | 5,645,303,847.41 |
| 交易性金融资产 | 32,287,966.76 | 16,099,024.08 | 8,724,942.65 |
| 应收票据 | 1,340,391,729.81 | 943,799,124.61 | 1,786,368,163.88 |
| 应收账款 | 10,112,144,465.91 | 7,737,345,908.52 | 5,151,252,605.73 |
| 预付款项 | 806,552,893.61 | 831,097,374.45 | 1,123,376,067.55 |
| 应收保费 | - | - | 424,773.00 |
| 应收代偿款 | - | 9,804,840.57 | - |
| 应收利息 | 586,180.53 | 262,581.11 | 208,333.33 |
| 应收股利 | 1,652,842.83 | - | - |
| 其他应收款 | 1,044,768,326.98 | 835,241,182.97 | 815,489,381.20 |
| 存货 | 7,301,998,936.39 | 7,940,498,988.61 | 6,997,371,424.99 |
| 一年内到期的非流动资产 | 1,071,683,170.16 | 1,500,772,599.44 | 976,193,555.64 |
| 其他流动资产 | 600,563,281.68 | 207,608,755.18 | 72,764,343.69 |
| 流动资产合计 | 29,168,027,871.54 | 26,690,812,618.61 | 22,577,477,439.07 |
| 非流动资产 | |||
| 发放贷款及垫款 | 49,500,000.00 | - | - |
| 可供出售金融资产 | 367,425,904.77 | 719,597,017.62 | 371,035,817.28 |
| 长期应收款 | 286,650,808.64 | 393,713,408.98 | 447,474,052.45 |
| 长期股权投资 | 775,725,570.40 | 515,286,441.36 | 532,548,822.52 |
| 投资性房地产 | 605,770,547.62 | 618,112,445.04 | 156,655,844.35 |
| 固定资产原价 | 5,843,243,418.71 | 4,778,937,950.19 | 4,187,815,392.09 |
| 减：累计折旧 | 1,786,799,365.25 | 1,489,697,446.27 | 1,231,072,599.78 |
| 固定资产净值 | 4,056,444,053.46 | 3,289,240,503.92 | 2,956,742,792.31 |
| 减：固定资产减值准备 | 105,611,579.58 | 23,881,647.31 | 28,362,748.80 |
| 固定资产净额 | 3,950,832,473.88 | 3,265,358,856.61 | 2,928,380,043.51 |
| 在建工程 | 375,124,368.47 | 533,168,457.57 | 592,044,257.07 |
| 工程物资 | - | - | 27,818.61 |
| 无形资产 | 998,948,279.20 | 865,127,301.74 | 719,164,268.70 |
| 商誉 | 72,737,034.65 | 72,737,034.65 | 71,305,565.90 |
| 长期待摊费用 | 100,854,681.76 | 89,488,559.43 | 66,486,310.11 |
| 递延所得税资产 | 277,938,195.17 | 244,526,481.01 | 228,032,871.17 |
| 非流动资产合计 | 7,861,507,864.56 | 7,317,116,004.01 | 6,113,155,671.67 |
| 资 产 总 计 | 37,029,535,736.10 | 34,007,928,622.62 | 28,690,633,110.74 |
| 流动负债 | |||
| 短期借款 | 3,662,495,300.96 | 3,662,652,687.19 | 678,119,815.98 |
| 吸收存款及同业存放 | 4,000.00 | - | - |
| 交易性金融负债 | 2,412,760.00 | 91,720.00 | 8,724,878.79 |
| 应付票据 | 7,285,989,006.14 | 7,680,174,987.00 | 7,750,899,804.22 |
| 应付账款 | 4,598,664,718.46 | 4,556,834,103.02 | 5,273,922,167.52 |
| 预收款项 | 1,155,973,524.46 | 1,142,197,589.49 | 1,086,223,083.79 |
| 应付职工薪酬 | 500,852,775.28 | 500,970,605.76 | 538,381,678.32 |
| 应交税费 | 82,787,000.54 | 16,113,064.29 | -45,787,294.08 |
| 应付利息 | 41,233,844.40 | 1,994,170.22 | 773,009.53 |
| 应付股利 | 79,386,306.33 | 81,673,445.84 | 78,573,353.64 |
| 其他应付款 | 1,406,367,940.44 | 1,316,505,805.25 | 1,203,768,321.88 |
| 应付分保账款 | - | - | 1,977,098.70 |
| 担保赔偿准备/保险合同准备金 | - | 7,028,045.38 | 1,874,535.72 |
| 一年内到期的非流动负债 | 600,324,606.00 | 27,000,000.00 | 409,000,000.00 |
| 其他流动负债 | 51,771,380.84 | 3,895,058.09 | 30,388,000.00 |
| 流动负债合计 | 19,468,263,163.85 | 18,997,131,281.53 | 17,016,838,454.01 |
| 非流动负债 | |||
| 长期借款 | 16,101,830.80 | 600,101,830.80 | 38,101,830.80 |
| 应付债券 | 3,971,478,373.02 | 1,742,453,972.61 | 1,033,222,222.22 |
| 长期应付款 | 453,497,122.93 | 514,560,907.28 | 1,973,818.00 |
| 专项应付款 | 928,579,555.97 | 1,001,982,863.07 | 1,208,776,428.41 |
| 预计负债 | 492,322,533.00 | 502,166,960.30 | 480,175,063.92 |
| 递延所得税负债 | 33,534,951.24 | 80,706,720.77 | 37,968,978.92 |
| 其他非流动负债 | 350,840,942.07 | 356,747,029.51 | 251,741,084.64 |
| 非流动负债合计 | 6,246,355,309.03 | 4,798,720,284.34 | 3,051,959,426.91 |
| 负 债 合 计 | 25,714,618,472.88 | 23,795,851,565.87 | 20,068,797,880.92 |
| 所有者权益 | |||
| 实收资本（股本） | 2,563,840,000.00 | 2,563,840,000.00 | 2,563,840,000.00 |
| 资本公积 | 1,204,433,396.41 | 1,178,515,195.61 | 829,304,968.28 |
| 盈余公积 | 175,345,445.02 | 153,823,988.43 | 127,483,614.11 |
| 未分配利润 | 1,478,160,872.02 | 1,438,903,741.90 | 1,072,524,195.11 |
| 外币报表折算差额 | -424,123.48 | -784,643.09 | -610,903.28 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 5,421,355,589.97 | 5,334,298,282.85 | 4,592,541,874.22 |
| 少数股东权益 | 5,893,561,673.25 | 4,877,778,773.90 | 4,029,293,355.60 |
| 所有者权益合计 | 11,314,917,263.22 | 10,212,077,056.75 | 8,621,835,229.82 |
| 负债及所有者权益总计 | 37,029,535,736.10 | 34,007,928,622.62 | 28,690,633,110.74 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 一、营业总收入 | 34,626,815,318.84 | 40,073,298,962.95 | 33,772,420,878.10 |
| 其中：营业收入 | 34,626,815,318.84 | 40,073,298,962.95 | 33,772,420,878.10 |
| 其中：主营业务收入 | 33,920,672,411.09 | 39,214,867,820.84 | - |
| 其他业务收入 | 706,142,907.75 | 858,431,142.11 | - |
| 二、营业总成本 | 34,659,691,321.57 | 38,985,582,336.16 | 32,565,197,750.08 |
| 其中：营业成本 | 31,202,989,747.27 | 35,805,993,906.13 | 29,589,857,392.09 |
| 其中：主营业务成本 | 30,709,987,463.61 | 35,140,035,887.77 | - |
| 其他业务成本 | 493,002,283.66 | 665,958,018.36 | - |
| 提取保险合同准备金额 | - | - | 1,874,535.72 |
| 分保费用 | - | - | 1,977,098.70 |
| 营业税金及附加 | 214,698,789.33 | 174,390,418.59 | 147,338,292.66 |
| 销售费用 | 1,330,396,946.09 | 1,498,329,609.44 | 1,543,839,659.87 |
| 管理费用 | 1,288,830,305.60 | 1,119,207,075.84 | 967,348,534.67 |
| 其中：研究与开发费 | 485,086,987.43 | 275,870,438.00 | - |
| 财务费用 | 333,989,515.14 | 220,190,428.19 | 66,871,317.06 |
| 其中：利息支出 | 433,544,188.32 | 255,110,660.64 | - |
| 利息收入 | -169,535,020.72 | 122,890,821.12 | - |
| 汇兑净损失 | -5,481,614.51 | 61,516,746.35 | - |
| 资产减值损失 | 288,786,018.14 | 167,470,897.97 | 246,090,919.31 |
| 加：公允价值变动收益 | 1,685,485.52 | 7,529,117.34 | -5,751,228.17 |
| 投资收益 | 526,001,320.31 | 316,304,101.71 | 198,653,302.22 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | 14,422,636.33 |
| 汇兑收益 | - | - | -327,979.74 |
| 三、营业利润 | 494,810,803.10 | 1,411,549,845.84 | 1,399,797,222.33 |
| 加：营业外收入 | 250,255,371.34 | 154,218,373.37 | 89,998,476.84 |
| 政府补助 | 146,063,171.82 | ||
| 减：营业外支出 | 15,325,050.62 | 61,433,409.74 | 17,625,308.87 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | 2,467,030.94 |
| 四、利润总额 | 729,741,123.82 | 1,504,334,809.47 | 1,472,170,390.30 |
| 减：所得税费用 | 165,062,907.42 | 295,182,341.78 | 231,055,531.20 |
| 五、净利润 | 564,678,216.40 | 1,209,152,467.69 | 1,241,114,859.10 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 133,609,432.60 | 503,254,244.89 | 546,601,919.81 |
| 少数股东损益 | 431,068,783.80 | 705,898,222.80 | 694,512,939.29 |
| 六、每股收益 | - | - | - |
| 基本每股收益 | - | - | - |
| 稀释每股收益 | - | - | - |
| 七、其他综合收益 | -253,737,888.14 | - | - |
| 八、综合收益总额 | 310,940,328.26 | - | - |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 11,737,406.16 | - | - |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 299,202,922.10 | - | - |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 31,542,534,056.92 | 38,056,177,112.54 | 31,857,324,904.64 |
| 收到的税费返还 | 403,164,664.44 | 579,883,787.21 | 213,204,087.37 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,677,699,856.62 | 1,971,158,294.50 | 998,339,600.59 |
| 经营活动现金流入小计 | 33,623,398,577.98 | 40,607,219,194.25 | 33,068,868,592.60 |
| 购买商品、接收劳务支付的现金 | 29,427,326,272.54 | 34,920,563,115.67 | 27,734,981,015.60 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,924,547,137.78 | 1,890,235,278.94 | 1,417,264,132.33 |
| 支付的各项税费 | 875,272,293.03 | 1,087,701,603.00 | 1,003,789,983.40 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,787,519,635.21 | 4,735,547,435.17 | 2,494,314,171.15 |
| 经营活动现金流出小计 | 35,014,665,338.56 | 42,634,047,432.78 | 32,650,349,302.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,391,266,760.58 | -2,026,828,238.53 | 418,519,290.12 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | 664,498,323.64 | 249,985,666.47 | 292,280,979.44 |
| 取得投资收益收到的现金 | 106,413,857.26 | 137,712,265.75 | 189,161,692.85 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 50,666,626.11 | 52,603,563.27 | 8,689,050.64 |
| 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 | - | 4,691,658.31 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 52,726,984.31 | 102,975,922.84 | 350,657,407.15 |
| 投资活动现金流入小计 | 874,305,791.32 | 547,969,076.64 | 840,789,130.08 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 872,070,811.81 | 870,704,606.87 | 721,550,687.04 |
| 投资支付的现金 | 307,206,201.61 | 180,915,189.14 | 99,292,002.78 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 57,967,261.71 | 114,942,036.28 | 340,003,943.26 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,237,244,275.13 | 1,166,561,832.29 | 1,160,846,633.08 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -362,938,483.81 | -618,592,755.65 | -320,057,503.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | 865,902,439.78 | 2,332,965,687.73 | 104,450,057.51 |
| 取得借款所收到的现金 | 13,691,098,580.50 | 8,405,414,933.40 | 1,116,240,583.52 |
| 发行债券收到的现金 | 1,489,500,000.00 | 996,000,000.00 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 244,572,233.40 | 438,436,682.29 | 945,984,692.76 |
| 筹资活动现金流入小计 | 16,291,073,253.68 | 11,176,817,303.42 | 3,162,675,333.79 |
| 偿还债务所支付的现金 | 13,070,808,390.31 | 6,986,468,149.98 | 1,230,305,255.89 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 825,936,629.81 | 557,630,302.06 | 104,214,179.91 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | 104,214,179.91 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 262,735,574.90 | 106,621,023.79 | 788,423,513.88 |
| 筹资活动现金流出小计 | 14,159,480,595.02 | 7,650,719,475.83 | 2,122,942,949.68 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,131,592,658.66 | 3,526,097,827.59 | 1,039,732,384.11 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 3,137,638.66 | -40,846,184.01 | -19,901,876.96 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 380,525,052.93 | 839,830,649.40 | 1,118,292,294.27 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 5,528,431,221.17 | 4,755,977,516.59 | 3,637,685,222.32 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 5,908,956,274.10 | 5,595,808,165.99 | 4,755,977,516.59 |
| 账 龄 | 提取比例（%） |
| 账龄在1年（不含）以内的应收款项 | 1 |
| 账龄在1-2年（不含）的应收款项 | 5 |
| 账龄在2-3年（不含）的应收款项 | 10 |
| 账龄在3-4年（不含）的应收款项 | 20 |
| 账龄在4-5年（不含）的应收款项 | 50 |
| 账龄在5年以上的应收款项 | 100 |
| 固定资产类别 | 折旧年限 | 备注 | ||
| 房屋建筑 | 写字楼 | 50年 | 如果可使用年限低于折旧年限按可使用年限作为折旧年限 | |
| 住宅 | 50年 | |||
| 商业 | 50年 | |||
| 厂房 | 钢结构、框架结构 | 30－40年 | ||
| 砖混结构 | 30年 | |||
| 简易厂房 | 30年 | |||
| 运输设备 | 交通工具、运输设备 | 10年 | ||
| 电子设备 | 电子设备、电器 | 10年 | ||
| 机器设备 | 生产机器设备 | 12年 | ||
| 大型专用设备 | 12－20年 | |||
| 办公设备 | 5年 | |||
| 其他设备 | 其他设备、工具及用具 | 12年 | ||
| 类 别 | 摊销年限 |
| 固定资产大修理支出、租入固定资产改良支出 | 大修间隔期、租赁期 |
| 办公场所及厂房装修费 | 预计受益年限或5年内摊销 |
| 车间等装修改造及其他 | 预计受益年限 |
| 类 别 | 摊销年 | 摊销方法 |
| 土地使用权 | 50年或受益期 | 平均年限法 |
| 软件 | 10年或受益年限 | 平均年限法 |
| 信息化系统实施费用 | 10-20年或受益年限 | 平均年限法 |
| 其他无形资产 | 合同规定年限或受益年限 | 平均年限法 |