证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2014–001

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

关于公司第二大股东变更的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司第二大股东变更的情况

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)原第二大股东张咸文先生于2013年11月30日病逝，张咸文先生生前持有公司股份52,340,498股，持股比例为24.46%。根据《公司法》、《继承法》、《婚姻法》等相关法律法规，该股份为张咸文先生与配偶任东梅女士的夫妻共有财产，上述股份的一半即26,170,249股应归任东梅女士所有，上述股份的另一半即26,170,249股为张咸文先生的遗产，应由权益人继承。经权益人各相关方协商且经广西壮族自治区南宁市东博公证处出具的（2013）桂东博证民字第13228号《公证书》，张咸文先生之遗产公司股份26,170,249股，由张咸文先生与任东梅女士之子张慕中先生继承。

经本次权益变动后，任东梅女士持有公司股份26,170,249股，张慕中先生持有公司股份26,170,249股，上述一致行动人共计持有公司股份52,340,498股，占公司股份总数的24.46%，成为公司第二大股东。

二、一致行动人承诺

1．任东梅女士及张慕中先生于2014年1月2日出具了《关于避免同业竞争承诺函》，原张咸文先生在公司《首次公开发行股票招股说明书》和《上市公告书》中的承诺由其承继并履行。

2．任东梅女士及张慕中先生于2014年1月2日出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就本次因股份继承的权益变动完成后可能与公司及公司子公司发生的关联交易做出相应的承诺。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董 事 会

二〇一四年一月四日

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司：

名称：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：皇氏乳业

股票代码：002329

信息披露义务人：

姓名：任东梅、张慕中

住所：广西壮族自治区南宁市青秀区河堤路85号9栋2单元1楼左

通讯地址：广西壮族自治区南宁市科园大道66号

签署日期：2014年1月2日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“准则16号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息之外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

上市公司、公司、皇氏乳业	指	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
信息披露义务人	指	自然人任东梅女士、张慕中先生
本次权益变动	指	张咸文先生逝世后，任东梅女士、张慕中先生依法继承张咸文先生名下之皇氏乳业股份
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2012年修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
15号准则	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》
16号准则	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－收购报告书》
深交所	指	深圳证券交易所
本报告书	指	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司详式权益变动报告书

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）任东梅女士

1．姓名：任东梅

2．性别：女

3．国籍：中国

4．身份证号码：450103195509121042

5．住所：广西壮族自治区南宁市青秀区河堤路85号9栋2单元1楼左

6．通讯地址：广西南宁市科园大道66号

7．邮政编码：530007

8．联系电话：0771-3212233

9．是否取得其他国家或者地区的居留权：无

（二）张慕中先生

1．姓名：张慕中

2．性别：男

3．国籍：中国

4．身份证号码：450103198512011016

5．住所：广西壮族自治区南宁市青秀区河堤路85号9栋2单元1楼左

6．通讯地址：广西南宁市科园大道66号

7．邮政编码：530007

8．联系电话：0771-3212233

9．是否取得其他国家或者地区的居留权：无

二、信息披露义务人最近五年内的职业、职务

（一）任东梅女士

2008年至2010年9月担任广西壮族自治区江滨医院护师。

2010年9月从广西壮族自治区江滨医院退休。

（二）张慕中先生

2008年10月至今任广西创元资产投资有限公司执行董事兼总经理；2013年2月至今任南宁市中云资产管理有限公司执行董事；2013年9月至今任公司总经理助理。

三、信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书披露日，信息披露义务人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

1.张慕中先生持有广西创元资产投资有限公司80%股权，该公司的主营业务为煤炭批发经营、资产投资、进出口贸易等；

2.张慕中先生持有广西皇氏甲天下房地产投资有限公司26%股权，该公司的主营业务为对房地产业、建筑材料、旅游、酒店行业进行投资；

3.张慕中先生持有广西恒星物流有限公司18.46%股权，该公司的主营业务为对物流、仓储的投资；包装、搬运服务；物流信息咨询服务；

4.张慕中先生持有南宁市中云资产管理有限公司100%股权，该公司的主营业务为资产管理、国内贸易等。

除此之外，信息披露义务人不存在其他控制企业和关联企业。

五、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

六、信息披露义务人的关系

信息披露义务人之间为母子关系，符合《收购办法》第八十三条关于认定互为一致行动人的情形。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人之间未签订任何一致行动协议或者意向，同时未就行使股份表决权的程序和方式达成任何协议或意向。

第三节 本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

妥善处理公司原第二大股东张咸文先生因病逝世后名下所持有的公司股份。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来的12个月内，尚未有继续增持公司股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、权益变动的方式

通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司非交易过户办理。

二、信息披露义务人持股情况

依据《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》，截止本报告书签署之日，信息披露义务人尚未持有上市公司股份。

三、股份分割、继承说明

张咸文先生于2013年11月30日病逝，张咸文先生生前持有的公司股份52,340,498股，持股比例为24.46%。根据《公司法》、《继承法》、《婚姻法》等相关法律法规，该股份为张咸文先生与配偶任东梅女士的夫妻共有财产，上述股份的一半即26,170,249股应归任东梅女士所有，上述股份的另一半即26,170,249股为张咸文先生的遗产，应由权益人继承。

经信息披露义务人与各相关方协商且经广西壮族自治区南宁市东博公证处出具的（2013）桂东博证民字第13228号《公证书》，张咸文先生之遗产公司股份26,170,249股，由张咸文先生之子张慕中先生继承。

经本次权益变动后，任东梅女士和张慕中先生各持有公司股份26,170,249股，分别占公司总股本的12.23%。截止本报告书签署日，上述股份已累计质押20,500,000股（原均为高管锁定股），占公司总股本的9.58%。不存在其他股份被冻结的情况。

第五节 资金来源

本次权益变动系因遗产继承，不涉及资金来源问题。

第六节 后续计划

本次权益变动后，截止至本报告书签署之日，后续计划如下：

一、信息披露义务人尚无在未来12个月内对公司主营业务做出重大调整的计划；

二、信息披露义务人尚无在未来12个月内对公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无对公司拟购买或置换资产的重组计划；

三、信息披露义务人没有对公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划；

四、信息披露义务人没有对公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划；

五、信息披露义务人没有对公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；

六、信息披露义务人没有对公司的分红政策进行重大变更的计划；

七、信息披露义务人没有对公司的业务和组织结构有重大影响的变更计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次变动对上市公司独立性的影响

（一）本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及皇氏乳业公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务，但信息义务披露人与公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立；

（二）本次权益变动后，公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

二、与上市公司之间的同业竞争

信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争；信息披露义务人已就避免同业竞争出具了相应的承诺函。

三、与上市公司之间的关联交易

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易；信息披露义务人已就规范关联交易出具了相应的承诺函。

第八节 与上市公司之间的重大交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人未与公司发生重大交易，也未发生如下情况：

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

三、对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖公司股份情况

截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在通过深圳证券交易所买卖公司股份的情况。

二、信息披露义务人直系亲属前六个月内买卖公司股份的情况

（一）信息披露义务人任东梅女士

姓名	关系
刘仲芳	母亲
任东英	姐姐
任东芳	妹妹
任东光	弟弟
任东喜	妹妹
任东兰	妹妹
张慕中	儿子

信息披露义务人直系亲属前6个月内不存在买卖公司股份的情况。

（二）信息披露义务人张慕中先生

姓名	关系
任东梅	母亲
陈思如	妻子

信息披露义务人直系亲属前6个月内不存在买卖公司股份的情况。

第十节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1．信息披露义务人的身份证复印件；

2．广西壮族自治区南宁市东博公证处出具的（2013）桂东博证民字第13228号《公证书》；

3．信息披露义务人出具的《关于避免同业竞争承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》；

4．信息披露义务人及其直系亲属最近六个月买卖皇氏乳业股份的自查报告。

二、查询地址

本报告书和备查文件备置于公司董事会秘书办公室，供投资者查阅，具体查询地址如下：

地址：广西南宁市科园大道66号

联系人：何海晏、王婉芳

电话：0771-3211086

传真：0771－3221828

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：任东梅、张慕中

签字：

签署日期：2014年1月2日

附表一：详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司	上市公司所在地	广西南宁市
股票简称	皇氏乳业	股票代码	002329
信息披露义务人名称	任东梅、张慕中	信息披露义务人注册地	广西南宁市
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 不变，但持股人发生变化√	有无一致行动人	有√ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □  否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □  否√
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □  否 √ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □  否 √ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	取得上市公司发行的新股  □ 执行法院裁定 □ 继承 √    赠与 □ 其他 □（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：0股      持股比例：0%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量：26,170,249股(任东梅)     变动比例：12.23% 变动数量：26,170,249股(张慕中)     变动比例：12.23%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否√
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □    否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □    否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 □    否 √
是否已充分披露资金来源	是 √   否 □（注：信息披露义务人继承股份，不涉及资金筹措）
是否披露后续计划	是√    否 □
是否聘请财务顾问	是 □   否√
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 □   否√
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □   否√

信息披露义务人：任东梅、张慕中

签字：

签署日期：2014年1月2日