证券期货监管系统学习解读

  《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》专题

  中国证券登记结算有限责任公司

  在中国资本市场的发展进程中，社会公众投资者为中国资本市场取得的巨大成就作出了重要的贡献。要促进资本市场的改革开放和稳定发展，就必须要特别强调保护社会公众投资者的合法权益。中国结算深刻认识到这一点，并将保护中小投资者合法利益作为重中之重，在推动资本市场改革创新的同时，始终强调以保护中小投资者的利益为前提。

  2013年，我公司先后启动广州药业吸收合并白云山、浙能电力吸收合并东南发电这两大上市公司重组业务。广州药业吸收合并白云山是首单沪市上市公司吸收合并深市上市公司，而东电B换股合并浙能电力是资本市场首例B股转A股的业务创新。两个重组项目都属于跨市场发展的一种尝试和突破，市场影响较为深远，涉及投资者的切身利益，因此在设计、实施转板方案时，面对创新所带来的新情况、新问题，我们力求以保护每一位投资者的合法权益为宗旨，确保稳妥、周全。

  在方案设计阶段，把握安全与效率之间的平衡点，一方面杜绝差漏，确保股东合法权益；另一方面尽量简捷、方便投资者操作。

  首先，针对广州药业吸并项目，提出为白云山退市股东的深市证券账户与其沪市证券账户之间建立关联关系，并据此完成股份转托管；针对浙能电力吸并项目，提出在组织东电B股境内股东申报A、B股账户关联关系的基础上，为未完成A股关联关系申报的境内投资者以及全部境外投资者，按其B股账户信息免费配发特殊A股证券账户的配套支持方案，保护每位股东的合法权益。其次，针对创新本身的新情况，力求从保护投资者利益出发提出解决方案。例如，在广州药业重组中，针对市场、股东希望的信用账户能够直接转登记的反馈，及时与上市公司协商、研究相关业务规则，调整了信用账户转登记和补登记的处理方案，在风险可控的前提下，为投资者办理信用账户之间的转登记，减少了投资者需提前了结信用交易的环节，也方便证券公司进行对应关系确认。在浙能电力吸并项目中，按照现行税收政策，境外个人及机构投资者的红利税收政策均不同于境内投资者。为降低市场影响并避免向投资者“多收钱”的问题，我们研究通过黑名单维护和登记结算系统技术改造的方式妥善应对了发放红利的特殊处理。此外，为方便投资者交易，减少创新业务给市场带来额外成本，我们还会同上交所对指定结算在境内证券公司的所有东电B股账户，制定特A账户的托管关系平移处理方案，使投资者可直接在原B股境内券商处办理特A账户交易。

  在实施准备阶段，牵头组织面向全体券商的培训宣导工作，更好的指导投资者进行相关操作。

  为了帮助券商、B股托管银行清楚了解整个换股吸收合并方案特别是券商层面需要协助的事项，从而更好指导投资者进行相关操作，我们牵头组织了全市场的业务培训会，详细介绍了投资者在整个项目实施过程中的一整套处理流程，充分揭示细节问题，强调注意事项，并对券商提出的疑问给予解答和说明。此外，我们还就做好账户转换工作向市场发出具体通知，详细说明每个环节的处理步骤和要求。

  在方案实施阶段，重视风险防控，确保数据正确性，保护投资者的合法权益。

  首先，两单吸收合并工作涉及面很广，不仅需要公司内部多个部门的通力合作，还涉及上交所以及全体券商的配合。通过周全考虑、细致安排，我们做到了内部无缝衔接、外部紧密协作，确保创新重组工作按计划推进但又充分保障投资者权益。其次，账户关联后做转登记涉及投资者切身利益，而大量的数据生成、核对操作都需要通过业务、技术人员手工生成，操作风险很高。为了提高数据准确性，项目人员加班加点，圆满完成了数据匹配、发送、接收、核对、处理等一系列工作。在广州药业吸并项目中，最终确认沪深账户对应关系达40782个，超白云山总股东数量的91%；对于证券公司未确认账户，为避免对日常业务造成影响，项目人员选择在非工作日加班完成3613个F97账户配号，以最大程度保证挂账账户配号成功。而在浙能电力重组项目中，最终确认AB股账户对应关系达46844户，占东电B股投资者总数的72.7%，为剩余股东配发特殊A股账户17595户，联同上交所办理特A账户指定交易17441户。最后，认真做好咨询电话接听解答工作，使每位投资者都能顺利、便捷的卖出股票。在资产重组配合过程中，除了客服热线，还公布了2个业务对口咨询电话，安排业务骨干细致解答券商和投资者的问题，获得了市场的一致好评。完成重组后的广州药业和浙能电力已分别于2013年5月23日、12月19日复牌上市，上市首日交易行情稳定，登记结算业务运行正常，市场反应良好。

  作为解决中国股票市场尤其是B股市场改革瓶颈问题的破题探索，两单重组吸引了来自市场各方的强烈关注，深市股份如何准确转登记到投资者对应的上海账户、B股股东换股登记A股股份这一新问题能否妥善解决，直接影响到投资者的切身利益。在重组配合过程中，中国结算充分发挥了资本市场的中枢作用，通过建立账户关联关系圆满完成了新老股登记转换，保护了中小股东的合法权益，为投资者交上了一份满意的答卷。