关于调整发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的公告
证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：2014-001
有研半导体材料股份有限公司
关于调整发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
有研硅股半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”或“有研硅股”）于2014年1月2日召开第五届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》和《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》，对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）方案中的募集配套资金部分进行了调整，具体如下：
一、募集配套资金方案的调整
（一）调整前的配套募集资金方案
经公司第五届董事会第四十次会议、第五届董事会第四十四次及2013年第一次临时股东大会审议通过，公司重大资产重组方案中配套募集资金部分的募集资金总额和发行数量分别为：
1、募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过公司本次重大资产重组交易总金额的25%，即不超过41,492.22万元。
2、发行数量
本次配套融资的发行数量根据本次配套融资的募集资金总额和发行价格确定。本次配套融资的金额不超过本次总交易金额的25%，即不超过41,492.22万元。
如公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整发行数量。
（二）调整后的募集配套资金方案
经公司第五届董事会第四十九次会议审议通过，募集配套资金方案调整为：
1、募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过公司本次重大资产重组交易总金额的25%，且不超过35,981.80万元。
2、发行数量
本次拟募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%，且不超过35,981.80万元，按照发行底价11.26元/股计算，向不超过10名特定投资者合计发行不超过31,955,417股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
（三）本次重大资产重组方案中的其他内容不作调整，调整后的方案详见与本公告同时披露的《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（修订稿）》。
三、独立董事意见
公司独立董事就本次重大资产重组方案调整发表独立意见如下：
1、公司第五届董事会第四十九次会议审议通过的《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》已得到我们的事前认可，本次董事会召集、召开、表决程序和方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定，审议事项已得到公司2013年第一次临时股东大会的授权，会议决议合法有效。
2、根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，本次重组方案的调整不构成对公司重大资产重组方案的重大调整。
3、经调整后的重大资产重组方案符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并具备可操作性，符合公司及其全体股东的利益。
综上，我们同意公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
四、中介机构意见
1、独立财务顾问意见
中信建投证券股份有限公司经核查后认为：有研硅股调减本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中募集配套资金金额不构成对原重大资产重组方案的重大调整。
2、法律顾问意见
北京时代九和律师事务所经核查后认为：有研硅股本次重组方案调整符合法律法规的规定；有研硅股调减本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中募集配套资金金额不构成对原重组方案的重大调整；根据有研硅股2013年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》，有研硅股董事会有权对本次重组方案进行调整；本次重组方案调整合法、有效。
特此公告。
有研半导体材料股份有限公司董事会
2014年1月4日
证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：2014-002
有研半导体材料股份有限公司
第五届董事会第四十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
有研半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十九次会议通知和材料于2013年12月21日以书面方式发出。会议于2014年1月2日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由公司董事长周旗钢先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》及《有研半导体材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
根据2013年9月9日公司2013年第一次临时股东大会的授权（详见公司于2013年9月10日在上海证券报和上海证券交易所网站披露的《有研硅股2013年第一次临时股东大会决议公告》），经审慎研究，公司董事会决定调整本次重大资产重组方案中募集配套资金部分，即对募集资金总额上限及非公开发行数量进行调整，具体如下：
本次拟募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%，且不超过35,981.80万元，本次配套融资发行采取竞价方式，按照发行底价11.26元/股计算，向不超过10名特定投资者合计发行不超过31,955,417股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。
2、审议通过《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》
根据股东大会的授权，经审慎研究，公司董事会决定调整本次重大资产重组方案中募集配套资金部分。根据中国证券监督管理委员会于2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》中的相关规定，“调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整”，本次调整为调减配套融资，因此本次方案调整不构成对重组方案的重大调整。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。
三、独立董事的独立意见
公司独立董事已于事前认可《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》，一致同意提交董事会审议。
公司独立董事就调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案有关事项出具了独立意见。
四、上网公告附件
1、有研半导体材料股份有限公司独立董事关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见
2、中信建投证券股份有限公司关于有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案调整之独立财务顾问核查意见
3、北京市时代九和律师事务所关于有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）
特此公告。
有研半导体材料股份有限公司董事会
2014年1月4日
证券代码：600206 证券简称：有研硅股 编号：2014-003
有研半导体材料股份有限公司
关于重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
有研半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月3日收到中国证券监督管理委员会《关于核准有研半导体材料股份有限公司向北京有色金属研究总院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1号），现将批复主要内容公告如下：
“一、核准你公司向中国稀有稀土有限公司发行17,180,282股股份、向北京科技风险投资股份有限公司发行8,893,322股股份、向中国节能环保集团公司发行8,084,838股股份、向上海科维思投资有限公司发行4,446,661股股份、向甘肃稀土集团有限责任公司发行808,484股股份、向上海纳米创业投资有限公司发行2,506,806股股份、向北京满瑞佳德投资顾问有限公司发行1,941,485股股份、向北京中和泰达投资管理有限公司发行1,213,170股股份、向北京有色金属研究总院发行65,472,610股股份购买相关资产。
二、核准你公司非公开发行不超过31,955,417股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。
四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
六、本批复自下发之日起12个月内有效。
七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇到重大问题，应当及时报告我会。”
公司董事会将根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权，尽快办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施事宜，并及时履行相关信息披露义务。
特此公告。
有研半导体材料股份有限公司董事会
2014年1月4日
证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：2014-004
有研半导体材料股份有限公司
关于《发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
有研半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（与该报告书的修订稿一并简称“重组报告书”）及摘要。此后，公司将本次重大资产重组申请文件报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核。根据中国证监会和并购重组审核委员会的相关反馈和审核意见，以及《关于核准有研半导体材料股份有限公司向北京有色金属研究总院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1号）等文件，公司对重组报告书进行了补充和修订，主要内容如下（本公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：
1、补充披露公司现有业务与本次重组 标的资产相关业务之间的整合计划。具体见重组报告书“第九章 董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“五、本次交易完成后上市公司发展规划”。
2、补充说明本次募集配套资金的必要性和合理性。具体见重组报告书“第五章 本次发行股份情况”之“六、本次重组配套募集资金使用”之“（一）本次募集配套资金用途”。
3、补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度。具体见重组报告 “第五章 本次发行股份情况”之“六、本次重组配套募集资金使用”之“（三）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度”。
4、补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。具体见重组报告书“第五章 本次发行股份情况”之“六、本次重组配套募集资金使用”之“（二）本次募集配套资金失败的补救措施”。
5、补充披露有研亿金医疗器械注册证的续期风险和续期失败的补救措施。具体见重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“一、标的企业的基本情况”之“（二）有研亿金”之“8、主营业务具体情况 ”之“（10）资质许可”之“②续期风险和应对措施”、 “第十四章 风险因素分析”之“二、本次交易完成后上市公司风险因素”之“（四）有研亿金医疗器械注册证书的续期风险”。
6、补充披露有研稀土取得的经营许可资质。具体见重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“一、标的企业的基本情况”之“（一）有研稀土”之“8、主营业务具体情况 ”之“（10）资质许可”。
7、补充披露三家标的企业尚未取得权属证明的资产房屋建筑物的权属证明办理进展，以及对资产估值的影响，并补充提示相关风险。具体见重组报告书 “第四章 交易标的的基本情况”之“七、标的企业相关资产的瑕疵情况”、“第十四章 风险因素分析”之“ 一、本次交易风险因素”之“（三）标的企业部分资产存在瑕疵的相关风险”、“重大事项提示”之“四、重大风险提示”。
8、补充披露标的企业及其子公司的专利技术权属变更进展，以及对资产估值的影响，并补充提示风险。具体见重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“七、标的企业相关资产的瑕疵情况”、“第十四章 风险因素分析”之“ 一、本次交易风险因素”之“（三）标的企业部分资产存在瑕疵的相关风险”、“重大事项提示”之“四、重大风险提示”。
9、补充披露2012年6月富邦资产管理有限公司将其所持有研亿金9.41%股份转让给满瑞佳德的交易价格和原因。具体见重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“一、标的企业的基本情况”之“（二）有研亿金”之“2、历史沿革 ”之“（3）2012年6月股权转让”。
10、补充披露有研亿金100%股权全部股份转让给公司的合法合规性，以及如出现无法转让情形的解决措施。具体见重组报告书“第七章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定”之“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”之“2、有研亿金100%股权全部股份转让给上市公司无法律障碍”
11、由于公司和标的企业的财务报告（2011年1月1日-2013年3月31日）已超过6个月的有效期，补充披露公司和标的企业2011年1月1日-2013年9月30日的财务报告。具体见重组报告书“第十章 财务会计信息”。
12、补充披露乐山有研未来的持续盈利能力。具体见重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“一、标的企业的基本情况”之“（一）有研稀土”之“8、主营业务具体情况 ”之“（12）乐山有研经营情况及持续盈利能力分析。”
13、补充披露乐山有研不存在经营性贬值的情况和以资产基础法评估结果作为评估结论的合理性。具体见重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“五、标的企业的基本情况”之“五、标资产评估情况”之“（一）标的资产评估概述”之“1、有研稀土85%股份”之“2）乐山有研评估情况”。
14、补充披露标的企业报告期内主要财务数据波动的原因。具体见重组报告书“第十章 财务会计信息”之“二、标的资产财务信息”和“第九章 董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“一、本次重组前上市公司财务状况和经营成果”、“三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
15、补充披露有研稀土业绩的稳定性，以及出口配额对业绩稳定性的影响，并补充提示风险。具体见重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“一、标的企业的基本情况”之“（一）有研稀土”之“8、主营业务具体情况 ”之“（11）有研稀土业绩波动原因及未来业绩稳定性分析。”、“第十四章 风险因素分析”之“二、本次交易完成后上市公司风险因素”之“（一）稀土行业政策风险及有研稀土面临的其他相关风险”之“ 4、有研稀土业绩稳定性风险”和“重大事项提示”之“四、重大风险提示”。
16、补充披露日本先进材料、日立金属和阳泉煤业集团国际贸易有限公司的基本情况，以及有研稀土向上述公司销售占比较高的原因，并补充提示客户集中度风险和汇率波动风险。具体见重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“一、标的企业的基本情况”之“（一）有研稀土” 之“8、主营业务具体情况 ”之“（4）主要产品的产销情况”之“④日本先进材料、日立金属和阳泉国贸的基本情况”和“⑤有研稀土向日本先进材料、日立金属和阳泉国贸销售占比较高的原因”和“第十四章 风险因素分析”之“二、本次交易完成后上市公司风险因素”之“（一）稀土行业政策风险及有研稀土面临的其他相关风险”之“5、有研稀土面临的其他风险”。
17、补充披露有研光电的未来持续盈利能力。具体见重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“一、标的企业的基本情况”之“（三）有研光电”之“8、主营业务具体情况 ”之“（11）有研光电未来持续盈利能力分析”。
18、补充披露有研光电应付有研总院13,810.17万元款项的形成原因和还款计划，以及还款计划对有研光电的影响。具体见重组报告书“第十章 财务会计信息”之“二、标的资产财务信息”之“（三）有研光电财务信息”之“1、合并资产负债表”。
19、补充披露补充有研稀土营运资金和向有研光电增资以偿还借款的必要性。具体见重组报告书 “第五章 本次发行股份情况”之“六、本次重组配套募集资金使用”之“（一）本次募集配套资金用途”。
20、补充披露调整本次募集配套资金规模的情形。具体见重组报告书 “重大事项提示”之“一、本次交易概况”之“（三）本次配套融资概况”、“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易概述”之“（一）本次交易总体方案”和“第五章 本次发行股份情况”之“六、本次重组配套募集资金使用”之“（一）本次募集配套资金用途”。
21、补充披露各交易对方的主要股东及其他关联人基本情况。具体见重组报告书“第三章 本次交易对方基本情况”。
22、相应补充了相关释义。
23、根据中国证监会《关于核准有研半导体材料股份有限公司向北京有色金属研究总院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1号），更新了本次交易需履行的审批程序，并删除了与审核相关的风险提示。
修订后的《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
有研半导体材料股份有限公司董事会
2014年1月4日