证券代码：000594 证券简称：*ST国恒 公告编号：2014-002

天津国恒铁路控股股份有限公司

关于子公司债务重组暨公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

1.公司股票将于2014年1月6日开市起复牌。

2. 基于广东国恒本次债务重组的会计处理，须以会计师年度审计确认后的结果为准。公司承诺将在2014年1月31日前披露公司审计机构对广东国恒本次债务重组会计处理的确认意见。

天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“天津国恒”或“公司”）接到全资子公司广东国恒铁路物资有限公司（以下简称“广东国恒”）通知，广东国恒已于2013年12月31日收到深圳市茂华汇企业管理咨询有限公司（以下简称“深圳茂华汇”）送达的《债务重组确认书》，根据广东国恒提供的资料，公司将子公司广东国恒此次债务重组情况披露如下：

一、 债务重组概述

根据广东国恒提供的《债权重组申请》叙述：

截至2013年12月31日广东国恒欠深圳市茂华汇企业管理咨询有限公司（以下简称“深圳茂华汇”）人民币 7000 万元，该债务体现在广东国恒 “其他应付款”的科目中。广东国恒主营业务为大宗商品贸易，因宏观经济形势影响，近年广东国恒的生产经营遇到了前所未有的困难。因历史问题广东国恒遭遇了法律纠纷，造成广东国恒资金匮乏、财务成本压力巨大。广东国恒是上市公司天津国恒的全资子公司，天津国恒因历史问题面临暂停上市的风险，对于广东国恒业务的开展也造成了巨大的负面影响。

因此广东国恒申请深圳茂华汇免除广东国恒人民币伍仟伍百万元债务及相关利息。

深圳茂华汇于2013年12月31日向广东国恒发出《债务重组确认书》，《债务重组确认书》主要内容如下：

“广东国恒铁路物资有限公司：

鉴于贵公司发来的《债务重组申请书》和《承诺书》，经研究，我公司确定：

免除广东国恒铁路物资有限公司人民币伍仟伍百万元债务及相关利息。”

本次债务重组所涉及的内容未达到需经公司董事会、股东会审议的标准。本次债务重组不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、 债务重组对方的基本情况

1、名称：深圳市茂华汇企业管理咨询有限公司

2、企业性质：私营企业

3、注册地址：深圳市福田区金地工业区140栋厂房401-41

4、法定代表人： 王静

5、注册资本： 5000万元

6、税务登记证号码：深税登字440300567075505

7、注册号：440301105116657

8、成立日期：2010年12月17日

9、组织机构代码：56707550-5

10、经营范围：企业管理咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）；企业形象策划；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营）。

11、主要股东：王静持股50%，赵晓娇持股50%。

公司董事会审查了深圳市茂华汇企业管理咨询有限公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证和公司章程，公司董事会调取了公司近期前十大股东名册，公司董事会询问了公司控股股东深圳国恒实业发展有限公司和深圳市茂华汇企业管理咨询有限公司的相关人员。经公司董事会初步了解，深圳市茂华汇企业管理咨询有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面不存在关联关系，深圳市茂华汇企业管理咨询有限公司不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

12、深圳市茂华汇企业管理咨询有限公司最近一年财务会计报表

单位：人民币元

项目	2013年1—12月
资产总额	71,935,883.62
其中：货币资金	46,906,161.90
预付账款	1,320,750.15
其他应收款	18,434,798.92
负债总额	49,008,724.63
其中：预收账款	2,520,390.00
应付账款	3,178,210.30
所有者权益	22,927,158.99
项目	2013年1—12月
营业收入	49,162,031.07
营业利润	14,274,428.68
净利润	-40,725,571.32

上述财务报表全文详见公司另行发布的公告内容。

三、债务重组方案

（一）重组涉及债务的情况

自2010年起，广东国恒在经营活动中，与深圳市国恒实业发展有限公司（以下简称“深圳国恒”）形成了往来款拆借，在公司经审计的2012年财务报告中，体现为广东国恒应付深圳国恒人民币74,220,409.92元。经与深圳国恒确认，深圳国恒于2013年豁免了广东国恒4,220,409.92元的债务，公司将相应增加深圳国恒对公司的资本公积。根据公司2013年12月31日发布的公告，深圳国恒与深圳茂华汇、广东国恒签订了《债权转让协议》（以下简称“《债权转让协议》”），《债权转让协议》规定，深圳国恒将享有的对广东国恒的债权本息共计人民币70,000,000元以人民币70,000,000元转让给深圳茂华汇，并规定自《债权转让协议》生效之日起，深圳国恒作为原债权债务关系的债权人身份即告消灭。合同债权人的权利义务转由深圳茂华汇独立承受，广东国恒对应深圳茂华汇的债务为人民币7000万元。

（二）债务重组方案的主要内容

根据广东国恒铁路物资有限公司提供的《债权重组申请》，广东国恒提议：

1. 广东国恒于2013年12月31日一次性归还深圳茂华汇欠款陆佰叁拾万人民币；

2. 广东国恒承诺于2014年1月31日前再次归还深圳茂华汇欠款八百七十万元人民币（于2014年1月31日前累计归还贵公司人民币一千五百万元）。

3.天津国恒2013年8月13日与罗定市政府、罗定永盛资产管理公司签订的三方框架协议虽已终止，若天津国恒能与相关方就合作事项最终达成一致，广东国恒将聘请深圳茂华汇作为广东国恒拟参与的罗定市粤西物流园区项目的独家策划、营销顾问；

4.聘请深圳茂华汇在未来五年为广东国恒大宗商品贸易业务提供独家代理、咨询服务；

5.聘请深圳茂华汇为广东国恒历史债权债务清理、债权债务重组提供独家资讯服务。

鉴于上述提议，广东国恒申请深圳茂华汇免除广东国恒人民币伍仟伍百万元债务及相关利息。

深圳茂华汇收到广东国恒的《债务重组申请书》，并确认收到广东国恒归还的欠款人民币六百三十万元整，同意广东国恒于2014年1月31日前再次归还欠款八百七十万元人民币，要求广东国恒对债务重组申请书中所做出的5项提议进行书面承诺。

根据深圳茂华汇的要求，广东国恒对债务重组申请书中的5项提议做出了书面承诺。

深圳茂华汇于2013年12月31日向广东国恒发出《债务重组确认书》，《债务重组确认书》主要内容如下：

“广东国恒铁路物资有限公司：

鉴于贵公司发来的《债务重组申请书》和《承诺书》，经研究，我公司确定：

免除广东国恒铁路物资有限公司人民币伍仟伍百万元债务及相关利息。”

四、债务重组对公司的影响

公司财务部审阅了广东国恒本次债务重组的相关材料，认为，本次债务重组对公司2013年度利润影响情况为：增加公司合并报表中税前利润5500万元人民币。基于广东国恒本次债务重组的会计处理，须以会计师年度审计确认后的结果为准。

五、公司股票复牌

因下属子公司广东国恒铁路物资有限公司发生尚未披露的突发事项，经公司申请，公司股票（证券简称：*ST国恒，证券代码：000594）于2014年1月2日中午一点开盘起临时停牌。公司现已披露《关于子公司债务重组的公告》，公司股票于2014年1月6日开市起复牌。

六、备查文件

1、广东国恒铁路物资有限公司债务重组申请书

2、深圳市茂华汇企业管理咨询有限公司债务重组申请回复

3、广东国恒铁路物资有限公司承诺书

4、深圳市茂华汇企业管理咨询有限公司债务重组确认书

5、深圳市茂华汇企业管理咨询有限公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证

6、深圳市茂华汇企业管理咨询有限公司公司章程

7、截至2013年12月31日全体前100名股东名册

特此公告。

天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

二〇一四年一月三日

证券代码：000594 证券简称：*ST国恒 公告编号：2014-003

天津国恒铁路控股股份有限公司

阶段性自查结果公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称 “公司”）于2013年2月1日召开第八届董事会三十次会议，责成内部控制委员会就本公司募集资金使用、法律纠纷的处理和进展情况的披露、信息披露是否合规、财务处理是否严谨、其他可能影响公司合规运营的问题等方面展开深入、全面的调查。近期，公司内控委员会在整理历史资料时发现了公司于2011年12月21日与徐标斌签订的《风险承包协议》。经自查，该事项并未履行信息披露义务。现将《风险承包协议》全文披露如下：

“鉴于

天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“甲方”）持有江西国恒铁路有限公司（以下简称“江西国恒”或“被承包企业”）100%股权。

为减轻甲方的管理负担及运营成本，提高江西国恒的运营效率，经双方协商一致同意，决定由徐标斌（以下简称“乙方“）对江西国恒承包经营，自主经营、自负盈亏。

一、江西国恒基本情况：

企业全称：江西国恒铁路有限公司

成立日期：2010年3月15日

二、协议条款

1、甲、乙双方一致确认，对于江西国恒以现状承包方式，由乙方进行承包经营，承包经营期间，由乙方自主经营、自负盈亏。

2、乙方对于江西国恒目前的现状知悉且充分了解，对此乙方明确予以确认。

3、经甲、乙方双方协商确定本次承包经营期限为5年，即自 2012年 1月1日起至2017年1月1日止。

4、对于江西国恒被承包经营之前的企业债权债务由甲方享有权利、承担义务；对于乙方承包期间新产生的债权债务，由乙方享有权利、承担义务。

5、未经甲方同意，乙方不得改制被承包企业，不得转让被承包企业，不得将被承包企业合并、分立，不得以被承包企业名义或者以承包资产对外担保。

6、对于被承包企业，乙方享有承包权益、承担承包亏损，对于被承包企业有独立的经营权、利润分配权、重大事项决策权、委任或聘任董事会成员、监事会成员及有关高级管理人员的权利。

7、乙方负责对被承包企业的历史债权债务进行重组。本风险承包协议生效后，被承包企业产生的利润分红权归乙方享有，乙方对被承包企业净资产的增加或减少负责。

8、 如因乙方经营造成亏损，由乙方负责；若乙方在承包经营期间产生的新债务导致被承包企业净资产损失，则乙方负有赔偿责任。

9、甲乙双方同意，乙方每年向甲方支付承包费用人民币伍拾万元整，每年承包费应于每年度12月底前一次性支付完毕。

三、其他

1、因本协议所产生的任何争议，双方应友好协商解决，协商不成，则任何一方有权将争议提交南昌仲裁委员会仲裁解决。

2、本协议一式肆份，甲乙双方各两份。”

经询问当事人徐标斌，上述《风险承包协议》是真实存在的。根据公司章程规定，上述《风险承包协议》应经过公司董事会等决策机构审批，并及时履行信息披露义务。对于《风险承包协议》的审批流程、审批人、责任人，公司将在自查清晰后另行公告，并追究相关人员的责任。

公司财务部审阅了《风险承包协议》，在编制公司2013年年度报告时拟不再对江西国恒的财务数据进行合并。公司财务部将与公司现任及历任会计师事务所沟通，讨论是否对公司2012年财务报告进行更正。公司财务部正在测算《风险承包协议》对公司2013年的利润影响，如有结果公司将及时披露。基于《风险承包协议》的会计处理，须以会计师年度审计确认后的结果为准。

江西国恒最近一年及一期财务会计报表主要数据

单位：人民币元

项目	2012年12月31日	2013年9月30日
资产总额	285,585,272.31	9,012,473.62
其中：货币资金	47,228.07	15,406.48
预付账款	69,397,000.00	69,397,000.00
其他应收款	204,205,424.94	203,207,319.94
负债总额	182,926,688.87	184,284,146.50
其中：预收账款	37,000,000.00	37,000,000.00
应付账款	3,940,260.00	3,940,260.00
所有者权益	102,658,583.44	100,247,630.98
项目	2012年1—12月	2013年1—9月
营业收入	0	0
营业利润	-6,641,743.82	-2,410,952.46
净利润	9,012,473.62	-2,410,952.46

上述财务报表全文详见公司另行发布的公告内容。

特此公告。

天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

二〇一四年一月三日