首次公开发行股票招股意向书摘要
| ||
|
| 发行股票类型 | 人民币普通股 |
| 发行股数 | 本次公司拟公开发行新股300万股至4,000万股之间，公司股东拟公开发售股份不超过3,700万股，本次公开发行股票总量不超过4,000万股。其中，公司控股股东拟公开发售150万股，持股10%以上的股东拟公开发售不超过1,518.17万股,本次公开发行前36个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员拟公开发售不超过162.40万股。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。 |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 拟上市的证券交易所 | 深圳证券交易所 |
| 保荐人（主承销商） | 海通证券股份有限公司 |
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、股份流通限制及自愿锁定承诺
（一）本公司控股股东健之康业、实际控制人胡波、韩小红夫妇、实际控制人之一致行动人韩圣群、实际控制人关联方韩滨、胡淑梅承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（二）本公司股东北京富坤、重庆富坤、深圳一德承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（三）本公司股东北京鼎晖、深圳天图、鼎晖一期、平安创新、天津宝鼎、东胜康业、鼎晖元博、王强、李昭、张伟、王再可、李世海承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
（四）通过天津宝鼎间接持有本公司股份的董事王霖、通过东胜康业间接持有本公司股份的高级管理人员乔治武、刘凯承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
（五）除前述锁定期外，胡波、韩小红、韩圣群、王霖、李世海、乔治武、刘凯作为发行人董事、监事、高级管理人员承诺：在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内转让直接或间接持有发行人股份占其所持有发行人股份总数的比例不得超过50%。
（六）发行人控股股东健之康业、持有发行人股份的董事韩圣群、王霖和高级管理人员乔治武、刘凯承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。持有发行人股份的董事和高级管理人员所作出的此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
二、招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（一）发行人及其控股股东健之康业承诺：发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在监管机构对上述事宜做出有法律效力的认定后60日内，或者监管机构要求的期限内，依法回购首次公开发行的全部新股，回购的价格由各方协商一致确定，但不低于发行人首次公开发行价格；健之康业将以不低于首次公开发行的价格回购首次公开发行时已转让的原限售股份；致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。详细情况请参见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“九、实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺情况”之“（六）公司及控股股东回购股份”相关内容。
（二）发行人、控股股东健之康业、实际控制人胡波、韩小红、董事韩圣群、王霖、李宏伟、王岑、于中一、张宏久、杨镜、监事李世海、杜丽、李捷、高级管理人员乔治武、刘凯承诺：发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（三）海通证券股份有限公司、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市天达律师事务所、北京国融兴华资产评估有限责任公司承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
三、滚存利润的分配安排
根据发行人2012年年度股东大会决议，发行人首次公开发行股票完成日前的滚存未分配利润，由本次公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
四、发行后的股利分配政策和决策程序
（一）利润分配的原则：公司利润分配应充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。
公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。
公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。在具备现金分红条件的前提下，公司每个会计年度至少实施现金分红一次。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配的形式：公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利。在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。
公司在具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理的情况下，董事会可以根据公司股本规模、经营规模等因素，拟定股票方式分配预案，由股东大会审议决定。
（三）利润分配议案审议程序：公司董事会制订公司利润分配预案，公司监事会对利润分配预案进行审议并出具书面意见，公司独立董事发表独立意见，报公司股东大会审议决定。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，公司独立董事应对此发表独立意见、公司监事会应对此进行审议并出具书面意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）利润分配政策的调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展确需调整利润分配政策的，应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。有关调整利润分配政策的议案，须经公司董事会审议后提交股东大会批准，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
审议调整利润分配政策议案的股东大会除安排现场会议投票外，还应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东大会网络投票系统为社会公众股东参加股东大会提供便利，网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
同时，发行人制定了《慈铭健康体检管理集团股份有限公司股东未来分红回报规划（2011-2013）》，对未来三年的股利分配做出了进一步安排。关于发行人股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请参见招股意向书“第十六节 股利分配政策”。
五、公司股票上市后3年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案
公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则公司将启动稳定股价措施，具体包括公司回购股份、控股股东增持股份和董事、高级管理人员增持股份。详细情况请参见本招股意向书“第五章九（七）股价稳定预案的承诺”相关内容。
六、持股5%以上股东的持股意向及减持意向
发行人控股股东健之康业承诺：在持有发行人的股份锁定期届满、没有延长锁定期的相关情形的两年内，在符合相关法律法规及规范性文件要求，每年减持发行人股份100万股，减持价格不低于本次发行价，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。本公司减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告。
持有发行人股份5%以上股东北京鼎晖、深圳天图、王强承诺: 在持有发行人的股份锁定期届满的两年内，且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，全部减持完毕发行人股份，减持价格为届时市场价格，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告。
持股5%以上股东在锁定期届满后两年内的减持意向情况如下：
| 序号 | 股东 | 目前股份数量（股） | 持股 比例 | 锁定期届满两年内是否减持 | 减持价格 | 减持方式 |
| 1 | 北京健之康业投资咨询有限公司 | 43,232,994 | 36.02% | 每年减持100万股 | 不低于本次发行价 | 竞价交易、大宗交易、协议转让等 |
| 2 | 北京鼎晖创业投资中心（有限合伙） | 30,427,766 | 25.36% | 全部减持完毕 | 市场价格 | 竞价交易、大宗交易、协议转让等 |
| 3 | 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 | 7,414,266 | 6.18% | 全部减持完毕 | 市场价格 | 竞价交易、大宗交易、协议转让等 |
| 4 | 王 强 | 6,969,282 | 5.81% | 全部减持完毕 | 市场价格 | 竞价交易、大宗交易、协议转让等 |
七、持股10%以上股东及本次公开发行前36月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的股东本次公开发售股份，对发行人控制权、治理结构及生产经营等产生的影响说明
健之康业作为发行人控股股东，本次公开发售股份150万股，占健之康业持有发行人股份的3.47%；本次发行后，健之康业仍为发行人第一大股东，不对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生影响。
参与本次公开发行的持股10%以上的股东为北京鼎晖创业投资中心（有限合伙），北京鼎晖创业投资中心（有限合伙）属于专业的投资机构，不以控制企业为目的，参与本次公开发售股份属于正常的减持行为，不对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生影响。
参与本次公开发行的发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员仅转让部分直接或者间接持有发行人的股份，转让部分股份属于正常的减持行为，不会对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生影响。
八、本次发行老股转让的具体方案
（一）本次公司拟公开发行新股300万股至4,000万股之间，公司股东拟公开发售股份不超过3,700万股，本次公开发行股票总量不超过4,000万股。其中，公司控股股东拟公开发售150万股，持股10%以上的股东拟公开发售不超过1,518.17万股，本次公开发行前36个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员拟公开发售不超过162.40万股。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。
（二）公司股东各自公开发售股份数量的确定原则：发行人控股股东健之康业公开发售150万股；其余截至本次公开发行方案的股东大会表决日，已持有公司股份满36个月的股东，按同比例确定各自公开发售股份数量；持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员本次公开发售股份数量不超过所持发行人股份的25%；
（三）截至本次公开发行方案的股东大会表决日，已持有公司股份满36个月且参与本次公开发行发售股份的股东及其公开发售股份的上限情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东公开发售股份上限（股） |
| 1 | 北京健之康业投资咨询有限公司 | 1,500,000 |
| 2 | 北京鼎晖创业投资中心（有限合伙） | 不超过 15,181,630 |
| 3 | 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 | 不超过 3,699,274 |
| 4 | 王 强 | 不超过3,477,253 |
| 5 | 天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙） | 不超过2,885,433 |
| 6 | 李昭 | 不超过2,219,564 |
| 7 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 不超过1,479,710 |
| 8 | 天津宝鼎投资中心（有限合伙） | 不超过1,282,588 |
| 9 | 张伟 | 不超过1,479,710 |
| 10 | 韩圣群 | 不超过1,008,038 |
| 11 | 北京东胜康业投资咨询有限公司 | 不超过985,857 |
| 12 | 天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙） | 不超过813,840 |
| 13 | 王再可 | 不超过794,097 |
| 14 | 李世海 | 不超过193,006 |
| 合 计 | 不超过37,000,000 | |
（四）发行费用的分摊原则：本次发行的保荐费用、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担；本次发行的承销费：由发行人承担本次公开发行新股募集资金的承销费用，公开发售股份股东的承销费用按各方公开发售股份所得资金的比例分摊。
保荐机构及发行人律师核查后认为，本次公开发行方案经发行人2013年第二次临时股东大会审议通过，股东公开发售股份符合法律、法规及公司章程的规定并履行了相关决策审批程序；本次股东公开发售的股份不存在权属纠纷及质押、冻结等依法不得转让的情况，本次公开发行后发行人股权结构未发生重大变化、实际控制人未发生变更。
九、公司提醒投资者关注2013年10-11月份主要经营状况
招股意向书所引用财务数据的审计截至日为2013年9月30日。发行人已在招股意向书第十三节简要披露了2013年10-11月份的主要经营状况，发行人提醒投资者关注本招股意向书披露的2013年10-11月份的主要经营状况。
十、公司提醒投资者关注2013年1-9月的经营业绩情况
2013年1-9月发行人净利润较去年同期下降1,787.77万元，下降34.95%，主要原因是公司人工成本支出、装修摊销成本及房屋租赁费用较去年同期增长较大所致。详细分析见招股意向书“第十二节管理层讨论分析”之“盈利能力分析”之“（十）发行人2013年1-9月的经营业绩与去年同期的比较情况”。
十一、公司预计2013年全年业绩情况及2014年一季度业绩情况
（一）发行人预计2013年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为9,637.34万元至10,601.07万元，与去年同比变动幅度为0%至10%。
（二）发行人经营业绩季节性波动明显，通常一季度为业务淡季，2012年及2013年一季度发行人扣除非经常性损益后的净利润分别为-1,943.80万元、-4,395.78万元,发行人预计2014年一季度扣除非经常性损益后的净利润仍然为负数。
发行人提醒投资者关注公司2013年全年及2014年一季度业绩预计情况。
十二、公司提醒投资者特别关注如下风险因素
（一）业绩的季节性波动风险
发行人所在的健康体检行业具有长期向好的发展态势，但受客户的体检习惯影响，健康体检行业具有明显的季节性特征。通常一季度为业务淡季，二、三季度业务相对平稳，四季度为业务旺季。从发行人发展经验看，前三季度营业收入一般约占全年营业收入的65%左右，第四季度营业收入约占全年营业收入的35%左右；发行人2010年、2011年及2012年第四季度营业收入分别占当年营业收入的36.60%、34.17%及34.12%。专业体检机构的营业成本主要为房租、折旧、摊销、人员工资等固定成本，各季度成本占全年成本的比重基本稳定。第一季度和第四季度收入的季节性波动导致发行人业绩的波动，因此，发行人存在业绩的季节性波动风险。
（二）商誉预测及减值风险
截至2013年9月30日，发行人的商誉为7,016.15 万元，其中：①2009年度发行人完成了北京佰众3家体检中心及深圳我佳8家体检中心的并购交易，联想桥门诊部、上地门诊部、慈云寺门诊部、深圳慈铭和武汉慈铭5家公司成为发行人的全资子公司，发行人合并上述子公司形成的商誉合计为7,140.35万元，其中合并深圳慈铭形成的商誉2010年年末计提减值损失425.92万元；②2012年11月发行人向临沂慈铭增资1,000万元，持有临沂慈铭的股权比例由30%增加至51%，合并临沂慈铭形成商誉301.72万元。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，并购完成之后的每个资产负债表日，无论企业合并所形成的商誉是否发生减值迹象，发行人均需对商誉进行减值测试。公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认减值损失。
如相关子公司净资产的可收回金额低于其账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分），就其差额确认减值损失并计提商誉减值准备，商誉按扣除减值准备后的净额在合并报表中进行反映，已计提的商誉减值准备在以后年度不能转回。
发行人进行商誉减值测试的主要依据是国融兴华出具的国融兴华历年的《资产评估报告书》。本次评估采用收益法，即将被评估单位未来预期的净现金流量，用适当的折现率折算成现时价值，以此作为被评估资产的价值。根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来5年内的企业自由现金流量。公司管理层确定未来5年预计净现金流量的关键假设包括：营业收入、营业成本、管理费用、销售费用、所得税率、资本性支出、营运资金、未来5年末处置子公司变现价值（按评估存续价值的50%确认）等。上述假设的预测以历史经营数据为基础，如果未来实际经营状况发生重大变化，可能会导致上述假设与实际情况可能会产生较大差异。
报告期各期末，发行人对上述商誉进行了减值测试，除合并深圳慈铭形成的商誉2010年年末计提减值损失425.92万元外，各年末不存在减值损失。发行人就合并深圳慈铭形成的商誉在2010年所发生的减值部分，足额计提了商誉减值准备并确认了资产减值损失。
虽然发行人已按照谨慎性原则预计了上述子公司净资产的可收回金额，并足额计提了商誉减值准备，但如果上述子公司未来经营情况发生重大不利变化，可能会存在商誉减值的风险，进而对发行人未来经营业绩产生影响。
（三）异地扩张风险
截至本招股书签署日，发行人已在全国13个地区设立了42家体检中心，随着本次募集资金投资项目的逐步实施，发行人的体检中心数量将进一步增加。报告期内，发行人各体检中心经营稳定，利润总额稳步增长。其中，上海、广州、南京等地区新建门诊部均经历了经营业绩扭亏为盈的发展历程。如果发行人异地扩张的速度过快，可能会在异地扩张初期影响发行人的经营业绩。
（四）漏检、误检的风险
发行人从事的健康体检业务属于医疗服务行业，医疗服务行业特有的风险之一是在医疗服务过程中因不确定性因素导致发生医疗差错、医疗意外及医疗纠纷的风险。近年来，发行人一直在不断完善体检业务质量控制体系，于2007年通过了ISO9001：2000质量管理体系认证，并于2009年通过了ISO9001：2008新版升级的审核工作。
发行人近年来体检业务量不断增加，截至2013年9月30日，发行人体检量已累计超过844万人次。随着业务量的不断增加，发行人可能会由于医务人员疏忽、检测设备故障、体检客户个体差异、疾病本身的复杂性等原因，从而在体检过程中出现漏检或误检的情况，导致出具的体检报告未能完全反映客户的身体健康状况，可能会对发行人的经营形成一定风险。
（五）股权结构特点风险
发行人实际控制人通过健之康业持有发行人4,323.30万股股份，占总股本的36.02%；实际控制人之一致行动人韩圣群直接持有发行人403.21万股股份，占总股本的3.36%；发行人实际控制人及一致行动人的持股比例合计为39.38%。本次发行上市后，发行人实际控制人及一致行动人的持股比例将下降。
截至目前，北京鼎晖、鼎晖一期、天津宝鼎、鼎晖元博、北京富坤、重庆富坤、深圳天图、平安创新、深圳一德等创业投资机构合计持有发行人5,358.77万股，占发行人总股本的44.66%。其中，受同一团队管理的北京鼎晖、鼎晖一期、天津宝鼎、鼎晖元博共持有发行人4,080.77万股，占发行人总股本34.01%，与实际控制人及一致行动人的股权比例较为接近。上述创业投资机构为发行人近年来快速扩张提供了重要的资金基础，但不参与发行人的实际经营管理，不以控制企业为目的。
发行人的股权相对分散，有利于全体股东对发行人的经营进行监督，有利于保护中小投资者利益，但未来也可能会因对公司发展前景产生分歧，不利于公司股权的稳定性。
（六）特许加盟风险
截至本招股书签署日，发行人共拥有加盟体检中心17家，分别位于合肥市、福州市、烟台市、东营市、西宁市、贵阳市、银川市、泰安市、海口市、通辽市、哈尔滨市、潍坊市、郑州市、潮州市、湛江市、聊城市、临朐县，此外尚有8家加盟体检中心处于筹建过程中。发行人通过统一管理、统一培训、统一信息平台建立的特许加盟方式，有利于加速发行人体检网点的全国布点，扩大发行人品牌的市场影响力。尽管发行人拥有丰富的直营店经营与管理经验，并建立了完善的风险控制措施，并对加盟商进行了认真甄选和培训。但随着发行人未来加盟店的不断增加，加盟体检中心可能会由于医务人员疏忽、检测设备故障、体检客户个体差异、疾病本身的复杂性等原因，从而在体检过程中出现漏检或误检以及发生纠纷的情况，可能对发行人的品牌产生负面影响。同时，由于加盟体检中心不在公司的直接控制之下，人力、资金、运行管理均独立于公司运行，可能存在部分加盟商出于自身利益的考虑，从而使公司的整体形象和品牌受到一定程度损害的情况，有可能对公司后续经营与发展造成一定的负面影响。
（七）行业前景、募投项目预期效益等预测性信息不能达到的风险
招股意向书中引用或披露的对行业前景、市场空间等预测性信息是发行人基于经济形势、市场需求等历史信息、目前状况进行的合理判断，一旦经济形势或体检需求发生重大不利变化，将可能导致发行人未来盈利不能达到预期目标。
发行人本次募投项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的客户资源和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的。在本次募投项目实施过程中，发行人面临着医疗政策变化、市场需求变化等诸多不确定因素，如果项目建成后市场情况发生不可预见的变化或发行人不能有效开拓市场，可能会影响本次募投项目的预期收益，发行人的净资产收益率将可能出现下降的风险。
（八）上市当年经营业绩下降风险
尽管发行人目前所属行业的国家政策、经营模式、公司营销及管理状况均未发生较大变化，但鉴于发行人的经营业绩受多种因素的影响，如行业竞争加剧、经营成本上升、企业快速扩张导致的成本费用支出加大等，发行人上市当年经营业绩可能出现下降的风险。
请投资者对上述重大事项给予特别关注，并仔细阅读本招股意向书“风险因素”等相关章节。
第二节 本次发行概况
本次发行的基本情况
| （一）股票种类： | 人民币普通股（A股） |
| （二）每股面值： | 人民币1.00元 |
| （三）公开发行股票数量： | 不超过4,000万股,不低于发行后总股本的25%； |
| 预计发行新股数量： | 预计公开发售新股的数量为300万股到4,000万股之间 |
| 预计股东公开发售股份的数量和上限： | 预计股东公开发售股份的数量不超过3,700万股 |
| 发行新股的定价原则： | 按发行人经审计的最近会计年度，即2012年度归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低的原则确定的净利润，根据向网下投资者询价结果，由发行人与主承销商确定发行市盈率及发行价格。 |
| 股东公开发行股票数量的确定原则： | 据公司募投项目中拟投入的募集资金净额加上本次发行新股的发行费用确定本次新股发行募集资金总额，结合本次发行价格确定新股发行数量。 |
| 新股发行数量与公司股东公开发售股份数量的调整机制 | 根据询价结果，若预计新股发行募集资金额不足（超过）募投项目所需资金总额的，公司将增加（减少）新股发行数量，同时调整公司股东公开发售股份的数量，但股东公开发售股份的数量总和不超过3,700万股。且新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过4,000万股。 |
| 公司股东各自公开发售股份数量的确定原则 | 发行人控股股东健之康业公开发售150万股；其余截至本次公开发行方案的股东大会表决日，已持有公司股份满36个月的股东，按同比例确定各自公开发售股份数量。持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员本次公开发售股份数量不超过所持发行人股份的25%。 |
| （四）每股发行价格： | 【●】元，本次公开发行新股价格与公司股东发售股份价格相同 |
| （五）发行市盈率： | 【●】倍（每股收益按照2012年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| （六）发行前每股净资产： | 4.34元（以2013年9月30日经审计的净资产除以本次发行前总股本） |
| 发行后每股净资产： | 【●】元（以2013年9月30日经审计的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） |
| （七）发行市净率： | 【●】倍（以发行后每股净资产计算） |
| （八）发行方式： | 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 |
| （九）发行对象： | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| （十）承销方式： | 采用余额包销方式 |
| （十一）募集资金总额： | 【●】万元 |
| 募集资金净额： | 【●】万元 |
| （十二）发行费用概算 | 【●】万元 |
| 其中：承销和保荐费用： | 【●】万元 |
| 审计费用： | 【●】万元 |
| 律师费用： | 【●】万元 |
| 信息披露费用： | 【●】万元 |
| 发行手续费及其他： | 【●】万元 |
| （十三）发行费用分摊原则： | 本次发行的保荐费用、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。 本次发行的承销费：由发行人承担本次公开发行新股募集资金的承销费用，公开发售股份股东的承销费用按各方公开发售股份所得资金的比例分摊。 |
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
1、注册中文名称：慈铭健康体检管理集团股份有限公司
英文名称：CiMing Health Checkup Management Group Co., Ltd.
2、注册资本：12,000万元
3、法定代表人：胡波
4、慈铭有限成立日期：2004年9月27日
5、整体变更设立日期：2009年12月10日
6、住所：北京市朝阳区北苑路91号院1号楼—1至5层101三层
7、邮编：100029
8、电话：010-59658606
9、传真：010-59658711
10、互联网网址：http://www.ciming.com
11、电子信箱：ciming@ciming.com
二、发行人整体变更设立情况
（一）设立方式
发行人系由慈铭健康体检管理集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。慈铭有限原股东北京健之康业投资咨询有限公司、北京市鼎晖创业投资中心、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、王强、天津鼎晖股权投资一期基金、韩圣群、李昭、深圳市平安创新资本投资有限公司、天津宝鼎投资中心、张伟、天津鼎晖元博股权投资基金、王再可、李世海等13名股东以慈铭有限截至2009年9月30日经信永中和审计的净资产35,251.60万元为基础，折合股份公司股本11,760万股，每股面值1元，股本总额11,760万元。
2009年12月10日，发行人在北京市工商局办理了工商变更登记，领取了《企业法人营业执照》，注册号为110105007522978，注册资本及实收资本均为11,760万元。
（二）发起人
整体变更设立股份公司前后，发行人各股东的持股比例保持不变，原慈铭有限股东即为发行人的发起人。发行人变更为股份公司时各股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 股权比例 |
| 1 | 北京健之康业投资咨询有限公司 | 45,032,994 | 38.29% |
| 2 | 北京鼎晖创业投资中心（有限合伙） | 30,427,766 | 25.87% |
| 3 | 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 | 7,414,266 | 6.31% |
| 4 | 王 强 | 6,969,282 | 5.93% |
| 5 | 天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙） | 5,783,127 | 4.92% |
| 6 | 韩圣群 | 4,632,151 | 3.94% |
| 7 | 李 昭 | 4,448,560 | 3.78% |
| 8 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 2,965,707 | 2.52% |
| 9 | 天津宝鼎投资中心（有限合伙） | 2,965,707 | 2.52% |
| 10 | 张 伟 | 2,965,707 | 2.52% |
| 11 | 天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙） | 1,631,139 | 1.39% |
| 12 | 王再可 | 1,591,569 | 1.35% |
| 13 | 李世海 | 772,025 | 0.66% |
| 合 计 | 117, 600,000 | 100% | |
（三）发行人整体变更设立时拥有的主要资产和从事的主要业务
发行人系由慈铭有限整体变更而来，承继了有限公司的全部资产及业务。发行人整体变更时拥有的主要资产包括货币资金、应收账款、存货、固定资产和无形资产，实际从事的主要业务为健康体检服务。
三、发行人股本的情况
（一）本次发行前后股本情况
公司发起人发起时的持股情况参见本节“二、发起人整体变更设立情况”
（二）主要股东持股情况
1、发起人发起时的持股情况
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 股权比例 |
| 1 | 北京健之康业投资咨询有限公司 | 45,032,994 | 38.29% |
| 2 | 北京鼎晖创业投资中心（有限合伙） | 30,427,766 | 25.87% |
| 3 | 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 | 7,414,266 | 6.31% |
| 4 | 王 强 | 6,969,282 | 5.93% |
| 5 | 天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙） | 5,783,127 | 4.92% |
| 6 | 韩圣群 | 4,632,151 | 3.94% |
| 7 | 李 昭 | 4,448,560 | 3.78% |
| 8 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 2,965,707 | 2.52% |
| 9 | 天津宝鼎投资中心（有限合伙） | 2,965,707 | 2.52% |
| 10 | 张 伟 | 2,965,707 | 2.52% |
| 11 | 天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙） | 1,631,139 | 1.39% |
| 12 | 王再可 | 1,591,569 | 1.35% |
| 13 | 李世海 | 772,025 | 0.66% |
| 合 计 | 117, 600,000 | 100% | |
2、发行前前十名股东
| 序号 | 股 东 名 称 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 北京健之康业投资咨询有限公司 | 43,232,994 | 36.02% |
| 2 | 北京鼎晖创业投资中心（有限合伙） | 30,427,766 | 25.36% |
| 3 | 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 | 7,414,266 | 6.18% |
| 4 | 王 强 | 6,969,282 | 5.81% |
| 5 | 天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙） | 5,783,127 | 4.82% |
| 6 | 李 昭 | 4,448,560 | 3.71% |
| 7 | 韩圣群 | 4,032,151 | 3.36% |
| 8 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 2,965,707 | 2.47% |
| 9 | 天津宝鼎投资中心（有限合伙） | 2,965,707 | 2.47% |
| 10 | 张 伟 | 2,965,707 | 2.47% |
| 合 计 | 111,205,267 | 92.67% | |
3、本公司无国家股、国有法人股、外资股及战略投资者，未发行过内部职工股，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等情况。
（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
发行人实际控制人为胡波、韩小红夫妇，其通过健之康业持有发行人4,323.30万股股份，占总股本的36.02%；发行人股东韩圣群系实际控制人韩小红之弟，直接持有发行人403.21万股股份，占总股本的3.36%。实际控制人胡波、韩小红夫妇与韩圣群系一致行动人，合计持有发行人发行前4,726.52万股股份，占发行前总股本的39.38%，合计为发行人第一大股份持有者。
本次发行前，发行人股东北京鼎晖、鼎晖一期、天津宝鼎、鼎晖元博均由同一管理团队管理，其分别持有发行人3,042.78万股、578.31万股、296.57万股、163.11万股股份，合计持有发行人4,080.77万股股份，占发行前总股本的34.01%。发行人股东中技富坤、富坤创业、深圳一德均由同一管理团队管理，其分别持有发行人120万股、60万股、60万股股份，合计持有发行人240万股股份，占发行前总股本的2%。
除上述关联关系外，本次发行前各股东间不存在其他关联关系。
四、发行人业务情况
（一）发行人的主营业务，主要产品及用途
发行人的主营业务是为客户提供健康体检服务，建立健康档案、评估预测健康走向、制定并实施健康计划及健康跟踪管理等服务。
（二）产品销售方式和渠道
发行人坚持“以人为本，只为健康”的营销理念，按照全方位“筛查健康危险因素”的原则，向客户推荐健康体检与健康管理产品，通过宣传与推广科学的健康消费观念，引导客户自主选择、自主消费、自愿接受服务，从而建立稳定的客户群体。
在市场推广上，发行人采取健康观念推广、“慈铭”品牌推广、体检产品推广的策略进行健康宣传，在已有体检网点的地区进行产品宣传，在体检中心进行产品促销宣传，从而实现“以观念转变引导医疗消费，以品牌植入引导客户选择慈铭，以产品优势引导健康体检”的市场开发目的。
保荐人（主承销商）:
海通证券股份有限公司
（上海市广东路689号）
（下转18版）