特别提示

  扬州扬杰电子科技股份有限公司(以下简称“扬杰科技”或“发行人”)根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《证券发行与承销管理办法》(2013年12月发布)、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》(深证上〔2013〕455号)、《深圳市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》(深证上〔2013〕456号)以及中国证券业协会(下称“协会”)《首次公开发行股票承销业务规范》的相关规定首次公开发行股票(A股)并拟在创业板上市,本次初步询价和网下发行均采用深圳证券交易所(以下简称“深交所”)网下发行电子平台进行,请投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容,请查阅深交所网站(www.szse.cn)公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》。

  本次发行存在发行人股东公开发售股份 (下简称“老股转让”) 计划、引入自主配售、并在网下投资者参与条件、网下配售比例、回拨机制等方面有重大变化,敬请投资者重点关注。

  估值及投资风险提示

  新股投资具有较大的市场风险,投资者需要充分了解创业板市场的风险,仔细研读发行人招股说明书中披露的风险,并充分考虑如下风险因素,审慎参与本次新股发行的估值、报价、投资:

  1、发行人所在行业为电气机械和器材制造业,中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率,请投资者决策时参考。如果本次发行定价的市盈率水平高于行业平均市盈率水平,存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

  2、发行人本次募投项目的实际资金需要量为24,082.90万元。本次发行存在老股转让计划,老股转让数量为不超过1,588万股。发行人将不会获得老股转让部分所得资金。

  3、如果本次发行募集资金不足,缺口部分由发行人自筹解决。

  重要提示

  1、扬州扬杰电子科技股份有限公司首次公开发行不超过2,300万股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可【2014】24号文核准。股票简称为“扬杰科技”,股票代码为300373 ,该代码同时用于本次发行的初步询价、网下发行及网上申购。

  2、根据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》,发行人新股发行数量将根据本次募投项目的实际资金需要量确定。如果根据初步询价确定发行价格后计算出的拟募集资金量扣除发行费用后的净额超出发行人本次募投项目的实际资金需要量,发行人股东将公开发售不超过1,588万股老股,且新股与老股的实际发行总量不超过2,300万股。发行人将不会获得发行人股东公开发售股份所得资金。

  3、本次发行采用网下向投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上按市值申购向公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式,其中网下初始发行数量为1,380万股,占本次发行总股数的60%;网上初始发行数量为920万股,占本次发行总股数的40%。

  4、广发证券股份有限公司(以下简称“保荐人(主承销商)”或“广发证券”)作为本次发行的保荐人(主承销商)将于2014年1月7日(T-6日,周二)至2014年1月9日(T-4日,周四)组织本次发行的现场推介。只有符合主承销商规定条件的网下投资者,方可自主选择在上海、深圳或北京参加路演现场推介会。路演推介的具体安排详见本公告“二、推介的具体安排”。

  初步询价期间为2014年1月8日(T-5日,周三)至2014年1月10日(T-3日,周五),通过申购平台报价及查询的时间为上述每个交易日9:30-15:00。在上述时间内,投资者可通过深交所网下发行电子平台填写、提交申购价格和申购数量。

  5、本次发行的网下网上申购日为2014年1月15日(T日,周三),参与申购的投资者须为在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据创业板市场投资者适当性管理的相关规定已开通创业板市场交易的自然人(国家法律、法规禁止购买者除外)。发行人及保荐人(主承销商)提醒投资者申购前确认是否具备创业板投资资格。

  6、投资者在发行人初步询价公告规定的时间内通过网下发行电子平台,为其所管理的配售对象进行价格申报并填写相应的拟申购数量等信息。

  本次初步询价申购价格的最小变动单位为0.01元,每个配售对象只能申报1档价格。符合主承销商规定条件的配售对象自主决定是否参与初步询价,由投资者通过深交所网下发行电子平台统一申报。投资者应按规定进行初步询价,并自行承担相应的法律责任。

  7、为促进投资者认真定价,综合考虑本次网下发行数量及广发证券发展研究中心对发行人的合理估值区间,保荐人(主承销商)将配售对象的最高申购数量、最低申购数量及申购数量变动最小单位分别设定为500万股、150万股、10万股。

  8、发行人和保荐人(主承销商)根据初步询价结果,按照申购价格由高到低进行排序、计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量,剔除拟申购总量中报价最高的部分(剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的10%),并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、有效募集资金需求及承销风险等因素,协商确定发行价格,同时确定有效报价配售对象名单和有效申购数量。

  9、发行价格确定后,有效报价的配售对象方可参与本次网下申购。未参与初步询价或者参与初步询价未提供有效报价的配售对象不得参与本次网下申购。可参与网下申购的配售对象的申购数量应为初步询价中的有效申购数量。配售对象应按照确定的发行价格与有效申购数量的乘积缴纳申购款,未及时足额缴纳申购款的,将被视为违约并应承担违约责任,主承销商将公告违约情况并在股票上市后10日内报告协会,协会每月定期在网站公布名单,主承销商可以拒绝名单内的投资者参与询价和申购。

  10、本次发行采用网下网上回拨机制,详细方案见本公告“五、配售”的第(二)部分。

  11、配售对象已参与本次发行网下报价、申购、配售的,不得参与本次发行网上申购。对于违规者,中国结算深圳分公司将对其网上申购作无效处理;深交所可以视情节轻重给予警告、限制申购等相应处分,情节严重的报有权部门查处。

  12、网下投资者的详细报价情况将在2014年1月14日(T-1日,周二)刊登的《扬州扬杰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》中进行披露,网下投资者的配售结果将在2014年1月17日(T+2日,周五)刊登的《扬州扬杰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》进行披露。

  13、本次发行中,如发生以下情形,发行人和保荐人(主承销商)将协商采取中止发行措施,并及时公告中止发行原因,择机重启发行:

  (1)剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足(投资者数量指网下投资者的自营账户或其管理的证券投资产品的家数);

  (2)网下投资者申购数量低于网下初始发行数量;

  (3)网上投资者申购数量不足网上初始发行数量,向网下回拨后,网下申购不足;

  (4)初步询价结束后,发行人和保荐人(主承销商)就发行价格未达成一致意见。

  14、网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价。如果网下投资者出现协商报价、故意压低或抬高价格、提供有效报价但未参与申购、参与网下询价有关行为不具有逻辑一致性等情形的,主承销商将公告并在股票上市后10日内报告协会,协会每月定期在网站公布名单,主承销商可以拒绝名单内的投资者参与询价和申购。

  15、本次发行股份锁定安排:本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

  16、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明,投资者欲了解本次发行的一般情况,请仔细阅读2014年1月6日(T-7日)登载于中国证券监督管理委员会五家指定网站(巨潮资讯网,网址www.cninfo.com.cn;中证网,网址www.cs.com.cn;中国证券网,网址www.cnstock.com;证券时报网,网址www.secutimes.com;中国资本证券网,网址www.ccstock.cn)和发行人网站(www.21yangjie.com)的招股意向书全文,《首次公开发行股票并在创业板上市提示公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

  一、本次发行的重要日期安排

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

日期	发行安排
Ｔ－７日   ２０１４年１月６日（周一）	刊登《初步询价及推介公告》、《首次公开发行股票并在创业板上市提示公告》   接受Ｄ类投资者参与询价申请
Ｔ－６日   ２０１４年１月７日（周二）	现场推介（上海）
Ｔ－５日   ２０１４年１月８日（周三）	初步询价（通过网下发行电子平台）及现场推介（深圳）
Ｔ－４日   ２０１４年１月９日（周四）	初步询价（通过网下发行电子平台）及现场推介（北京）
Ｔ－３日   ２０１４年１月１０日（周五）	初步询价（通过网下发行电子平台）   初步询价截止日（１５：００截止）
Ｔ－２日   ２０１４年１月１３日（周一）	刊登《网上路演公告》   确定发行价格，确定有效报价投资者及其有效申购数量
Ｔ－１日   ２０１４年１月１４日（周二）	刊登《发行公告》、《首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》（如有）网上路演
Ｔ日   ２０１４年１月１５日（周三）	网上发行申购日（９：１５－１１：３０，１３：００－１５：００）   网下申购资金验资，确定是否启动回拨机制
Ｔ＋１日   ２０１４年１月１６日（周四）	网上申购资金验资   确定网下配售结果
Ｔ＋２日   ２０１４年１月１７日（周五）	网上申购摇号抽签   网下申购多余款项退还
Ｔ＋３日   ２０１４年１月２０日（周一）	刊登《网上中签结果公告》   网上申购资金解冻

  注:(1)T日为发行日;

  (2)如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作,请网下投资者及时与保荐人(主承销商)联系。

  (3)上述日期为工作日,如遇重大突发事件影响发行,保荐人(主承销商)及发行人将及时公告,修改发行日程。

  二、推介的具体安排

  保荐人(主承销商)将于2014年1月7日(T-6日,周二)至2014年1月9日(T-4日,周四)期间,在上海、深圳、北京向网下投资者进行网下推介。推介的具体安排如下:

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

推介日期	推介时间	推介地点	地址
２０１４年１月７日   （Ｔ－６日，周二）	９：３０－１１：３０	上海锦江汤臣洲际大酒店   ３楼新亚厅	上海浦东新区张杨路７７７号（０２１－５８３５６６６６）
２０１４年１月８日   （Ｔ－５日，周三）	９：３０－１１：３０	深圳香格里拉大酒店   三层演播厅	深圳福田区益田路４０８８号（０７５５－８８２８４０８８）
２０１４年１月９日   （Ｔ－４日，周四）	９：３０－１１：３０	北京远通维景国际大酒店   六层远通盛宴厅	北京西城区平安里西大街３０号（０１０－６６０２６６８８）

  三、参与网下询价投资者条件

  (一)必备条件

  参与网下询价和申购的投资者仅限于已与深交所签订网下发行电子平台投资者使用协议的以下四类投资者:

  A类:公开募集方式设立的证券投资基金及社保基金投资管理人管理的社会保障基金(以下简称“公募基金和社保基金”);

  B类:成为深交所网下发行电子平台用户的证券公司、财务公司、QFII、信托公司和保险机构投资者;

  C类:主承销商推荐并纳入网下投资者库的投资者;

  D类:除上述A、B、C类投资者外,其他已与深交所签订网下发行电子平台投资者使用协议的投资者(机构投资者证券账户非限售总资产不低于1亿元,个人投资者证券账户非限售总资产不低于5000万元),并在2014年1月6日(T-7日,周一)17:00前通过向主承销商接收配售对象信息的指定电子邮箱发送电子邮件向本次发行的主承销商表达申购意向,并经主承销商确认。

  接收配售对象信息的指定电子邮箱为:gfecm@gf.com.cn

  电子邮件中应包含如下信息:

  (1)《机构投资者(个人投资者)参与新股网下询价及申购的申请书及承诺函》打印后盖章或签名(扫描后形成电子版);

  (2)《配售对象基本信息表(个人/机构)》(Excel 表格电子版)及其附件(扫描后形成电子版)。

  相关表格及文件格式要求可在广发证券官方网站(www.gf.com.cn)下载。

  投资者应在发送电子邮件之后于2014年1月10日(T-3日,周五)17:00前将上述文件原件送达主承销商指定地址。

  指定地址为:广州市天河北路183号大都会广场19楼资本市场部(邮编:510075)

  电 话: 020-87555888-8345

  收件人:王一琦

  本次发行网下最低申购量为150 万股,请投资者结合自身拟申报价格情况确定有足够资金参与网下申购。

  (二)禁止范围

  1、《首次公开发行股票承销业务规范》(2013年12月发布)第十四条第二款规定的禁止范围,即投资者不得为债券型证券投资基金或集合信托计划,也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的理财产品等证券投资产品。

  2、《证券发行与承销管理办法》(2013年12月发布)第十五条规定的发行人和主承销商不得配售股票的下列对象:

  ①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

  ②主承销商及其持股比例5%以上的股东,主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

  ③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;

  ④上述第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

  ⑤通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

  第②、③项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制,但应符合中国证监会的有关规定。

  (三)投资者属于上述(二)所述禁止范围的,应主动回避参与网下询价及申购,否则由其自行承担责任。同时,主承销商有权对投资者是否存在上述禁止情形进行核查,投资者应按主承销商的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止情形的,主承销商有权拒绝其参与网下询价及申购。

  四、初步询价

  1、本次初步询价通过深交所的网下发行电子平台进行,投资者应当办理网下发行电子平台数字证书,与深交所签订网下发行电子平台投资者使用协议,申请成为网下发行电子平台的投资者用户后方可参与初步询价。投资者应当使用数字证书在网下发行电子平台进行操作,及时更新相关信息,并对其所有操作负责。

  2、初步询价期间为2014年1月8日(T-5日,周三)至2014年1月10日(T-3日,周五)每日9:30~15:00,在上述时间内,投资者可通过深交所网下发行电子平台填写、提交申购价格和申购数量。

  3、本次询价采取价格与申购数量同时申报的方式。每个投资者申报一档价格及对应的申购数量,申购数量的下限为150万股,申购数量最小变动单位为10万股,最高申购数量为500万股。

  4、网下询价结束后,发行人和主承销商将根据网下询价结果,合理确定剔除最高报价部分后的有效报价投资者数量(剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的10%。)并综合考虑发行人有效募集资金需求、承销风险等因素,协商确定发行价格。

  剔除最高报价部分时,按照申购价格由高到低的顺序逐个剔除。若需剔除的同一价位上有多家投资者,且需剔除量不超过该价位申购总数量时,先剔除该价位上申购数量小的投资者的申购数量,当申购价格相同且申购数量相同时,则先剔除报价时间晚的投资者的申购数量。投资者申购数量被部分剔除的,不影响剩余申购数量的有效性。

  剔除数量为申购数量变动最小单位的整数倍。若某一投资者申购数量被部分剔除后剩余数量不足网下申购数量下限的,则将其申购全部剔除。

  前款所称有效报价,是指符合以下条件的报价:

  (1)申报价格不低于主承销商和发行人确定的发行价格;

  (2)在剔除最高报价部分时未被剔除;

  (3)在规定时间内申报,只申报一档价格及对应的申购量,申报价格最小变动单位为0.01元,且申购数量符合本公告规定的最高申购数量、最低申购数量及申购数量最小变动单位的要求。

  (4)网下投资者不属于本公告“三、参与网下询价投资者条件之(二)禁止范围”规定的范围。

  前款所称投资者数量,是指网下投资者的自营账户或其管理的证券投资产品的家数。

  剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的,或网下申购数量不足网下初始发行数量的,应当中止发行。

  5、如果根据初步询价确定发行价格后计算出的拟募集资金量扣除发行费用后的净额超出发行人本次募投项目的实际资金需要量,主承销商和发行人将减少新股发行数量,超出部分将通过老股转让的方式发行,发行人股东老股转让数量不超过1,588万股,且新股发行数量与发行人股东公开发售股份的实际发行总量不超过2,300万股。

  发行人控股股东江苏扬杰投资有限公司(以下简称“扬杰投资”)进行老股转让,转让数量为:

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（％）	股东性质	最高转让比例   （％）	老股转让上限（万股）
江苏扬杰投资有限公司	４，６５０．００	６７．３９	控股股东（持股满３６个月）	３４．１５	１，５８８．００

  发行人本次公开发行的承销费用由发行人及扬杰投资按照公开发售股份的比例各自承担,即新股或老股分摊的承销费用=承销费用总额×新股发行数量或老股发售数量各自占本次发行总量的比例(其中:本次发行总量=新股发行数量+老股发售数量)。

  6、网下投资者申报的以下情形将被视为无效:投资者没有在初步询价截止日2014年1月10日(T-3日,周五)前一交易日的12︰00 前在网下发行电子平台完成配售对象信息的登记备案工作;配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的;申购数量被剔除的;申购价格低于最终确定的发行价格的;申购数量不符合要求的。

  7、网下发行初步询价期间,投资者在网下发行电子平台为其所管理的配售对象进行价格申报并填写相应的拟申购数量等信息。相关申报一经提交,不得撤销。因特殊原因(如市场发生突然变化需要调整估值、经办人员出错等)需要调整报价或拟申购数量的,应当在网下发行电子平台填写具体原因。

  8、配售对象的托管席位号系办理股份登记的重要信息,托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误,请参与初步询价的投资者正确填写托管席位号,如发现填报有误请及时与保荐人(主承销商)联系。

  五、配售

  (一)有效报价投资者可以参与本次发行网下申购,申购价格为本次发行价格,申购数量为初步询价有效申购数量。

  (二)在网上申购结束后,主承销商根据网上投资者的有效申购倍数按以下原则决定是否启动回拨机制,通过回拨后确定本次网下最终发行股票数量。

  1、网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍(含)的,从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行股票数量的20%;

  2、网上投资者有效申购倍数超过100倍的,回拨比例为本次公开发行股票数量的40%;

  3、网上投资者有效申购倍数未超过50倍,不启动回拨机制;

  4、网上投资者申购数量不足网上初始发行量的,可回拨给网下投资者。

  网下投资者申购数量低于网下初始发行数量的,发行人和主承销商将中止发行。网上投资者申购数量不足网上初始发行量,向网下回拨后,网下申购不足的,也将中止发行。

  (三)配售

  本次网下配售引入自主配售,将网下投资者分为公募基金和社保基金、长期客户、非长期客户三类,对同类客户采用同比例配售。

  1、客户划分

  ①公募基金和社保基金即上述A类投资者;

  ②长期客户:指2011年以来参与广发证券主承销的定向增发项目并成功获得配售的网下投资者,或者参与广发证券2011年定向增发项目并成功获得配售的网下投资者,以及上述C类客户;

  ③非长期客户:指上述①②以外的其余网下投资者。

  每个网下投资者按照公募基金和社保基金、长期客户、非长期客户的顺序划归其中一类,不得同时属于两类,长期客户中不包括公募基金和社保基金。

  2、各类投资者的获配比例确定过程

  在网下最终发行数量中,首先安排不低于40%优先向公募基金和社保基金配售。公募基金和社保基金有效申购不足40%的,发行人和主承销商将向其他符合条件的网下投资者配售。在其他符合条件的网下投资者配售中,对长期客户的配售比例为对非长期客户配售比例的2倍。

  假设:

  M=网下最终发行股票数量,

  N=网下有效申购总量,

  N1=公募基金和社保基金的有效申购总量,

  N2=长期客户有效申购总量,

  N3=非长期客户有效申购总量,

  R=M/N ,

  r=N1/N,即公募基金和社保基金的有效申购总量占网下有效申购总量的比例,

  其中 N=N1+N2+N3。

  则:

  (1)若r >= 40%,公募基金和社保基金的获配比例R1 = R;非长期客户的获配比例R3 = (M-N1*R1)/(N3+2*N2);长期客户的获配比例R2 = 2*R3。

  (2)若r < 40%,

  A、若N1 >= M * 40%,公募基金和社保基金的获配比例R1 = M*40%/N1,非长期客户的获配比例R3 = M*60%/(N3+2*N2);长期客户的获配比例R2 = 2*R3。

  B、若N1 < M * 40%,公募基金和社保基金的获配比例R1 =100%,非长期客户的获配比例R3 = (M-N1)/(N3+2*N2);长期客户的获配比例R2 = 2*R3。

  3、各类投资者的获配数量

  网下投资者的获配股数 = 该投资者的有效申购数量 * 相应的配售比例。

  配售比例保留到小数位后10位数据(取整),获配股数只取计算结果的整数部分,不足一股的零股累积后由发行人和主承销商配售给最先申购的A类投资者。

  4、如按上述原则配售后,发行人股权结构不符合交易所规定的上市条件或者投资者的持股情况不满足相关法律法规及主管部门的规定,发行人和主承销商将按有关规定调整该投资者的配售数量。

  六、发行人和保荐人(主承销商)

  发行人:扬州扬杰电子科技股份有限公司

  地 址:江苏省扬州市维扬经济开发区

  电 话:0514-87755155

  传 真:0514-87943666

  联 系 人:梁瑶

  保荐人(主承销商):广发证券股份有限公司

  住 所:广州市天河北路183号大都会广场43楼(4301-4316房)

  电 话: 020-87555888-8383、8691

  传 真: 020-87555850

  联系人:资本市场部

  发行人:扬州扬杰电子科技股份有限公司

  保荐人(主承销商):广发证券股份有限公司

  2014年1月6日

  保荐人 (主承销商):广发证券股份有限公司