重点提示

思美传媒股份有限公司根据《证券发行与承销管理办法》（2013年修订）（以下简称“《管理办法》”）、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《意见》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》及《首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）等相关规定首次公开发行股票。本次初步询价和网下发行均采用深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台进行。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施办法》。

根据《意见》、《管理办法》、《业务规范》等规定要求，本次发行在公司股东公开发售其所持股份（以下简称“老股转让”）、网下发行比例、回拨机制、定价原则、配售原则等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。

重点提示

新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑如下风险因素，审慎参与本次新股发行的估值、报价、投资：

1、发行人本次募投项目的计划所需资金量为27,559万元，预计发行新股数量不超过2,433万股。如果新股发行募集资金额扣除相关发行费用后超过募投项目所需资金总额，发行人将会减少新股发行数量，在老股转让上限的范围内相应增加老股转让数量，使发行新股数量和老股转让数量之和不超过2,433万股，老股转让总数不超过1,825万股。老股转让所得资金归转让老股的公司股东所有，不归发行人所有。

2、投资者需充分了解有关新股发行体制改革的相关法律法规，认真阅读本询价公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和询价公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

3、本次发行中，投资者可通过深交所网下发行电子平台提交报价的起始时间为2014年1月7日（T-4日）9:30至2014年1月8日（T-3日）15:00，敬请投资者留意。

一、本次发行基本情况

思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”、“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过2,433万股人民币普通股（A股）(以下简称“本次发行”)的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2014]31号文核准。思美传媒的股票代码为002712，该代码同时用于本次发行的初步询价、网下发行及网上发行。发行人主营业务为广告服务，根据证监会行业分类指引，发行人所属行业为“租赁和商务服务业-商务服务业”。

本公告仅对本次发行事宜进行说明，投资者欲了解发行人的详细情况，请仔细阅读2014年1月6日（T-5日）登载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文，招股意向书摘要于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。

（一）发行方式

本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上按市值申购向投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

（二）发行数量

本次拟公开发行股票数量（包括新股发行数量和老股转让数量）不超过2,433万股。本次公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的25%，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份，其中公司股东公开发售股份总数不超过1,825万股。本次网下初始发行1,500万股，占本次拟公开发行股票数量的61.65%；网上发行数量为本次公开发行股票总量减去网下最终发行数量，具体数量将在2014年1月10日（T-1日）《思美传媒股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称《发行公告》）中明确。初步询价及网下发行由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“主承销商”）负责组织，通过深交所的网下发行电子平台（以下简称“电子平台”）实施；网上发行通过深交所交易系统实施。

（三）老股转让方案

1、老股转让数量与新股数量的计算方式及调整机制

本次公开发行新股数量（以下简称“发行新股数量”）根据募投项目资金需求合理确定。发行新股数量与公司原有股东公开发售股份数量（以下简称“转让老股数量”）之间的调整机制如下：

（1）依据询价结果，若根据发行价格确定的实际募集资金扣除发行费用后的金额等于或不足本次募投项目所需资金总额的，公司公开发行新股2,433万股；

（2）依据询价结果，若根据发行价格确定的实际募集资金扣除发行费用后的金额超出本次募投项目所需资金总额的，超出部分将由公司股东按照本次发行前持股比例公开发售不超过1,825万股老股，同时满足，本次公开发行的股份数量（新股发行数量和老股转让数量之和）不低于公司发行后股份总数的25%。转让老股数量等于公司本次公开发行后股份总数的25%减去发行新股数量，计算所得不足一股的，按一股计算。

2、公司原有股东公开发售所持股份的先后顺序和各自上限约定如下：

（1）首先，股东同德投资、朱明芳同时以其持有全部公司股份为限按现持股比例公开发售股份，转让股数计算所得不足一股的，朱明芳转让股数舍去小数点后值，由同德投资补足；

（2）其次，转让老股数量不足部分，股东盛为民以其持有公司股份的25%为限公开发售股份。

（3）最后，如果转让老股数量仍有不足，本次发行前公司其他全体股东同时以各自所持公司股份的25%为限，按现持股比例同比例公开发售。转让股数计算所得不足一股的，各股东转让股数舍去小数点后值，由朱明虬补足。

二、参与对象及报价要求

（一）可以参与本次网下询价的投资者

已成为深交所电子平台用户、符合以下条件的投资者及其管理的产品，且不属于下文“（二）不得参与本次网下询价的投资者”，均可参与本次网下询价，无正当理由主承销商不得拒绝其报价。包括以下三类：

1、在本次新股发行体制改革前具有询价对象资格的以下机构，包括基金公司、保险公司、证券公司、信托公司、财务公司、QFII；

2、在本次新股发行体制改革前经由国信证券自主推荐并已向证券业协会报备的自主推荐类投资者；

3、截止2014年1月7日（T-4日）12:00前通过国信证券备案的其他投资者。

第1、2类投资者必须于初步询价截止日前一交易日2014年1月7日（T-4日）12:00前在电子平台完成投资者或其管理的产品信息的登记备案工作。

第3类投资者的具体条件和备案要求如下：

1、机构投资者

（1）依法成立，且公司成立时间已满24个月；

（2）最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚；

（3）公司注册资本金不低于1,000万元；

（4）依法可以进行股票投资，公司用于股票投资的资金来源合法合规；

（5）信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员；

（6）股票投资经验较为丰富，研究能力较强；

（7）具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行；

（8）公司申请时上月末证券投资自营规模或资产管理规模不低于2亿元；

2、个人投资者

（1）具备5年以上投资经验；

（2）过往无违法违规记录，信用记录良好；

（3）依法可以进行股票投资，其用于股票投资的资金应承诺系自有资金，来源合法合规；

（4）具备较强研究能力和风险承受能力；

（5）自申请之日起前一个月内申请人证券账户内股票市值不低于3,000万元人民币（不包括信用账户），且专门用于网下申购新股的银行账户内现金资产不低于1亿元人民币。

3、截止2014年1月6日（T-5日）已与国信证券签署战略合作协议的其他机构。

拟申请备案的投资者需在2014年1月6日（T-5日）15:00前通过电子平台中的“投资者维护—申请主承销商 ”向国信证券发出申请，并将符合要求的申请材料发送至国信证券投资银行事业部资本市场部指定邮箱（ipo@guosen.com.cn），请根据本公告披露的联系方式与相关人员进行确认。申请备案的材料清单请见国信证券官网：www.guosen.com.cn。

国信证券将在2014年1月7日（T-4日）12:00前通过电话或邮件的方式通知符合条件且按规定提交申请材料的投资者参与网下报价，接到通知的投资者视为通过备案。通过备案的投资者需将申请材料原件在2014年1月8日（T-3日）12:00前送达如下地址：深圳市红岭中路20号国信证券大厦20楼资本市场部（邮编518052）。

通过备案的投资者应确保投资者自身或其管理的产品在2014年1月7日（T-4日）12:00时的电子平台数据信息和备案时的申请信息保持一致。

（二）不得参与本次网下询价的投资者

1、禁止参与配售的关联方不得参与报价

根据《管理办法》第十五条，发行人和主承销商将不得向下列对象配售股票：

（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（4）上述（1）、（2）、（3）所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（5）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

上述（2）、（3）规定的禁止配售的公募基金产品不受前款规定的限制。

2、根据《业务规范》第十四条，投资者为债券型证券投资基金、集合信托计划或在招募说明书、投资协议等文件以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的的申购新股的证券投资产品不得参与报价。

（三）报价要求

1、申报价格要求

本次询价以网下投资者的自营账户或其管理的证券投资产品（以下简称“投资者或其管理的产品”）为报价单位，采取价格与申购数量同时申报的方式进行。申报价格的最小变动单位为0.01元，同一投资者或其管理的产品最多可申报3档价格，最高申报价格与最低申报价格的差异最多不得超出最低申报价格的20%。投资者自主决定是否参与初步询价，并通过电子平台统一申报。

2、申购数量要求

网下发行的每档最低申购数量为150万股，申购数量超过最低申购量的，超出部分必须是10万股的整数倍，每个投资者或其管理的产品的累计申购数量上限为1,500万股。

3、申购价格和申购数量填写示例如下

假设某一投资者或其管理的产品填写了三档申购价格分别是P1、P2、P3，且P1﹥P2﹥P3，对应的申购数量分别为Q1、Q2、Q3，最终确定的发行价格为P，同时P1、P2、P3未在申购总量中报价最高的剔除部分中，则若P﹥P1，则该投资者或其管理的产品不能参与网下发行；若P1≥P﹥P2，则该投资者或其管理的产品可以参与网下申购的数量为Q1；若P2≥P﹥P3，则该投资者或其管理的产品可以参与网下申购的数量为Q1+Q2；若P3≥P，则该投资者或其管理的产品可以参与网下申购的数量为Q1+Q2+Q3。

4、投资者或其管理的产品提交报价后不得撤销，因特殊原因需要调整报价或申报数量的，应在电子平台填写具体原因，其报价时间以重新提交电子平台的时间为准。

5、投资者或其管理的产品的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的投资者或其管理的产品正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与主承销商联系。

6、主承销商将安排专人在刊登招股意向书2014年1月6日（T-5日）9:30至询价截止日2014年1月8日（T-3日）15:00之前接听咨询电话，投资者不得询问涉及发行价格的相关信息，咨询人员回复内容不得超过已刊登的招股意向书和相关发行公告，且不得向投资者提供任何报价信息。

三、网上投资者

在本次发行的初步询价工作完成后，投资者持有1万元以上（含1万元）深交所上市股票市值的，可在2014年1月13日(T日)参与本次发行的网上申购。每5,000元市值可申购500股，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，具体网上发行数量将在2014年1月10日（T-1日）的《发行公告》中披露。投资者于2014年1月9日（T-2日）收市后所持有的市值，可同时用于2014年1月13日（T日）申购多只新股。

投资者只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下询价的投资者，无论是否有效报价，均不能参与网上发行。

四、定价原则和程序

1、有效报价的定义

有效报价指符合主承销商和发行人事先确定且公告的报价条件，按照确定的定价原则，将报价最高的部分中不低于10%的拟申购总量剔除后，根据剩余报价确定的所有可参与申购的全部报价。

2、剔除不符合条件的投资者报价

2014年1月8日（T-3日）15:00之后，主承销商先审查参与网下报价的投资者是否符合参与本次网下发行的报价条件，将不符合条件的投资者报价剔除。

3、定价原则

（1）主承销商对所有报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由后到先的顺序排序，剔除申购总量中报价最高的部分，剔除的申购量不低于申购总量的10%。如果出现申购价格、申购数量、申购时间都相同的情况，主承销商将按照电子平台自动生成的排序由后向前剔除不低于申购总量的10%。具体剔除比例由发行人与主承销商共同协商确定。剔除部分不得参与网下申购。

（2）网下投资者报价分为多档价格的，某一档或多档价格依前款规定被剔除的，不影响该网下投资者其他报价的有效性。

（3）在剔除报价最高的部分之后，主承销商对剩余报价按照价格优先、数量优先、时间优先的原则进行排序，即申购价格由高到低、同一申购价格上按申购数量由大到小、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由先到后的顺序排序。如果出现申购价格、申购数量、申购时间都相同的情况，主承销商将按照电子平台自动生成的顺序排序。思美传媒本次公开发行股票数量在4亿股以下，主承销商将选取不少于10家、不超过20家的报价对象作为有效报价对象，成为有效报价对象的投资者均可参与申购。发行人和主承销商将综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、募集资金需求、老股转让计划及承销风险等因素，协商确定有效报价家数和发行价格。

（4）如有其它特殊情况，发行人和主承销商将在遵守上述定价原则的前提下协商确定剔除依据、确认有效报价对象，合理、谨慎地确定发行价格。

（5）发行人与主承销商协商确定定价结果后，据此确定老股转让数量和具体转让方案，确定网下、网上发行数量，在2014年1月10日（T-1日）的《发行公告》中对外披露。

4、有关定价的其他事项

提供有效报价的投资者应按照确定的发行价格参与本次网下申购。具体申购数量上限请见2014年1月10日（T-1日）的《发行公告》，投资者应按照确定的发行价格与申购数量的乘积缴纳申购款。

投资者出现协商报价、故意压低或抬高价格、提供有效报价但未参与申购、参与网下询价有关行为不具有逻辑一致性等情形的，主承销商会及时报告中国证券业协会。

五、回拨机制

主承销商在网上、网下申购结束后，在网下出现超额认购的前提下，根据网上投资者的初步认购倍数，决定是否启用回拨机制，对网下、网上发行数量进行调整。具体安排如下：

1、网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，发行人和主承销商将按配售原则进行配售。网上申购不足部分向网下回拨后，导致网下申购不足的，由主承销商余额包销。

2、网上投资者初步认购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的20%；若网上投资者初步认购倍数超过100倍的，从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的40%。

3、网上投资者初步认购倍数小于等于50倍的，不启动回拨机制。

在发生回拨的情形下，主承销商将按回拨后的网下实际发行数量进行配售，将按回拨后的网上实际发行数量确定最终的网上中签率，具体情况请见2014年 1月15日(T+2日)刊登的《思美传媒股份有限公司首次公开发行股票配售结果公告》。

六、配售原则及方式

在发行价格确定后，入围有效报价且足额缴款的投资者即为配售对象。本次配售原则如下：

1、根据配售对象的有效报价，公募基金和社保基金的有效申购数量小于或等于网下实际发行数量的40%，则入围的公募基金和社保基金全额获配；剩余部分向其他配售对象同比例配售。

2、若公募基金和社保基金的有效申购数量大于网下实际发行数量的40%且小于或等于有效申购总量的40%，则先将本次网下实际发行数量的40%优先向公募基金及社保基金同比例配售，剩余部分向其他配售对象同比例配售。

3、若公募基金和社保基金的有效申购数量大于有效申购总量的40%，则向所有配售对象同比例配售。

本次发行中，发行人和主承销商与网下投资者不做持有期限的约定。

七、中止发行情况

当出现以下情况时，本次发行将中止：

1、初步询价结束后，提供报价的投资者家数不足10家或剔除最高报价部分后，提供报价的投资者家数不足10家；

2、初步询价结束后，申报总量未达网下初始发行数量或剔除最高报价部分后，剩余申报总量未达网下初始发行数量；

3、提供有效报价投资者的有效申购总量未达网下初始发行总量；

4、申购日（T日），网下实际申购总量未达初步询价结束后确定的网下最终发行数量；

5、发行人和主承销商就发行价格未能达成一致意见；

6、发生其他特殊情况，发行人与主承销商可协商决定中止发行。

出现上述情况时，主承销商实施中止发行措施，就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。发行人在重新启动发行前，需与主承销商就启动时点、发行销售工作安排达成一致，并在核准文件有效期内向证监会备案。

八、其他询价安排

1、当发行人和主承销商根据询价结果确定的发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率时，发行人和主承销商将于2014年1月10日(T-1日)公告《思美传媒股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告》，明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，提请投资者关注。

2、本次发行股份锁定安排：本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

3、本次发行的重要日期安排

日期	发行安排
T-5日 2014年1月6日(一)	刊登《招股意向书摘要》、《初步询价及推介公告》 现场推介
T-4日 2014年1月7日(二)	初步询价起始日（9:30开始） 初步询价（通过网下发行电子平台）及现场推介
T-3日 2014年1月8日(三)	初步询价（通过网下发行电子平台）及现场推介 初步询价截止日（15:00截止）
T-2日 2014年1月9日(四)	定价日 刊登《网上路演公告》
T-1日 2014年1月10日(五)	刊登《发行公告》、《投资风险特别公告》 网上路演
T日 2014年1月13日(一)	网上发行申购日（9:30-11:30，13:00-15:00） 网下申购资金验资
T＋1日 2014年1月14日(二)	确定网上、网下最终发行量 确定网下配售比例
T＋2日 2014年1月15日(三)	刊登《网下配售结果公告》、《网上中签率公告》，网下申购款退款，网上发行摇号抽签
T＋3日 2014年1月16日(四)	刊登《网上中签结果公告》 网上申购资金解冻

注：（1）T日为发行申购日；

（2）如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与主承销商联系；

（3）上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，主承销商及发行人将及时公告，修改发行日程。

4、网下推介具体安排

主承销商将于2014年1月6日(T-5日）至2014年1月8日（T-3日）期间，在上海、北京和深圳向可参与本次网下发行的投资者进行路演推介。具体安排如下：

推介日期	推介时间	推介地点	地址
2014年1月6日 （T-5日，周一）	13:30-15:30	上海国际会议中心(东方滨江大酒店)一楼世纪厅	上海市浦东新区滨江大道2727号
2014年1月7日 （T-4日，周二）	13:30-15:30	北京金融街威斯汀酒店二楼聚宝厅3厅	北京市西城区金融街乙9号
2014年1月8日 （T-3日，周三）	9:30-11:30	深圳丽思卡尔顿酒店三楼宴会厅1+2厅	深圳市福田区福华三路116号

除发行人、主承销商和投资者以外的人员不得进入路演现场，推介活动全程录音，请投资者凭有效身份证件和真实名片入场。本次路演推介不向投资者发放任何礼品、礼金或礼券。

5、有关本询价公告和本次发行的相关问题由主承销商保留最终解释权。

九、主承销商联系方式

1、平台操作及询价资格申请相关问题

联系电话：0755-22940052、021-60871335、010-88005123

2、初步询价及推介相关问题

联系电话：0755-22940062、021-60871336、010-88005124

发行人：思美传媒股份有限公司

主承销商：国信证券股份有限公司

2014年1月6日