八、发行人控股股东、实际控制人简要情况

公司董事长朱明虬是公司的控股股东、实际控制人，其直接持有公司本次发行前58.42%的股份，同时还持有公司股东之杭州首创42.987%的股权，杭州首创持有公司本次发行前7.67%的股份。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位: 元

项 目	2013.6.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
流动资产：
货币资金	221,230,426.75	306,737,869.45	266,880,826.54	144,264,793.12
应收票据	21,303,194.09	29,148,741.20	9,864,163.96	16,745,996.50
应收账款	239,413,591.61	118,731,589.40	161,144,170.09	208,029,482.02
预付款项	86,856,682.60	84,708,647.35	54,233,378.34	52,561,916.62
其他应收款	4,622,252.05	12,489,930.70	7,700,841.80	6,071,069.13
其他流动资产	2,034,771.71	2,052,115.80	—	—
流动资产合计	575,460,918.81	553,868,893.90	499,823,380.73	427,673,257.39
非流动资产：
长期股权投资	—	6,000,000.00	6,000,000.00	6,000,000.00
固定资产	4,273,538.78	4,279,742.15	4,988,075.30	5,228,977.87
在建工程	2,256,930.62	1,876,007.85	—	—
无形资产	5,438,901.36	5,284,951.85	784,193.70	1,038,893.88
商誉	1,099,787.44	1,099,787.44	1,099,787.44	148,266.04
长期待摊费用	535,526.70	379,102.74	645,092.11	1,703,316.35
递延所得税资产	3,286,256.20	1,664,910.20	1,730,665.32	2,140,945.75
非流动资产合计	16,890,941.10	20,584,502.23	15,247,813.87	16,260,399.89
资产总计	592,351,859.91	574,453,396.13	515,071,194.60	443,933,657.28
流动负债：
应付票据	22,500,000.00	600,000.00	56,215,449.19	55,589,534.35
应付账款	67,473,346.03	102,588,226.68	86,059,036.01	96,556,865.30
预收款项	8,177,158.29	10,881,053.95	11,333,832.21	21,363,760.55
应付职工薪酬	3,721,278.60	101,086.23	76,738.13	—
应交税费	24,760,781.64	22,382,351.12	5,635,094.44	4,575,502.39
其他应付款	2,362,913.57	11,433,224.54	1,646,071.66	1,996,890.48
流动负债合计	128,995,478.13	147,985,942.52	160,966,221.64	180,082,553.07
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-	-
负债合计	128,995,478.13	147,985,942.52	160,966,221.64	180,082,553.07
所有者权益：
股本	72,968,000.00	72,968,000.00	72,968,000.00	72,968,000.00
资本公积	56,567,551.51	56,567,551.51	56,567,551.51	56,567,551.51
盈余公积	23,797,616.82	23,797,616.82	16,747,924.49	10,621,793.98
未分配利润	309,825,689.36	272,718,606.68	207,138,196.36	123,693,758.72
归属于母公司所有者权益合计	463,158,857.69	426,051,775.01	353,421,672.36	263,851,104.21
少数股东权益	197,524.09	415,678.60	683,300.60	—
所有者权益合计	463,356,381.78	426,467,453.61	354,104,972.96	263,851,104.21
负债和所有者权益总计	592,351,859.91	574,453,396.13	515,071,194.60	443,933,657.28

2、合并利润表

单位：元

项 目	2013年1-6月	2012年	2011年	2010年
一、营业收入	714,586,210.62	1,443,974,223.30	1,362,546,083.80	1,056,628,649.89
减：营业成本	599,935,203.54	1,228,747,280.19	1,174,258,312.41	912,610,814.39
营业税金及附加	872,087.02	7,918,627.01	13,295,719.34	8,288,545.27
销售费用	25,958,314.21	34,648,623.72	21,930,146.30	14,231,581.05
管理费用	33,009,536.86	56,604,711.69	47,094,302.89	38,622,500.89
财务费用	-674,151.89	1,557,841.07	1,096,187.30	162,926.56
资产减值损失	6,316,657.65	-1,589,178.04	-2,129,306.69	135,932.29
投资收益	-500,000.00	—	—	—
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	48,668,563.23	116,086,317.66	107,000,722.25	82,576,349.44
加：营业外收入	2,279,291.39	7,123,590.48	1,580,513.02	1,262,729.12
减：营业外支出	397,595.10	434,829.05	565,818.56	456,544.49
其中：非流动资产处置损失	—	90,725.96	26,494.60	—
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	50,550,259.52	122,775,079.09	108,015,416.71	83,382,534.07
减：所得税费用	13,661,331.35	28,522,198.44	18,444,374.16	13,148,970.24
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	36,888,928.17	94,252,880.65	89,571,042.55	70,233,563.83
归属于母公司股东的净利润	37,107,082.68	94,520,502.65	89,570,568.15	70,233,563.83
少数股东损益	-218,154.51	-267,622.00	474.40	—
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.51	1.30	1.23	0.96
（二）稀释每股收益	0.51	1.30	1.23	0.96
六、其他综合收益	—	—	—	—
七、综合收益总额	36,888,928.17	94,252,880.65	89,571,042.55	70,233,563.83
归属于母公司股东的综合收益总额	37,107,082.68	94,520,502.65	89,570,568.15	70,233,563.83
归属于少数股东的综合收益总额	-218,154.51	-267,622.00	474.40	—

3、合并现金流量表

单位：元

	2013年1-6月	2012年	2011年	2010年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	583,107,439.74	1,439,013,294.09	1,401,086,571.32	1,057,832,662.66
收到的税费返还	—	736,703.73	—	—
收到其他与经营活动有关的现金	3,616,384.69	29,929,447.16	10,751,937.73	8,772,954.14
经营活动现金流入小计	586,723,824.43	1,469,679,444.98	1,411,838,509.05	1,066,605,616.80
购买商品、接受劳务支付的现金	592,178,831.43	1,263,230,499.10	1,176,504,391.74	894,793,337.95
支付给职工以及为职工支付的现金	36,056,955.71	56,739,521.53	34,980,073.10	25,569,423.47
支付的各项税费	23,924,139.82	37,350,015.32	38,161,677.87	24,384,894.07
支付其他与经营活动有关的现金	23,547,738.87	43,130,252.71	37,300,907.95	28,383,117.47
经营活动现金流出小计	675,707,665.83	1,400,450,288.66	1,286,947,050.66	973,130,772.96
经营活动产生的现金流量净额	-88,983,841.40	69,229,156.32	124,891,458.39	93,474,843.84
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	5,500,000.00	—	—	—
取得投资收益收到的现金	—	—	—	—
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	61,284.62	33,681.00	—	—
收到其他与投资活动有关的现金	—	—	18,397.03	—
投资活动现金流入小计	5,561,284.62	33,681.00	18,397.03	—
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,084,885.92	7,515,394.41	2,013,822.00	3,697,819.28
投资支付的现金	—	—	—	6,000,000.00
投资活动现金流出小计	2,084,885.92	7,515,394.41	2,013,822.00	9,697,819.28
投资活动产生的现金流量净额	3,476,398.70	-7,481,713.41	-1,995,424.97	-9,697,819.28
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	—	—	—	—
取得借款收到的现金	—	—	—	35,000,000.00
筹资活动现金流入小计	—	—	—	35,000,000.00
偿还债务支付的现金	—	—	—	35,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	—	21,890,400.00	—	15,382,367.50
支付其他与筹资活动有关的现金	—	—	280,000.00	610,000.00
筹资活动现金流出小计	—	21,890,400.00	280,000.00	50,992,367.50
筹资活动产生的现金流量净额	—	-21,890,400.00	-280,000.00	-15,992,367.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	—	—	—	—
五、现金及现金等价物净增加额	-85,507,442.70	39,857,042.91	122,616,033.42	67,784,657.06
加：期初现金及现金等价物余额	306,737,869.45	266,880,826.54	144,264,793.12	76,480,136.06
六、期末现金及现金等价物余额	221,230,426.75	306,737,869.45	266,880,826.54	144,264,793.12

（二）非经常性损益

报告期内，公司非经常性损益如下表所示：

单位：元

项目	2013年1-6月	2012年	2011年	2010年
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-453,215.56	-70,509.76	-26,494.60	—
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	—	—	—	—
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	640,000.00	4,728,800.00	543,600.00	478,067.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	—	—	—	—
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益	—	—	—	—
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	—	—	—	—
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	—	—	—	—
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1,319,506.95	2,292,074.28	720,713.02	464,662.12
其他符合非经常性损益定义的损益项目	—	—	—	—
非经常性损益小计	1,506,291.39	6,950,364.52	1,237,818.42	942,729.12
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）	411,924.85	1,533,091.13	221,865.11	175,058.54
少数股东损益	—	204,500.00	33,800.00	—
归属于母公司股东的非经常性损益净额	1,094,366.54	5,212,773.39	982,153.31	767,670.58
归属于母公司股东的净利润	37,107,082.68	94,520,502.65	89,570,568.15	70,233,563.83
扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润	36,012,716.14	89,307,729.26	88,588,414.84	69,465,893.25
归属于母公司股东的非经常性损益净额占当期归属于母公司股东的净利润比例	2.95%	5.51%	1.10%	1.09%

（三）主要财务指标

财务指标	2013.06.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
1、流动比率（倍）	4.46	3.74	3.11	2.37
2、速动比率（倍）	4.46	3.74	3.11	2.37
3、资产负债率（母公司）（%）	24.96	27.92	34.60	47.21
4、无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（%）	0.40	0.39	0.22	0.39
财务指标	2013年 1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
1、应收账款周转率（次）	7.98	10.32	7.38	5.10
2、息税折旧摊销前利润（万元）	5,194.41	12,514.18	11,095.59	8,814.41
3、利息保障倍数（倍）[注]	-	-	-	106.71
4、每股经营活动产生的现金流量（元）	-1.22	0.95	1.71	1.28
5、每股净现金流量（元）	-1.17	0.55	1.68	0.93

注：2011年度、2012年度及2013年1-6月公司无银行借款，无利息费用，故无利息保障倍数。

（四）净资产收益率和每股收益

报告期内，公司净资产收益率和每股收益如下：

1、净资产收益率

项目	加权平均净资产收益率（%）
	2013年1-6月	2012年	2011年	2010年
归属于公司普通股股东的净利润	8.35	24.72	29.02	29.76
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	8.10	23.35	28.70	29.43

2、每股收益

报告期利润	每股收益（元/股）
	基本每股收益				稀释每股收益
	2013年 1-6月	2012年	2011年	2010年	2013年 1-6月	2012年	2011年	2010年
归属于公司普通股股东的净利润	0.51	1.30	1.23	0.96	0.51	1.30	1.23	0.96
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	0.49	1.22	1.21	0.95	0.49	1.22	1.21	0.95

（五）管理层分析讨论

1、财务状况

（1）资产情况

报告期内各期末，公司资产构成如下：

项目	2013.6.30		2012.12.31		2011.12.31		2010.12.31
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
流动资产	57,546.09	97.15	55,386.89	96.42	49,982.34	97.04	42,767.33	96.34
非流动资产	1,689.09	2.85	2,058.45	3.58	1,524.78	2.96	1,626.04	3.66
合计	59,235.19	100.00	57,445.34	100.00	51,507.12	100.00	44,393.37	100.00

本公司为中国一级综合服务类广告企业、高新技术企业。公司主营业务是为客户提供全面的广告服务，业务内容涉及媒介代理、品牌管理两大块，能为客户提供从市场调研、品牌策划、广告创意、广告设计到媒介策划、媒介购买、广告效果评估的一条龙服务，属于轻资产型服务公司。报告期内，公司资产结构合理，流动资产占比相对较高的情形符合公司当前经营特征。

随着业务的增长，公司资产总额快速增长，报告期内各期末分别为44,393.37万元、51,507.12万元、57,445.34万元和59,235.19万元，2010-2012年的年复合增长率达13.75%，资产增长的来源主要是业务经营的盈利。

2011年末、2012年末和2013年6月末流动资产余额分别较上年末增长7,215.01万元、5,404.55万元和2,159.20万元，增长比例分别为16.87%、10.81%和3.90%，主要系随着公司业务规模持续扩大，公司货币资金、应收票据等相应增长。

（2）偿债能力和现金流量情况

报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：

财务指标	2013.6.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
流动比率（倍）	4.46	3.74	3.11	2.37
母公司资产负债率（%）	24.96	27.92	34.60	47.21
财务指标	2013年1-6月	2012年	2011年	2010年
息税折旧摊销前利润（万元）	5,194.41	12,514.18	11,095.59	8,814.41
利息保障倍数（倍）	-[注]	-[注]	-[注]	106.71

注：公司2011年度、2012年度和2013年1-6月利息费用为0，故无利息保障倍数。

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2013年1-6月	2012年	2011年	2010年
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计	58,672.38	146,967.94	141,183.85	106,660.56
现金流出小计	67,570.77	140,045.03	128,694.71	97,313.08
经营活动产生的现金流量净额	-8,898.38	6,922.92	12,489.15	9,347.48
二、投资活动产生的现金流量
现金流入小计	556.13	3.37	1.84	-
现金流出小计	208.49	751.54	201.38	969.78
投资活动产生的现金流量净额	347.64	-748.17	-199.54	-969.78
三、筹资活动产生的现金流量
现金流入小计	-	-	-	3,500.00
现金流出小计	-	2,189.04	28.00	5,099.24
筹资活动产生的现金流量净额	-	-2,189.04	-28.00	-1,599.24
四、现金及现金等价物净增加额	-8,550.74	3,985.70	12,261.60	6,778.47

2、盈利能力

（1）经营成果

报告期内公司的经营成果情况如下：

项目	2013年1-6月		2012年		2011年		2010年
	金额 （万元）	增长率 （%）	金额 （万元）	增长率 （%）	金额 （万元）	增长率 （%）	金额 （万元）
营业收入	71,458.62	/	144,397.42	5.98	136,254.61	28.95	105,662.86
营业利润	4,866.86	/	11,608.63	8.49	10,700.07	29.58	8,257.63
利润总额	5,055.03	/	12,277.51	13.66	10,801.54	29.54	8,338.25
净利润	3,688.89	/	9,425.29	5.23	8,957.10	27.53	7,023.36
归属于母公司 股东的净利润	3,710.71	/	9,452.05	5.53	8,957.06	27.53	7,023.36

报告期内，公司营业收入均来自主营业务且增长迅速，2010年到2012年的营业收入年复合增长率达16.90%，净利润的年复合增长率达15.84%，显示出公司稳定的发展势头。其中2012年收入增长率略有降低，主要系公司及子公司当年主要流转税种由缴纳营业税改为缴纳增值税，收入金额需扣除增值税，一定程度上降低了增长率。

（2）营业收入

①按服务种类分类营业收入分析

项 目		2013年1-6月		2012年		2011年		2010年
		金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
媒介代理	电视广告	62,419.83	87.35	128,033.96	88.67	123,767.33	90.84	100,076.26	94.71
	户外广告	3,153.31	4.41	5,932.80	4.11	5,953.64	4.37	1,308.10	1.24
	其他广告	4,701.31	6.58	7,747.39	5.37	4,812.74	3.53	3,604.90	3.41
品牌管理		1,184.17	1.66	2,683.28	1.86	1,720.90	1.26	673.61	0.64
合计		71,458.62	100.00	144,397.42	100.00	136,254.61	100.00	105,662.86	100.00

②按地区分类营业收入分析

报告期内，公司营业收入地区分布情况如下：

项 目		2013年1-6月		2012年		2011年		2010年
		金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
全国性媒体		26,404.53	36.95	59,221.16	41.01	42,778.64	31.40	33,691.53	31.89
地方性 媒体	浙江	27,504.64	38.49	57,559.87	39.86	56,350.15	41.36	41,765.25	39.53
	江苏	3,164.59	4.43	10,017.08	6.94	12,950.32	9.50	11,842.40	11.21
	上海	1,764.04	2.47	2,555.93	1.77	4,933.67	3.62	3,855.95	3.65
	其他	12,620.82	17.66	15,043.38	10.42	19,241.82	14.12	14,507.74	13.73
合计		71,458.62	100.00	144,397.42	100.00	136,254.61	100.00	105,662.86	100.00

3、审计截止日后主要财务信息及经营状况

受公司委托，发行人会计师对公司2013年1-9月的财务报表进行了审阅，出具了天健审（2013）6258号《审阅报告》，发表了标准无保留的审阅意见。

2013年1-9月发行人主要财务数据如下：（已经发行人会计师审阅但未经审计）

（1）合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2013.9.30	2012.12.31
流动资产：	659,980,767.54	553,868,893.90
资产总计	681,218,668.42	574,453,396.13
流动负债：	208,821,876.91	147,985,942.52
负债合计	208,821,876.91	147,985,942.52
归属于母公司所有者权益	472,255,525.62	426,051,775.01
所有者权益合计	472,396,791.51	426,467,453.61
负债和所有者权益总计	681,218,668.42	574,453,396.13

（2）合并利润表主要数据

单位：元

项目	2013年1-9月	2012年1-9月	2013年7-9月	2012年7-9月
营业收入	1,131,060,531.70	1,023,775,664.10	416,474,321.08	319,816,844.87
营业利润	61,086,109.18	68,100,228.50	12,417,545.95	18,625,133.94
利润总额	63,024,720.33	71,229,203.26	12,474,460.81	18,943,637.67
净利润	45,929,337.90	51,931,925.52	9,040,409.73	13,089,500.50
归属于母公司股东的净利润	46,203,750.61	52,355,069.24	9,096,667.93	13,217,593.87
扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润	44,910,790.76	49,910,735.63	8,898,074.62	12,950,822.41

注:上表中,2013年1-9月及2012年1-9月扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润已经发行人会计师审阅; 2013年7-9月及2012年7-9月扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润未经发行人会计师审阅.

（3）合并现金流量表主要数据

单位：元

项目	2013年1-9月	2012年1-9月
经营活动产生的现金流量净额	-167,606,862.58	-180,019,366.67
投资活动产生的现金流量净额	1,053,707.82	-4,776,671.62
筹资活动产生的现金流量净额	0.00	-21,890,400.00

（4）非经常性损益表

单位：元

项目	2013年1-9月	2012年1-9月
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-453,035.56	20,216.20
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	1,190,000.00	1,537,800.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	－	－
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益	－	－
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	－	－
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	－	－
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	919,681.37	1,701,095.30
其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益小计	1,656,645.81	3,259,111.50
减：所得税费用影响数（所得税费用减少以“-”表示）	363,685.96	789,777.89
少数股东损益（税后）	－	25,000.00
归属于母公司股东的非经常性损益净额	1,292,959.85	2,444,333.61
归属于母公司股东的净利润	46,203,750.61	52,355,069.24
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	44,910,790.76	49,910,735.63
归属于母公司股东的非经常性损益净额占当期 归属于母公司股东的净利润比例	2.80%	4.67%

4、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析

公司目前的主营业务基础扎实，盈利能力较强，财务状况良好。基于以下因素的考虑，预计公司的财务状况和盈利能力将保持持续良好的发展趋势：

（1）中国广告业发展前景广阔

就行业整体发展趋势而言，中国广告行业虽然发展迅速并形成了一定的规模，但市场空间仍然非常巨大。首先就广告业营业额占GDP的比例而言，我国广告营业额在GDP中所占比例较低，低于全球平均水平和其他发达国家水平；其次，就人均广告支出而言，随着国民经济的发展，我国人均可支配收入逐年提高，人民生活水平逐步提高，人均广告支出虽有同步提升，但相比其他国家而言仍处于较低水平。

我国广告营业额占GDP的比重偏低，人均广告支出远低于欧美等发达国家，甚至也低于同为发展中国家的巴西。随着国民经济的稳步快速发展，人民生活水平的快速提高，我国广告业发展潜力巨大。

（2）国家产业政策支持

国家鼓励广告业的发展，并出台了相应的政策加以支持。如2006年《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》提出发展广告业等9个重点文化产业，并要求“发挥各类媒体的作用，积极促进广告业的健康发展，努力扩大广告业规模，提高媒体广告的公信力，广告营业额有较快增长”；2009年国务院通过的《文化产业振兴规划》中提出“加快发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等重点文化产业”。2011年，国家发改委通过《产业结构调整指导目录（2011年本）》，广告创意、广告策划、广告设计及广告制作被列为鼓励类。2012年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，提出“推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业”；文化部发布《“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出了“十二五”期间文化部门管理的文化产业增加值年平均现价增长速度高于20%，2015年比2010年至少翻一番，实现倍增的奋斗目标。

（3）公司具有较强的竞争优势

公司作为国内领先的全面服务型广告公司之一，拥有多年的行业服务经验，客户、技术、品牌、综合服务、人力资源、业务规模及媒体互动等方面构筑了立体的核心竞争优势，保证了公司较强的市场竞争力和业务盈利能力。

（六）股利分配政策

1、近三年的股利分配政策

2007年12月，公司改制成为股份公司，根据公司《章程》的规定，公司股利分配政策如下：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（4）公司利润分配政策为：公司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、近三年股利分配情况

根据公司2010年2月2日召开的2009年年度股东大会，按母公司2009年实现净利润的10%提取法定盈余公积金447.82万元，并向公司全体股东分配现金股利1,459.36万元。

根据2012年2月11日公司2011年度股东大会决议，按母公司2011年实现净利润的10%提取法定盈余公积金612.61万元，并向全体股东分配现金股利2,189.04万元。

根据2013年2月25日公司2012年度股东大会决议，按母公司2012年实现净利润的10%提取法定盈余公积金704.97万元。

3、本次发行前滚存利润的分配

2013年2月25日，公司2012年度股东大会决议：公司本次发行前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。截至2013年6月30日，公司未分配利润为30,982.57万元，其中母公司未分配利润为19,008.03万元。

4、本次发行后股利分配政策

根据2013年12月19日公司2013年第二次临时股东大会决议通过的《公司章程（草案）》：

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

3、公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司的利润分配政策为：

（1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

（2）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

（3）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%；进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（4）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；

（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

（6）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（8）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（七）控股子公司情况

1、浙江华意纵驰营销企划有限公司的简要情况

华意纵驰原名浙江动力营销企划有限公司，于2002年8月22日在浙江省工商行政管理局注册成立。截至《招股意向书》签署日，华意纵驰的注册号为330000000013037；注册资本及实收资本均为1,000万元；法定代表人朱明虬；住所为上城区白云路23号101室；经营范围：设计、制作、代理国内各类广告；市场营销策划，经济信息咨询。

截至《招股意向书》签署日，思美传媒持有华意纵驰100%的股权。

截至2012年12月31日，该公司总资产6,257.41万元、净资产4,622.08万元，2012年净利润1,322.96万元。

截至2013年6月30日，该公司总资产5,303.98万元、净资产5,004.75万元，2013年1-6月净利润382.66万元。（以上数据已经发行人会计师审计）

截至2013年9月30日，该公司总资产5,232.61万元、净资产5,106.66万元，2013年1-9月净利润484.58万元。（以上数据已经发行人会计师审阅）

2、南京全力广告有限公司的简要情况

南京全力于2002年11月5日在南京市工商行政管理局注册成立。截至《招股意向书》签署日，南京全力的注册号为320103000005121；注册资本及实收资本均为50万元；法定代表人朱明虬；住所为南京市白下区洪武路23号隆盛大厦1505号；经营范围：设计、制作、代理影视、报刊、印刷品、礼品广告。

截至《招股意向书》签署日，南京全力的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	思美传媒	47.50	95.00
2	华意纵驰	2.50	5.00
合 计		50.00	100.00

截至2012年12月31日，该公司总资产2,545.28万元、净资产2,431.79万元，2012年净利润-78.03万元。

截至2013年6月30日，该公司总资产2,831.28万元、净资产2,540.79万元，2013年1-6月净利润109.00万元。（以上数据已经发行人会计师审计）

截至2013年9月30日，该公司总资产2,675.46万元、净资产2,575.58万元，2013年1-9月净利润143.80万元。（以上数据已经发行人会计师审阅）

3、浙江视动力影视娱乐有限公司的简要情况

浙江视动力原名浙江广捷影视文化有限公司，于2007年3月26日在东阳市工商行政管理局注册成立，2012年4月17日名称变更为浙江视动力影视娱乐有限公司。截至《招股意向书》签署日，浙江视动力的注册号为330783000001255；注册资本及实收资本均为500万元；法定代表人朱明虬；住所为浙江横店影视产业实验区C1-015-B；经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；企业形象策划；会展会务服务；制作、代理、发布：国内各类户外广告及影视广告。

截至《招股意向书》签署日，浙江视动力的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	思美传媒	450.00	90.00
2	华意纵驰	50.00	10.00
合 计		500.00	100.00

截至2012年12月31日，该公司总资产1,091.18万元、净资产970.11万元，2012年净利润104.33万元。

截至2013年6月30日，该公司总资产1,005.50万元、净资产936.87万元，2013年1-6月净利润-33.24万元。（以上数据已经发行人会计师审计）

截至2013年9月30日，该公司总资产1,027.09万元、净资产967.92万元，2013年1-9月净利润-2.18万元。（以上数据已经发行人会计师审阅）

4、上海求真广告有限公司的简要情况

上海求真于2007年11月5日在上海市工商行政管理局崇明分局注册成立。截至《招股意向书》签署日，上海求真的注册号为310230000316539；注册资本及实收资本均为200万元；法定代表人朱明虬；住所为上海市崇明县长江农场新北路3号6幢209室；经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，商务咨询，会展会务服务，文化艺术交流与策划（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。

截至《招股意向书》签署日，上海求真的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	思美传媒	190.00	95.00
2	华意纵驰	10.00	5.00
合 计		200.00	100.00

截至2012年12月31日，该公司总资产1,518.69万元、净资产1,507.62万元，2012年净利润305.07万元。

截至2013年6月30日，该公司总资产1,968.48万元、净资产1,481.06万元，2013年1-6月净利润-26.56万元。（以上数据已经发行人会计师审计）

截至2013年9月30日，该公司总资产2,179.11万元、净资产1,772.14万元，2013年1-9月净利润264.53万元。（以上数据已经发行人会计师审阅）

5、上海魄力广告传媒有限公司的简要情况

上海魄力于2009年4月22日在上海市工商行政管理局长宁分局注册成立，截至《招股意向书》签署日，上海魄力的注册号为310105000358673；注册资本及实收资本均为1,000万元；法定代表人程晓文；住所为嘉定工业区叶城路1630号2幢1006室；经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，商务咨询，会展会务服务，计算机系统集成，计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。截至《招股意向书》签署日，思美传媒持有上海魄力100%的股权。

截至2012年12月31日，该公司总资产11,820.99万元、净资产3,439.58万元，2012年净利润739.49万元。

截至2013年6月30日，该公司总资产11,837.90万元、净资产4,226.49万元，2013年1-6月净利润786.91万元。（以上数据已经发行人会计师审计）

截至2013年9月30日，该公司总资产19,702.85万元、净资产4,187.60万元，2013年1-9月净利润748.02万元。（以上数据已经发行人会计师审阅）

6、杭州朗极科技有限公司的简要情况

杭州朗极于2010年7月14日在杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局注册成立，截至《招股意向书》签署日，杭州朗极的注册号为330108000059295；注册资本及实收资本均为400万元；法定代表人朱明虬；住所为杭州市西湖区黄姑山路9号2幢201室；经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机软硬件、信息技术、电子产品、通信自动化设备、机械设备；销售：计算机软硬件、通信产品、电子产品、机械设备；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）；服务：经济信息咨询（除商品中介）；其他无需报经审批的一切合法项目。

截至《招股意向书》签署日，杭州朗极的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	思美传媒	300.00	75.00
2	江山	84.00	21.00
3	厉莹	16.00	4.00
合 计		400.00	100.00

截至2012年12月31日，该公司总资产175.58万元、净资产166.27万元，2012年净利润-107.05万元。

截至2013年6月30日，该公司总资产134.34万元、净资产79.01万元，2013年1-6月净利润-87.26万元。（以上数据已经发行人会计师审计）

截至2013年9月30日，该公司总资产176.82万元、净资产56.51万元，2013年1-9月净利润-109.77万元。（以上数据已经发行人会计师审阅）

7、广州飞睿有限公司的简要情况

广州飞睿于2013年1月14日在广州市工商行政管理局注册成立，截至《招股意向书》签署日，广州飞睿的注册号为440106000725779；注册资本及实收资本均为200万元；法定代表人虞军；住所为广东省广州市天河区林和西路3-15号2207-08房；经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告、企业形象涉及；市场调研；会展服务；经济信息咨询服务。

截至《招股意向书》签署日，思美传媒持有广州飞睿100%的股权。

截至2013年6月30日，该公司总资产200.35万元、净资产200.11万元，2013年1-6月净利润0.11万元。（以上数据已经发行人会计师审计）

截至2013年9月30日，该公司总资产200.56万元、净资产200.45万元，2013年1-9月净利润0.45万元。（以上数据已经发行人会计师审阅）

第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金运用概况及其依据

根据2010年5月27日公司2010年第二次临时股东大会审议并通过关于募集资金投资项目的决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	拟投入募集资金	投入进度			备案情况
			第一年	第二年	第三年
1	媒介传播研发中心项目	7,559	4,373	1,365	1,821	上发改投备案【2009】13号
2	扩大媒介代理规模项目	20,000				不适用

注1：第一年是指从本次发行完成之日起至其后第12个月的期间，第二年以此类推；

注2：在项目实施过程中根据实际情况可能会对资金使用计划作必要调整。

上述募集资金投资项目的总投资额为27,559万元，若本次发行实际募集资金额与项目需要的投资总额之间仍存在资金缺口，将由公司自筹或通过银行借款予以解决。公司已根据相关法规，制定了《募集资金管理制度》，具体规定了募集资金专户存储、使用、管理和监督制度。公司将严格按照有关规定管理和使用募集资金。

二、募集资金投资项目前景分析

公司所处广告行业属于文化创意产业范畴，募集资金投资项目的提出，符合产业发展政策、国家政策导向和本公司发展战略。公司本次募集资金投资于媒介传播研发中心和扩大媒介代理规模两个项目。媒介传媒研发中心的建立，将有力地推动公司在媒介代理业务上的技术进步，增强公司在媒介代理业务上的技术竞争力；扩大媒介代理规模项目的实施，将大幅补充公司媒介代理业务所需的营运资金，增强公司的媒介采购实力、扩大媒介代理业务规模，将媒介代理技术实力转化为媒介代理市场竞争力。

第五节 风险因素和其他重要事项

投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真的考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素会依次发生。

投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风险。

一、经营业绩下滑的风险

发行人已披露财务报告审计截止日（2013年6月30日）后至2013年9月30日的主要财务信息及经营状况，详见本《招股意向书摘要》“第三节 发行人基本情况”之“九、财务会计信息及管理层讨论与分析”之“（五）管理层分析讨论”之“3、审计截止日后主要财务信息及经营状况”，上述财务会计信息未经发行人会计师审计，但已经发行人会计师审阅。

发行人最近一期及期后一个季度的利润表主要情况较上年同期对比如下：

单位：万元

项目	2013年1-9月[注1]	较上年同期 增减比例[注2]	2013年1-6月	较上年同期 增减比例
营业收入	113,106.05	10.48%	71,458.62	1.51%
营业利润	6,108.61	-10.30%	4,866.86	-1.63%
利润总额	6,302.47	-11.52%	5,055.03	-3.32%
净利润	4,592.93	-11.56%	3,688.89	-5.03%
归属于母公司股东的净利润	4,620.38	-11.75%	3,710.71	-5.19%

注1：2013年1-9月相关财务数据未经发行人会计师审计，但已经发行人会计师审阅

注2：上年同期比较数未经发行人会计师审计

其中2013年上半年，营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润分别较上年同期下降1.63%、3.32%、5.03%和5.19%，2013年1-9月营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润分别较上年同期下降10.30%、11.52%、11.56%、11.75%。主要原因系公司收入增速放缓、各项费用率上升所致，预计公司2013年度归属于母公司股东的净利润较2012年仍将出现5%-15%的降幅。若上述情况不能得到及时改善，可能对公司未来经营业绩产生不利影响。

二、收入及客户相关风险

（一）媒介代理业务占比过高、业务较为单一的风险

公司为综合服务类广告公司，主营业务是为客户提供全面的广告服务，业务内容涉及媒介代理、品牌管理两大块。报告期内,公司收入构成具体如下表所示：

项 目	2013年1-6月		2012年		2011年		2010年
	金额（万元）	比例 （%）	金额（万元）	比例 （%）	金额（万元）	比例 （%）	金额（万元）	比例 （%）
媒介代理	70,274.45	98.34	141,714.14	98.14	134,533.71	98.74	104,989.25	99.36
品牌管理	1,184.17	1.66	2,683.28	1.86	1,720.90	1.26	673.61	0.64
合计	71,458.62	100.00	144,397.42	100.00	136,254.61	100.00	105,662.86	100.00

由上表可见，公司媒介代理业务收入规模占比一直保持在较高水平。公司存在业务较为单一，媒介代理业务占比过高的现状。此现状的延续，将可能对公司后续盈利能力带来不利影响。

（二）其他广告业务波动风险

报告期内，公司媒介代理业务按媒体种类划分的结构如下表所示：

项 目		2013年1-6月		2012年		2011年		2010年
		金额(万元)	比例 (%)	金额(万元)	比例(%)	金额(万元)	比例(%)	金额(万元)	比例(%)
媒介代理	电视	62,419.83	88.82	128,033.96	90.35	123,767.33	92.00	100,076.26	95.32
	户外	3,153.31	4.49	5,932.80	4.19	5,953.64	4.43	1,308.10	1.25
	广播	3,818.63	5.43	6,282.19	4.43	3,701.27	2.75	2,133.04	2.03
	报纸	226.08	0.32	397.02	0.28	909.34	0.68	1,416.31	1.35
	杂志等	656.60	0.93	1,068.18	0.75	202.13	0.15	55.54	0.05
	小计	70,274.45	100.00	141,714.14	100.00	134,533.71	100.00	104,989.25	100.00

由上表可见，公司的媒介代理主要集中于电视代理，户外、广播、报纸、杂志等其他媒介也是公司媒介代理业务的重要组成部分，但与电视广告相比，公司该部分业务规模较小，稳定性较低。同时，随着互联网、移动终端等新媒体的不断崛起，近年来国内网络广告的市场规模急速增长，2006年至2011年网络广告市场规模由60.5亿增长512.9亿，年复合增长率高达到53.34%，远远高于其他广告媒介，传统媒介的影响力和价值受到挑战，同期报纸的年复合增长率仅为7.73%,媒介市场格局日益变化。如若公司不能较好地跟随媒介环境和消费者的变化，增加媒介代理的种类、适度调整媒介代理结构，则可能对公司后续盈利能力带来不利的影响。

（三）客户集中度较高的风险

报告期内，公司向销售前五名客户的销售金额合计占当期营业收入的比例分别为62.94%、60.63%、56.17%和54.50%。销售前五名客户主要为国内外知名企业和国际4A广告公司。公司实施大客户战略，并在资源分配和团队建设方面予以倾斜。如果未来公司发生主要客户流失，或客户的需求发生较大不利波动的情况，将可能对公司的经营造成重大不利影响。

（四）广告公司客户占比较高的风险

公司的客户直接客户和广告公司客户。报告期，公司两类客户的营业收入如下表所示：

项 目	2013年1-6月		2012年度		2011年度		2010年度
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
直接客户	28,151.03	39.39	69,565.48	48.18	56,564.27	41.51	37,831.46	35.80
广告公司客户	43,307.59	60.61	74,831.94	51.82	79,690.34	58.49	67,831.40	64.20
合计	71,458.62	100.00	144,397.42	100.00	136,254.61	100.00	105,662.86	100.00

由上表可见，报告期内，发行人广告公司客户的收入占比均在50%以上。公司向广告公司提供的服务以媒介代理业务为主，包括区域性媒介策划、媒介购买及监测评估。公司主要广告公司客户为群邑、广东凯络等国际4A广告公司，假如后续市场格局发生变动，竞争更为激烈，发行人无法维系与相关客户之间长期稳定的合作关系，将对公司的盈利能力产生不利影响，致使公司经营业绩波动。

（五）应收账款金额较高且占比较大的风险

报告期内各期末，公司应收账款账面价值分别为20,802.95万元、16,114.42万元、11,873.16万元和23,941.36万元，占同期总资产比例分别为46.86%、31.29%、20.67%和40.42%，是公司资产的主要构成部分。

如果公司主要客户的财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的经营产生重大不利影响。

三、采购及供应商相关风险

（一）媒体资源获取的可持续性风险

公司媒介资源采购主要采用以销定购的模式，即公司在承接客户业务，确定客户广告投放需求后，通过与广告主、媒介供应商的双向沟通，确定广告订单并向媒介供应商进行广告资源采购。随着广告主对广告投资的认识从投放转变为传播，由单纯的价格升级为最终的传播效果，一种以客户为导向、技术为基础、综合服务能力为竞争核心的格局已经形成。受奥运、地震等特殊事件影响或目标客户的特殊需求，特定媒介资源会出现供求不平衡的情况，资源价格也会出现大幅变化，同时部分媒体资源的经营方式也会出现变化。

对户外媒体资源及部分电视媒体资源，公司采用买断广告经营权或广告时段的模式实施采购。即通过招投标或协议方式买断特定媒介资源，通过买断式采购，能有效锁定广告资源，但不排除因外部环境发生突变、客户需求下降或媒体价值下降。

若公司无法持续稳定地从媒体或其他广告公司获取所需媒介资源，则对生产经营将造成重大不利影响。

（二）经营地域性风险

公司目前主要电视媒介供应商集中于浙江、江苏、上海等省市，如果未来该地区主要电视媒体均出现收视率大幅下降等影响广告资源价值的情况，则将对公司经营业绩产生重大不利影响。

四、外资并购过程中存在的风险

2006年9月，锐博传媒增资思美有限过程中，履行了国家工商行政管理总局、浙江省对外贸易经济合作厅和国家外汇管理局浙江省分局的审批程序，但因锐博传媒系公司实际控制人朱明虬控制的其他企业，上述增资过程未按照《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》履行相应的外资外汇审批程序。浙江思美广告有限公司在中外合资企业期间未实施分红，未造成该公司资产流向境外；锐博传媒于2007年10月将其持有的思美有限股权转让给朱明虬，主动补正了锐博传媒增资思美有限过程中的瑕疵，恢复为内资企业；公司实际控制人已出具相关《承诺函》，承诺承担潜在优惠税务追缴和行政处罚。尽管如此，锐博传媒增资思美有限过程中存在的瑕疵仍然对发行人构成潜在风险。

五、人才流失的风险

广告公司最重要的资产之一是人才，公司后续业绩的持续快速增长和核心技术的不断提升，对人才具有一定的依赖性。如果公司不能保持对人才的持续吸引力，将面临核心人员流失、核心技术泄密的风险。

与此同时，公司员工薪酬福利提高成为费用增长的最主要因素之一，报告期内销售费用、管理费用中的工资薪酬合计占当期营业收入的比例分别为2.42%，2.58%，3.92%和5.56%，呈上升趋势。主要系广告行业人才竞争激烈，公司在发展的过程中，不断引进人才；此外，原有人员的薪酬及福利均有不同程度提高，工资、社保、福利等费用也逐年增长。如果未来员工工资薪酬等不断增长，未能及时为公司带来经营效益的相应增长，可能致使公司面临经营业绩下降的风险。

六、募集资金投资项目风险

本次募集资金拟投向“媒介传播研发中心项目”和“扩大媒介代理规模项目”。募集资金投资项目是在公司现有业务良好发展态势和经过充分市场调研的基础上提出的，但是在上述项目的实施过程中，不排除因经济环境发生重大变化，带来的投资风险。

七、税收优惠政策变化风险

根据《企业所得税法》规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局共同签发的浙科发高[2009]289号文件，思美传媒自2009年起被认定为高新技术企业，认定有效期3年，公司2009年度－2011年度的企业所得税的适用税率为15%。2012年12月31日，浙江省科技厅发布了《关于杭州大光明通信系统集成有限公司等735家企业通过高新技术企业复审的通知》（浙科发高[2012]312号），思美传媒通过高新技术企业复审，资格有效期3年, 企业所得税优惠期为2012年1月1日至2014年12月31日。

由于公司近年来营业收入增长较快，用于计算研发费用标准的营业收入基数相对较大，未来研发投入占当期营业收入的比重难以持续达到3%，公司拟不再申请享受高新技术企业所得税优惠政策，自2012年起公司的企业所得税按25%税率计缴。

2010年度－2011年度因高新技术企业产生的税收优惠金额占当期扣除股份支付后归属于母公司股东的净利润比例分别为6.82%、6.34%，详情如下：

单位：万元

项 目	2011年度	2010年度
税收优惠金额（A）	567.46	478.91
母公司净利润（B）	6,126.13	5,296.43
股份支付金额（C）	-	-
扣除股份支付后母公司净利润（D=B+C）	6,126.13	5,296.43
税收优惠金额占扣除股份支付后母公司净利润比例(E=A/D)	9.26%	9.04%
归属于母公司股东的净利润（F）	8,957.06	7,023.36
扣除股份支付后归属于母公司股东的净利润（G=F+C）	8,957.06	7,023.36
税收优惠金额占扣除股份支付后归属母公司股东的净利润比例（H=A/G）	6.34%	6.82%

八、实际控制人不当控制的风险

公司董事长朱明虬是公司的实际控制人，其直接持有公司本次发行前58.42%的股份，同时还持有公司股东之首创投资42.987%的股权，首创投资持有公司本次发行前7.67%的股份。虽然本公司建立了较为完善的公司治理制度，但本公司的实际控制人朱明虬仍可凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。

九、办公用房租赁风险

公司及子公司日常经营办公用房，均系租赁所得。虽然公司的业务受日常经营办公用房的影响较小，如公司不能续租或更换新的办公用房将对公司的稳定经营产生一定的影响。

十、股市风险

本次公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市，股票市场存在风险。股票价格以公司经营成果为基础，同时也受到利率、汇率、税率、通货膨胀、国内外政治经济环境、重大自然灾害、投资者心理预期和市场买卖状况等影响。因此，公司提醒投资者，在投资本公司股票时需注意股价的波动情况，作出正确的投资决策。

十一、审计截止日后财务信息未经审计的风险

本《招股意向书摘要》“第三节 发行人基本情况”之“九、财务会计信息及管理层讨论与分析”之“（五）管理层分析讨论”之“3、审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了审计截止日（2013年6月30日）后至2013年9月30日期间公司的主要财务信息和经营状况，上述财务会计信息已经发行人会计师审阅但未经审计，存在经审计后数据调整的风险。

综上所述，经济活动影响因素较多，发行人将面临来自宏观、行业、公司自身的经营、财务等多项风险因素的共同作用。

十二、其他重要事项

（一）重大合同

截至2012年6月30日，发行人正在履行的重大合同情况如下：其中采购合同共计21份；销售合同共计16份；合作协议2份；租赁协议1份；银行承兑协议1份。

公司与国信证券签订了《思美传媒股份有限公司首次公开发行股票之主承销协议》、《思美传媒股份有限公司首次公开发行股票之保荐协议》

（二）重大诉讼或仲裁事项

截至报告期末日，公司不存在对外担保事项。

截至报告期末，本公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。

截至报告期末，本公司控股股东及控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

截至报告期末，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未曾有受到刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

各方当事人	名称	住所	联系电话	传真	经办人
发行人	思美传媒股份有限公司	杭州市南复路59号	0571-86588028	0571-87926126	朱明虬 徐兴荣
保荐人（主承销商）	国信证券股份有限公司	深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层	0571-85115307	0571-85316108	汪 怡 孔海燕
律师事务所	浙江天册律师事务所	杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼	0571－87901110	0571－87902008	傅羽韬 李海疆 章 杰
会计师事务所	天健会计师事务所（特殊普通合伙）	杭州市西溪路128号新湖商务大厦6－10层	0571－88216888	0571－88216999	翁 伟 胡燕华 王福康
资产评估机构	坤元资产评估有限公司	杭州教工路18号世贸丽晶城A座C区1105室	0571－88216941	0571－87178826	王传军 周 敏
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南中路1093号中信大厦18楼	0755-25938000	0755-25988122
拟上市的证券交易所	深圳证券交易所	深圳市深南中路5054号	0755-8208333	0755-82083190

二、发行时间安排

询价推介时间	2014年1月6日～2014年1月8日
定价公告刊登日期	2014年1月10日
申购日期和缴款日期	2014年1月13日
预计股票上市日期	年 月 日

第七节 备查文件

投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件：

一、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所；

二、查阅时间：工作日上午9:30－11:30，下午2:00－5:00；

三、招股意向书全文及审计报告可通过深圳证券交易所指定网站（http://www.szse.cn）查阅。