股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2014-002

  天津百利特精电气股份有限公司关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股东大会召开日期：2014年1月22日

●股权登记日：2014年1月15日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

公司董事会五届二十三次会议于2014年1月6日以通讯表决方式召开，应到董事七人，实到董事七人，以七票同意，零票反对，零票弃权审议通过《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2014年1月22日（星期三）下午14:00时；

网络投票时间：2014年1月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

（四）会议的表决方式：

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会公司将通过上海证券交易所交易系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。（网络投票操作流程见公告附件二）

（五）现场会议地点：天津市西青经济开发区民和道12号，天津百利特精电气股份有限公司多功能厅。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

2.1本次发行股票的种类和面值

2.2发行方式和发行时间

2.3发行数量

2.4发行价格和定价原则

2.5发行对象及认购方式

2.6募集资金用途

2.7本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排

2.8限售期

2.9上市地点

2.10决议有效期

3、审议《关于公司非公开发行股票预案（修订版三）的议案》

4、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项暨公司与百利机电集团签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议书>的议案》

5、审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》

6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

上述议案已经公司董事会五届二十二次会议审议通过，详情请参见公司2013年12月2日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。其中，第2、3、4项议案为关联交易议案，关联股东天津百利机电控股集团有限公司、天津液压机械(集团)有限公司、天津市鑫皓投资发展有限公司回避表决议案。

三、会议出席对象

1、截止2014年1月15日下午15:00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书附后）；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

四、参会方法

1、登记所持证件：

法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。

异地股东可通过信函或传真方式登记。

2、参会登记时间：2014年1月16日-17日,上午9:00-11:30,下午13:00-16:00。

3、参会登记地点：天津市西青经济开发区民和道12号。

4、联系部门：天津百利特精电气股份有限公司董事会办公室。

5、联系办法：

电话：（8622）83963876

传真：（8622）83963876

信函邮寄地址：天津市西青经济开发区民和道12号

邮政编码：300385

五、其他事项

1、出席会议人员请于会议开始前十五分钟到达会议地点，并携带登记有关证件等原件，以便验证入场。

2、与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告

天津百利特精电气股份有限公司董事会

二〇一四年一月七日

附件一：授权委托书

附件二：参加网络投票的操作流程

附件一：

授权委托书

天津百利特精电气股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年1月22日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号 受托人身份证号：

或营业执照号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

委托人对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：

序号	议 案	同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2	关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
	2.1本次发行股票的种类和面值
	2.2发行方式和发行时间
	2.3发行数量
	2.4发行价格和定价原则
	2.5发行对象及认购方式
	2.6募集资金用途
	2.7本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排
	2.8限售期
	2.9上市地点
	2.10决议有效期
3	关于公司非公开发行股票预案（修订版三）的议案
4	关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项暨公司与百利机电集团签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议书>的议案
5	关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案
6	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案

注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、法人股东委托须由法定代表人签章并加盖公章。

3、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的， 受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件二：

参加网络投票的操作流程

本次股东大会，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。

投票日期：2014年1月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：15个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738468	百利投票	15	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决法

如需要对所有议案进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内 容	申报价格	同意	反对	弃权
1-6号	本次股东大会的所有15项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决法

如需要对各项议案分项表决的，按以下方式申报：

序号	议案内容	申报 代码	申报 价格	同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	738468	1.00	1股	2股	3股
2	关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案	738468	2.00	1股	2股	3股
	2.1本次发行股票的种类和面值	738468	2.01	1股	2股	3股
	2.2发行方式和发行时间	738468	2.02	1股	2股	3股
	2.3发行数量	738468	2.03	1股	2股	3股
	2.4发行价格和定价原则	738468	2.04	1股	2股	3股
	2.5发行对象及认购方式	738468	2.05	1股	2股	3股
	2.6募集资金用途	738468	2.06	1股	2股	3股
	2.7本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排	738468	2.07	1股	2股	3股
	2.8限售期	738468	2.08	1股	2股	3股
	2.9上市地点	738468	2.09	1股	2股	3股
	2.10决议有效期	738468	2.10	1股	2股	3股
3	关于公司非公开发行股票预案（修订版三）的议案	738468	3.00	1股	2股	3股
4	关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项暨公司与百利机电集团签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议书>的议案	738468	4.00	1股	2股	3股
5	关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案	738468	5.00	1股	2股	3股
6	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案	738468	6.00	1股	2股	3股

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 2014年1月15日A股收市后，持有百利电气A 股（股票代码600468）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738468	买入	99.00元	1股

（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738468	买入	1.00元	1股

（三）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738468	买入	1.00元	2股

（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738468	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

天津百利特精电气股份有限公司董事会

二〇一四年一月七日