股票简称：利欧股份 股票代码：002131

  利欧集团股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书摘要

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

本次非公开发行完成后，本公司新增股份55,944,035股，将于2014年1月 8日在深圳证券交易所上市。本次发行中，8名发行对象认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2017年1月8日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年1月8日（即新增股份上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

王相荣及其一致行动人王壮利认购本次非公开发行的2,979.58万股A股股票前，合计持有利欧股份股票143,551,354股，占总股本的44.91%。本次非公开发行股票完成后, 王相荣和王壮利合计持有利欧股份股票173,347,199股，占总股本的46.15%。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，王相荣及其一致行动人王壮利可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。对此，浙江天册律师事务所出具了《关于收购人王相荣及其一致行动人认购浙江利欧股份有限公司股份免于提交要约收购豁免申请的专项核查意见》，具体内容详见公司于2012年12月10日刊载于巨潮资讯网上的《关于收购人王相荣及其一致行动人认购公司股份免于提交要约收购豁免申请的专项核查意见》。

本次非公开发行新股后，本公司股权结构分布仍符合上市条件。

中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

释义

除非另有说明，本公告书中下列词语表示如下含义：

公司、发行人、利欧股份	指	利欧集团股份有限公司（原浙江利欧股份有限公司）
中国、我国、国内	指	中华人民共和国
利欧控股	指	浙江利欧控股集团有限公司（原利欧控股集团有限公司、利欧控股有限公司）
大农实业	指	浙江大农实业有限公司
长沙天鹅	指	长沙利欧天鹅工业泵有限公司（原湖南长沙利欧天鹅工业泵有限公司、长沙天鹅工业泵股份有限公司）
大连华能	指	大连利欧华能泵业有限公司（原大连华能耐酸泵厂有限责任公司）
无锡锡泵	指	无锡利欧锡泵制造有限公司
中国水务	指	中国水务投资有限公司
董事会	指	发行人董事会
监事会	指	发行人监事会
高级管理人员、高管人员	指	发行人的高级管理人员
本次非公开发行、本次发行	指	原指公司非公开发行的面值为1元的55,724,647股人民币普通股（A股）的行为，因公司实施2012年度利润分配方案，发行数量调整为55,944,035股。
广发证券、主承销商、保荐人	指	广发证券股份有限公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发行管理办法	指	上市公司证券发行管理办法
实施细则	指	上市公司非公开发行股票实施细则
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原天健会计师事务所有限公司、浙江天健东方会计师事务所有限公司、浙江天健会计师事务所有限公司）
元	指	人民币元
微型水泵	指	一般情况下Q=0.2～8m3/h，H=2~45 m；配用功率为4KW以下，主要应用于家庭和园林浇灌、生活供水、排水、排污、喷泉以及城市市政污水处理和工业废水处理，小区供水和增压用泵
小型水泵	指	一般情况下Q=10～100m3/h，H=10~120 m；配用功率为4KW到45KW，主要用于城市给排水、工厂、医院、学校、宾馆及机关团体生活给排水，也可应用于小区供水和增压用泵；在市政工程中可进行污水处理，工业废水排放处理；可作为中央空调中循环水和锅炉供水及北方冬季供暖系统中的循环回水循环用泵。过流部件采用不锈钢时可用做消防泵

第一节 公司基本情况

中文名称：	利欧集团股份有限公司
注册地址：	浙江省温岭市滨海镇利欧路1号
办公地址：	浙江省温岭市工业城中心大道
发行前注册资本：	319,644,353元
发行后注册资本：	375,588,388元
法定代表人：	王相荣
所属行业：	通用设备制造业
主营业务：	泵、园林机械、清洗机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售，进出口经营业务，实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
上市地点：	深圳证券交易所
董事会秘书：	张旭波
联系电话：	0576-89986666
联系传真：	0576-89989898
电子信箱：	sec@leogroup.cn

第二节 本次新增股份发行情况

一、本次发行履行的相关程序和发行过程简述

（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

发行人于 2012年11月20日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《非公开发行股票预案》等关于非公开发行股票的相关议案，并于2012年11月21日进行了公告。2012年12月7日，发行人召开2012年第六次临时股东大会，审议并通过了上述议案。由于发行人2012年第六次临时股东大会审议通过的公司非公开发行股票方案的有效期及授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜的有效期即将届满，因此发行人于2013年12月20日补充召开了2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意延长本次非公开发行股票方案及授权董事会全权办理与该次非公开发行股票有关的全部事宜的股东大会决议有效期至2014年2月27日。

（二）本次非公开发行监管部门核准过程

本次发行申请文件于2013年6月28日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2013年8月27日获得中国证监会核准批文（证监许可[2013]1133号）。

（三）募集资金验资情况

截至2013年12月24日，王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）、中国水务投资有限公司及西安海联房屋建设开发有限公司已将本次发行的认购资金汇入广发证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

2013年12月24日，天健会计师出具了验证报告（天健验（2013）7-57号），确认本次发行的认购资金到位。2013年12月25日，保荐机构及主承销商广发证券将认购款项在扣除保荐及承销费用后划转至利欧股份指定的账户内。2013年12月26日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验（2013）395号），对募集资金进行了审验。本次发行募集资金总额426,293,546.70元，扣除发行费用23,121,981.76元后，募集资金净额为403,171,564.94元。

本次发行是向特定对象投资者以现金方式非公开发行股票。

二、本次非公开发行的基本情况

发行股票的类型	境内上市人民币普通股（A股）
股票面值	人民币1.00元
上市地点	深圳证券交易所
发行方式	向特定对象非公开发行
发行对象	王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）、中国水务投资有限公司和西安海联房屋建设开发有限公司
发行数量	55,944,035股。其中：王相荣认购数量为17,025,767 股；王壮利认购数量为12,770,078股；王洪仁认购数量为1,003,937股；梁小恩认购数量为501,969股；林夏满认购数量为1,505,906股；金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）认购数量为13,097,008股；中国水务投资有限公司认购数量为5,019,685股；西安海联房屋建设开发有限公司认购数量为5,019,685股。
发行价格	7.62元/股
募集资金总额	426,293,546.70元
发行费用①	23,121,981.76元
募集资金净额	403,171,564.94元
锁定期	自本次发行股份上市之日起36个月
募集资金专用账户和三方监管协议签署情况	本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司根据深圳证券交易所的有关规定已于2013年12月27日签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

注①：包括保荐承销费、律师费、审计费用等。

三、本次非公开发行对象基本情况

（一）本次发行对象及其认购数量

经公司2012年第六次临时股东大会决议，本次非公开发行的发行对象为王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）、中国水务投资有限公司和西安海联房屋建设开发有限公司。

本次非公开发行股票的发行价格为7.65元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。发行数量为55,724,647股。其中：王相荣认购数量为16,959,000股；王壮利认购数量为12,720,000股；王洪仁认购数量为1,000,000股；梁小恩认购数量为500,000股；林夏满认购数量为1,500,000股；金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）认购数量为13,045,647股；中国水务投资有限公司认购数量为5,000,000股；西安海联房屋建设开发有限公司认购数量为5,000,000股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，则本次发行的股票价格和股票数量将作相应调整。

根据公司经营形势及章程规定，经2012年年度股东大会审议通过，公司2012年的年度利润分配方案为：以317,263,843股为基数，向股东每10股派发现金股利0.3元（含税），共分配现金股利9,517,915.29元（含税）。2013年5月29日，公司发布《2012 年度权益分派实施公告》。2013年6月5日，利润分配方案实施完毕。

2013年6月5日，公司董事会发布《因实施 2012 年度权益分派而调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，对本次非公开发行股票发行价格和发行数量调整如下：本次非公开发行股票的发行价格由7.65元/股调整为7.62元/股；发行价格调整后，本次非公开发行A股股票的数量调整为55,944,035股，本次非公开发行募集资金总额调整为426,293,546.70元。

调整后，王相荣认购数量为17,025,767 股；王壮利认购数量为12,770,078股；王洪仁认购数量为1,003,937股；梁小恩认购数量为501,969股；林夏满认购数量为1,505,906股；金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）认购数量为13,097,008股；中国水务投资有限公司认购数量为5,019,685股；西安海联房屋建设开发有限公司认购数量为5,019,685股。

本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，自本次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。

（二）发行对象基本情况

本次发行对象基本情况如下：

1、王相荣

王相荣，男，中国国籍，无境外永久居留权。1972年2月生，大学本科学历，工程师，现就读于上海交通大学安泰经济与管理学院EMBA班；全国农业机械标准化技术委员会委员、中国农业机械协会排灌机械分会副会长、中国农业机械学会理事、中水网专家委员会副主任委员、浙江农业机械工业行业协会副理事长；中国青联第十一届委员会委员、中国青年企业家协会常务理事、浙江省青年企业家协会副会长；台州市人大代表。2001年5月至2005年1月，任浙江利欧电气有限公司执行董事兼总经理，2005年2月至今任公司董事长，2009年8月8日至今兼任公司总经理，同时担任浙江利欧控股集团有限公司董事长，浙江大农实业有限公司董事长，温岭市利欧小额贷款有限公司董事长，台州新科环保研究所有限公司执行董事，温岭市利恒机械有限公司执行董事，温岭利欧贸易有限公司执行董事，台州利欧矿业投资有限公司执行董事，温岭市广源房地产开发有限公司董事，上海磊利汽车贸易有限公司监事。

2、王壮利

王壮利，男，中国国籍，无境外永久居留权。1974年7月生，大学学历，工程师，浙江大学管理培训中心高级工商管理总裁研修班结业。2001年5月至2005年1月，任浙江利欧电气有限公司监事、副总经理，2005年2月至2011年5月任公司董事、副总经理，2011年5月至今任公司副董事长，同时担任浙江利欧控股集团有限公司董事，浙江大农实业有限公司监事，湖南利欧泵业有限公司董事长，长沙利欧天鹅工业泵有限公司董事长，无锡利欧锡泵制造有限公司董事长，大连利欧华能泵业有限公司董事长，台州新科环保研究所有限公司监事、温岭利欧技术检测服务有限公司监事、温岭利欧贸易有限公司监事、温岭市利恒机械有限公司监事、台州利欧矿业投资有限公司监事、长沙美能电力设备股份有限公司董事。王壮利先生为公司控股股东、实际控制人王相荣先生之胞弟。

3、王洪仁

王洪仁，男，中国国籍，无境外永久居留权。1962年10月生，大专学历，工程师，国家植保与清洗机械行业协会副理事长，浙江农业机械工业行业协会副理事长，台州市路桥区植保与清洗机械行业协会理事长。2007年12月25日至今，任浙江大农实业有限公司的董事、总经理；2008年4月至今，任公司董事。

4、中国水务

企业性质：有限责任公司

住所： 北京市宣武区南线阁街10号

注册资本：120,000万元

法定代表人：王文珂

成立日期：1986年11月26日

经营范围：水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、中水回收利用、苦碱水淡化及水电等工程项目的投资；设备租赁；进出口业务；节水技术及产品开发、生产、销售。

5、西安海联房屋建设开发有限公司

企业性质：有限责任公司

住所： 西安市友谊西路61号

注册资本：2,000万元人民币

法定代表人：王永智

成立日期：2002年1月18日

经营范围：房地产开发、销售；五金、水暖器材、建材、电工器材、钢材的销售。

6、金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

经营场所：山南宾馆

成立日期：2012年11月6日

执行合伙企业事物的合伙人：金纬（天津）股权投资基金管理有限公司

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务；财务及法律咨询、资产管理、接收委托管理股权投资项目、不动产、有价证券及相关咨询、企业管理。

7、林夏满

国籍：中国

住所：浙江省台州市路桥区金清镇金人民路****

身份证号：3326031965****6174

8、梁小恩

国籍：中国

住所：浙江省台州市路桥区金清镇金林路****

身份证号：3326031976****6170

（三）发行对象与公司关联关系

上述发行对象中，王相荣先生为本公司控股股东暨实际控制人、董事长兼总经理；王壮利先生为公司副董事长、第二大股东、王相荣先生之胞弟、一致行动人；王洪仁先生为公司董事；中国水务为持有公司5%以上股份的股东。

除上述情况及因本次非公开发行形成的关联关系外，本次发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司2012年和2013年1-9月重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

1、与中国水务之控股子公司之间的产品交易

（1）2012年4月12日，湖南利欧泵业有限公司与新疆昌源水务准东供水有限公司（注：中国水务之控股子公司）签订购销合同，向其供应水泵及其附属设备，合同金额2,641,243元。

（2）2012年7月5日，湖南利欧泵业有限公司与新疆昌源水务准东供水有限公司签订技术服务合同，向其供应水泵技术服务，合同金额77,743.00元。

（3）2012年8月1日，湖南利欧泵业有限公司与新疆昌源水务准东供水有限公司签订购销合同，向其供应水泵及其附属设备，合同金额899,274元。

（4）2012年12月15日，湖南利欧泵业有限公司与上海自来水投资建设有限公司（注：中国水务之控股子公司）签订购销合同，向其供应水泵及其附属设备，合同金额859,000元。

（5）2013年5月25日，湖南利欧泵业有限公司与新疆昌源水务集团阜源有限公司（注：中国水务之控股子公司）签订购销合同，向其供应水泵及其附属设备，合同金额1,728,678元。

2、王洪仁为大农实业担保

（1）根据王洪仁、应云琴与中国银行台州路桥支行于2010年9月8日签订的编号为2010年路（个保）字090号《最高额保证合同》，王洪仁、应云琴为大农实业与中国银行台州路桥支行自2010年9月8日至2013年9月8日止签署的借款、贸易融资、保函等业务提供不超过5,500万元的保证担保。

（2）根据王洪仁、应云琴与中国银行台州路桥支行于2013年9月8日签订的编号为2013年路（个保）字105号《最高额保证合同》，王洪仁、应云琴为大农实业与中国银行台州路桥支行自2013年9月9日至2015年9月8日止签署的借款、贸易融资、保函等业务提供不超过6,500万元的保证担保。

3、2012年，利欧股份与新疆昌源水务集团有限公司北京房屋租赁分公司签订《房屋租赁合同》，利欧股份向新疆昌源水务集团有限公司北京房屋租赁分公司租赁位于北京市宣武区南线阁白广路二条16号中国水务大厦第三层，面积约670.43平方米，租赁期1年，自2012年5月6日至2013年5月5日。合同约定年租金106.6922万元，每三个月支付一次。

4、王相荣先生、王壮利先生、王洪仁先生在公司领取薪酬。

除上述事项及认购本次发行股份外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在未来的交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行发行对象和合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》的结论意见为：

“利欧集团股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。确定的发行对象符合利欧集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议的决议，以及2012年第六次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”

本次非公开发行的律师浙江天册律师事务所出具的《浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象之法律意见书》的结论意见为：

“利欧股份本次非公开发行已经取得必要的批准和授权；本次非公开发行的认购对象及发行过程符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规及规范性法律文件的要求；利欧股份本次非公开发行的结果合法、合规、真实、有效。”

五、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：广发证券股份有限公司

住所：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

法定代表人：孙树明

保荐代表人：吴克卫、许一忠

项目协办人：吴绍钞

电话：020-87555888

传真：020-87557566

经营证券业务许可证编号：Z25644000

（二）律师事务所

名称：浙江天册律师事务所

注册地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼

办公地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼

负责人：章靖忠

电话：0571-87901111

传真：0571-87901500

经办律师：吕崇华（律师执业证：13301198910350757）

傅羽韬（律师执业证：13301199810452946）

章 杰（律师执业证：13301200810982311）

执业许可证号：23301198510450474

（三）会计师事务所

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：浙江省杭州市西溪路128号9楼

办公地址：浙江省杭州市西溪路128号9楼

负责人：吕苏阳

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

经办注册会计师：沃巍勇（执业证书编号：330000010058）

陈彩琴（执业证书编号：330000012117）

证券、期货相关业务许可证号：000494

第三节 本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次非公开发行前后的公司前10名股东情况

（一）本次发行前的公司前10名股东持股情况

截至2013年11月30日,公司前10名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下:

序号	股东名称	股份性质	持股		持有有限售条件股份数量（股）	质押或冻结的 股份数量（股）
			股数（股）	比例（%）
1	王相荣	流通股、限售股	82,288,438	25.74	61,716,329	50,775,000
2	王壮利	流通股、限售股	61,262,916	19.17	45,947,187	45,550,000
3	中国水务投资有限公司	流通股	18,804,500	5.88
4	欧亚云	限售股	9,782,738	3.06	9,782,738	5,500,000
5	北京中水新华灌排技术有限公司	流通股	9,430,979	2.95
6	招商证券股份有限公司约定购回专用账户	流通股	9,373,521	2.93
7	王洪仁	流通股、限售股	9,105,031	2.85	6,828,774
8	傅亚萍	流通股	3,331,186	1.04
9	全国社保基金一一零组合	流通股	3,200,081	1.00
10	长沙瑞鹅投资管理有限公司	限售股	2,843,818	0.89	2,843,818

（二）本次发行后，公司前10名股东持股情况

截至2013年12月31日，公司办理完成本次非公开发行股份股权登记后的前10 名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下:

序号	股东名称	持股数量（股）	比例（%）	持有有限售条件 股份数量（股）	股份性质
1	王相荣	99,314,205	26.44	78,742,096	流通股、限售股
2	王壮利	74,032,994	19.71	58,717,265	流通股、限售股
3	中国水务投资有限公司	23,824,185	6.34	5,019,685	流通股、限售股
4	金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）	13,097,008	3.49	13,097,008	限售股
5	王洪仁	10,108,968	2.69	7,832,711	流通股、限售股
6	欧亚云	9,782,738	2.60	9,782,738	限售股
7	北京中水新华灌排技术有限公司	9,430,979	2.51		流通股
8	招商证券股份有限公司约定购回专用账户	9,373,521	2.50		流通股
9	西安海联房屋建设开发有限公司	5,019,685	1.34	5,019,685	限售股
10	傅亚萍	3,348,686	1.05		流通股

二、本次非公开发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为319,644,353股，本次非公开发行股票55,944,035股，发行后公司总股本为375,588,388股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

项目	本次发行前		本次发行数（股）	本次发行后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份合计	136,767,303	42.79	55,944,035	192,711,338	51.31
二、无限售条件股份合计	182,877,050	57.21	0	182,877,050	48.69
三、股份总额	319,644,353	100.00	55,944,035	375,588,388	100.00

（二）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理，公司发展后劲增强。

（三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行股票募集资金的运用将显著改善公司财务状况，从而增强公司未来的融资能力，增强公司的持续盈利能力。

本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生实质性改变；本次发行不涉及业务、资产收购事项，也不涉及公司的业务和资产的整合计划，不会对公司的业务结构产生重大影响。

（四）对公司治理的影响

本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下,使公司股权结构更趋合理,有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易等情形。

本次非公开发行完成后，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

（七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行后，截至本次非公开发行新股完成股份登记日（2013年12月31日），公司董事、监事及高级管理人员持股变动情况如下：

序号	股东名称	本次发行前		本次发行后		任职
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	王相荣	82,288,438	25.74%	99,314,205	26.44%	董事长、总经理
2	王壮利	61,262,916	19.17%	74,032,994	19.71%	副董事长
3	王洪仁	9,105,031	2.85%	10,108,968	2.69%	董事
4	张旭波	2,268,997	0.71%	2,268,997	0.60%	董事、副总经理、 董事会秘书
5	陈德平					董事
6	吴郁龙					董事
7	马骏					独立董事
8	靳明					独立董事
9	赵保卿					独立董事
10	林仁勇					监事会主席
11	程衍					监事
12	颜灵强	2,923	-	2,923	-	职工监事
13	颜土富	1,551,866	0.49%	1,551,866	0.41%	副总经理
14	黄卿文	2,082,111	0.65%	2,082,111	0.55%	副总经理
15	曾钦民					副总经理
16	陈林富	2,268,997	0.71%	2,268,997	0.60%	财务总监

本次非公开发行前6个月内，王相荣先生、王壮利先生及王洪仁先生均未出售所持本公司股票，公司其他董事、监事及高级管理人员亦不存在违规买卖股票的行为。

（八）对公司每股净资产和每股收益的影响

以公司截至2012年12月31 日、2013 年9月30日的归属于母公司所有者权益和2012年度、2013年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益变动情况如下：

项目	2013 年9月30日		2012 年12月31日
	发行前	发行后	发行前	发行后
每股净资产（元）	3.45	4.01	3.33	3.90
每股收益（元）	0.14	0.12	0.15	0.13

注1：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=(截至期末合并报表归属于母公司股东权益+本次非公开发行股票募集资金净额)/(截至期末股本+本次非公开发行的股份)。

注2：发行后归属于上市公司股东的每股收益=对应会计期间合并报表归属于母公司股东的净利润/(截至期末股本+本次非公开发行的股份)。

第四节 财务会计信息及管理层讨论分析

一、财务会计信息

发行人2010年至2012年的财务报表已经天健会计师审计，并分别出具了天健审[2011]2398号、天健审[2012]658号和天健审[2013] 1398号《审计报告》，审计意见的类型均为标准无保留审计意见，发行人2013年三季度的财务报表未经审计。除特别说明外，本章披露或引用的财务会计数据，均引自上述的财务报表或据此为基础计算而得。

（一）最近三年又一期公司合并资产负债表主要数据

单位：元

资 产	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产合计	2,239,076,269.42	2,214,729,976.58	1,818,498,738.15	1,055,085,051.84
其中：1、流动资产	1,217,729,803.98	1,155,255,933.93	964,883,893.61	538,836,277.89
2、非流动资产	1,021,346,465.44	1,059,474,042.65	853,614,844.54	516,248,773.95
流动负债	989,107,785.99	1,001,696,992.50	672,841,040.62	383,028,286.09
非流动负债	104,294,143.00	102,927,156.15	102,352,670.75	2,075,713.00
股东权益合计	1,145,674,340.43	1,110,105,827.93	1,043,305,026.78	669,981,052.75

（二）最近三年又一期公司合并利润表主要数据

单位：元

项 目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业收入	1,339,687,413.07	1,620,323,237.92	1,289,424,864.91	1,195,106,945.87
二、营业总成本	1,304,204,375.20	1,557,359,565.99	1,193,517,946.00	1,081,623,658.42
三、营业利润	45,852,746.21	46,729,662.49	109,505,457.29	128,816,485.72
四、利润总额	59,023,379.21	52,814,634.56	139,987,258.67	138,487,991.67
五、净利润	41,805,759.82	37,912,664.46	119,609,345.77	116,968,950.61
六、归属于母公司所有者的净利润	45,094,186.01	47,863,340.85	116,490,554.01	110,585,315.35
七、基本每股收益	0.14	0.15	0.39	0.37

（三）最近三年又一期公司合并现金流量表主要数据

单位：元

项 目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量净额	89,921,974.83	52,747,071.31	78,356,949.46	81,498,101.86
二、投资活动产生的现金流量净额	-42,431,868.44	-177,941,039.82	-260,460,043.92	-177,311,670.35
三、筹资活动产生的现金流量净额	-82,543,487.91	132,725,332.81	222,032,467.60	112,549,917.84
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	7,511,180.95	4,644,086.94	5,045,773.04	-3,473,109.26
五、现金及现金等价物净增加额	-27,542,200.57	12,175,451.24	44,975,146.18	13,263,240.09

（四）最近三年又一期主要财务指标

		2013年9月30日 /2013年前三季度	2012年12月31日 /2012年度	2011年12月31日 /2011年度	2010年12月31日 /2010年度
流动比率		1.23	1.15	1.43	1.41
速动比率		0.83	0.79	0.99	0.89
资产负债率（母公司报表）		32.89%	35.67%	30.06%	33.16%
资产负债率（合并报表）		48.83%	49.88%	42.63%	36.50%
应收账款周转率（次）		2.48	3.62	4.31	6.52
存货周转率（次）		2.85	3.85	4.11	5.51
归属于母公司所有者的每股净资产（元）		3.45	3.33	3.19	2.14
每股经营活动现金净流量（元）		0.28	0.17	0.26	0.27
每股净现金流量（元）		-0.11
扣除非经常性损益前每股收益（元）	基本	0.14	0.15	0.39	0.37
	稀释	0.14	0.15	0.39	0.37
扣除非经常性损益后每股收益（元）	基本	0.09	0.14	0.30	0.32
	稀释	0.09	0.14	0.30	0.32
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率		4.15%	4.60%	16.61%	18.84%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率		2.54%	4.29%	12.69%	16.35%

（五）最近三年又一期非经常性损益明细表

单位：元

项 目	2013年1－9月	2012年	2011年	2010年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-686,221.23	-2,892,727.23	2,502,890.79	-578,132.73
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)	12,207,200.90	8,248,449.80	26,442,813.90	9,586,973.45
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益			-100,000.00
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益				403,435.51
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	8,760,893.00	-823,910.00	290,730.00	8,112,185.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	407,795.88	-246,529.74	2,817,166.74	259,229.72
小 计	20,689,668.55	4,285,282.83	31,953,601.43	17,783,690.95
减：企业所得税影响数(所得税减少以“－”表示)	2,269,275.61	793,801.92	4,102,739.09	2,700,871.58
少数股东权益影响额(税后)	1,000,085.49	220,554.76	368,963.57	462,874.29
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	17,420,307.45	3,270,926.15	27,481,898.77	14,619,945.08

二、管理层分析与讨论

（一）资产负债分析

1、资产结构分析

报告期内，公司资产的总体构成情况如下：

单位：万元

项 目	2013年9月30日		2012年12月31日		2011年12月31日		2010年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	121,772.98	54.39%	115,525.59	52.16%	96,488.39	53.06%	53,883.63	51.07%
非流动资产	102,134.65	45.61%	105,947.40	47.84%	85,361.48	46.94%	51,624.88	48.93%
其中：固定资产	60,135.66	26.86%	62,941.70	28.42%	40,304.76	22.16%	33,371.30	31.63%
资产总计	223,907.63	100%	221,473.00	100%	181,849.87	100%	105,508.51	100%

报告期内，发行人的资产规模逐年增长，总资产从2010年末的10.55亿元增长至2013年9月末的22.39亿元，增长幅度为112.22%，其中2011年末较2010年末增长76,341.36万元，增长幅度为72.36%，主要原因系发行人于2011年末收购长沙天鹅后，将长沙天鹅的资产负债表数据纳入2011年末的合并报表范围；2012年末较2011年末增长39,623.13万元，增长幅度为21.79%，主要原因系发行人于2012年初收购大连华能和无锡锡泵后，将两家子公司的资产负债表数据纳入2012年末的合并报表范围。2013年9月末较2012年末增长2,434.63万元，增长幅度较小。总资产增长的另一方面原因系发行人在报告期内不断扩大产能，生产规模和经营业绩均保持较快增长所致，体现了公司良好的成长能力和发展趋势。从资产结构上看，报告期内各年年末流动资产和非流动资产占比约为50%，比例保持相对稳定。

2、负债结构分析

发行人最近三年一期的负债构成情况如下：

单位：万元

负 债	2013年9月30日		2012年12月31日		2011年12月31日		2010年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债合计	98,910.78	90.46%	100,169.70	90.68%	67,284.10	86.80%	38,302.83	99.46%
非流动负债合计	10,429.41	9.54%	10,292.72	9.32%	10,235.27	13.20%	207.57	0.54%
负债合计	109,340.19	100%	110,462.41	100%	77,519.37	100%	38,510.40	100%

随着业务的扩张，公司负债总额逐年增长。2011年末公司的负债总额为77,519.37万元，与2010年末相比，增加39,008.97万元，幅度为101.29%，主要是由于短期借款和应付账款的规模增加。2011年，公司新增长期借款10,000万元。2012年末公司的负债总额为110,462.41万元，与2011年末相比，增加32,943.04万元，幅度为42.50%。2013年9月末公司的负债总额为109,340.19万元，与2012年末相比，变化幅度较小。

在结构上，主要以流动负债为主，说明公司近年来的业务发展所需的资金来源主要是短期借款和商业信用。公司流动负债主要由短期借款、应付票据和应付账款为主。公司报告期内流动负债的构成如下：

单位：万元

项 目	2013年9月30日		2012年12月31日		2011年12月31日		2010年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	49,083.54	49.62%	53,916.32	53.82%	33,753.82	50.17%	14,975.85	39.10%
应付票据	6,588.33	6.66%	5,073.50	5.06%	5,223.14	7.76%	4,256.32	11.11%
应付账款	27,478.86	27.78%	27,125.49	27.08%	20,948.36	31.13%	15,020.62	39.22%
预收款项	9,082.01	9.18%	6,949.41	6.94%	3,153.35	4.69%	1,926.28	5.03%
应付职工薪酬	2,022.73	2.05%	2,999.79	2.99%	1,555.94	2.31%	1,580.93	4.13%
应交税费	583.97	0.59%	676.77	0.68%	-106.66	-0.16%	90.38	0.24%
应付利息	81.92	0.08%	98.16	0.10%	81.86	0.12%	21.46	0.06%
其他应付款	3,989.41	4.03%	3,230.26	3.22%	2,574.29	3.83%	430.99	1.13%
一年内到期的非流动负债			100.00	0.10%	100.00	0.15%
流动负债合计	98,910.78	100%	100,169.70	100%	67,284.10	100%	38,302.83	100%

报告期内，公司流动负债构成情况的变化主要是与公司的规模变化相关： 2011年，随着公司合并长沙天鹅和自身销售收入的扩大，流动负债的规模增大。2012年初，公司合并大连华能和无锡锡泵，流动负债的规模进一步扩大。截至2013年9月末，公司流动负债总额已达98,910.78万元。

3、偿债能力分析

发行人最近三年一期主要偿债能力指标情况如下：

项 目	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产负债率（合并）	48.83%	49.88%	42.63%	36.50%
流动比率	1.23	1.15	1.43	1.41
速动比率	0.83	0.79	0.99	0.89
项 目	2013年1-9月	2012年	2011年	2010年
息税折旧摊销前 利润（万元）	10,291.82	14,939.93	20,085.65	18,514.80
利息保障倍数（倍）	3.13	2.29	10.74	33.33

2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月末，资产负债率（合并）分别为36.50%、42.63%、49.88%和48.83%，基本呈现逐年上升趋势。

2011年，公司收购长沙天鹅以及业务规模扩张使得公司的流动资产和流动负债增加，增加比例分别为79.07%、75.66%，因此流动比率保持稳定；而速动资产增加95.21%，因此，速动比例略有上升。

2012年，公司因业务发展需要进一步增加短期借款，使得年末的资产负债率提高，流动比率和速动比率进一步降低。

2013年9月末，资产负债率、流动比率和速动比率与上年相比，变化较小。

为适应公司扩大规模的需要，公司增加短期借款和长期借款，因此公司的利息支出增加，导致利息保障倍数有所下降。报告期内，公司在各贷款银行有良好的信用，对于各银行的贷款都能按时还本付息，未发生借款逾期未还的情况。

4、资产周转能力分析

报告期内，公司的资产周转能力指标如下：

主要财务指标	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
应收账款周转率（次/年）	3.37	3.62	4.31	6.52
存货周转率（次/年）	3.80	3.85	4.11	5.51
应收账款周转天数	106.73	99.31	83.53	55.21
存货周转天数	94.83	93.46	87.59	65.34

公司2010年的应收账款周转率为6.52次/年，2011年、2012年和2013年1-9月的应收账款周转率分别降至4.31次/年、3.62次/年和3.37次/年。

公司2010年的存货周转率为5.51次/年，2011年、2012年和2013年1-9月的存货周转率分别降至4.11次/年、3.85次/年和3.80次/年。

2011年应收账款周转率、存户周转率降低的主要原因系公司于2011年12月底完成对长沙天鹅的收购，2011年末应收账款、存货金额为合并长沙天鹅后的金额，2011年的营业收入、营业成本为未合并长沙天鹅的营业收入、营业成本。因此，应收账款周转率、存货周转率下降。

2012年应收账款周转率、存货周转率进一步降低的主要原因是公司于2012年初合并大连华能和无锡锡泵。工业泵子公司的应收账款周转率、存货周转率较低，因此公司整体的应收账款周转率、存货周转率降低。

（二）盈利能力分析

1、营业收入

公司报告期的营业收入构成如下：

单位：万元

项 目	2013年1-9月		2012年		2011年度		2010年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	132,203.62	98.68%	158,910.31	98.07%	125,887.62	97.63%	117,298.03	98.15%
其他业务收入	1,765.12	1.32%	3,122.01	1.93%	3,054.87	2.37%	2,212.66	1.85%
营业收入合计	133,968.74	100%	162,032.32	100%	128,942.49	100%	119,510.69	100%

公司2010年、2011年、2012年和2013年1-9月的营业收入分别为119,510.69万元、128,942.49万元、162,032.32万元和133,968.74万元，2011年和2012年的增长率分别为7.89%和25.66%,公司报告期的营业收入构成如下：

报告期内,公司的分产品主营业务收入分部情况如下：

项 目	2013年1-9月		2012年		2011年		2010年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
微型小型水泵	73,003.00	55.22%	90,654.42	57.05%	91,314.38	72.54%	80,064.47	68.26%
园林机械	6,466.29	4.89%	11,062.26	6.96%	12,955.88	10.29%	13,752.90	11.72%
清洗和植保机械	8,290.88	6.27%	7,058.17	4.44%	9,313.23	7.40%	8,169.45	6.96%
配件	12,174.25	9.21%	16,290.59	10.25%	12,262.21	9.74%	15,311.22	13.05%
其他	223.99	0.17%	469.15	0.30%	31.14	0.02%	-	-
工业泵	32,045.21	24.24%	33,375.72	21.00%	10.77	0.01%	-	-
合计	132,203.62	100%	158,910.31	100%	125,887.62	100%	117,298.03	100%

2010年、2011年、2012年和2013年1-9月，微型小型水泵、园林机械、清洗和植保机械产品销售收入合计占主营业务收入的比例分别为86.94%、90.23%、68.45%和66.38%，其中，前两年占比相对较高。

微型小型水泵是公司的主要产品。报告期内，虽然全球经济的不景气导致公司传统市场的销售额出现了一定比例的下滑，但是公司积极拓展新兴市场，使得新兴市场的销售额有较大程度的增长。以北美市场为例，经过3-4年的市场开发，公司在北美市场已建立了由品牌制造商（如美国ITT公司）、知名连锁超市（如加拿大CTC连锁超市）、知名经销商（如美国CPI公司）组成的销售渠道，积累了一定的客户资源，销售前景良好。

园林机械的销售收入下降的主要原因如下：1）公司园林机械产品中，95%销往欧洲市场，欧洲债务危机对欧洲市场终端消费需求造成了较大的影响，部分经销商的支付能力有所下降；2）公司园林机械产品主要是OEM的形式，尚未形成自主品牌，同时园林机械产品的发展时间较短，虽然产品线逐步拓宽，但是尚未形成全系列的产品，受国内低质量、低价格产品竞争的影响较大。

清洗和植保机械销售收入的波动主要是由于受到全球经济不景气对其造成的影响。

公司于2011年末收购长沙天鹅，因此长沙天鹅的利润表自次月（即2012年1月1日）起纳入公司合并财务报表。公司分别于2012年2月7日、2012年2月14日完成对大连华能、无锡锡泵的收购，因此将大连华能和无锡锡泵2月- 12月的利润表纳入公司2012年度合并利润表，导致2012年度工业泵业务的销售收入占主营业务收入的比例上升，而微型小型水泵、园林机械、清洗和植保机械产品销售收入占主营业务收入的比例相对降低。

报告期内，公司主营业务收入的地区分部如下：

单位：万元

项 目	2013年1-9月		2012年		2011年		2010年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
自营出口	73,833.64	55.85%	83,278.29	52.41%	82,169.56	65.27%	75,997.34	64.79%
间接出口	20,609.59	15.59%	34,265.39	21.56%	37,875.99	30.09%	37,560.48	32.02%
国际市场小计	94,443.23	71.44%	117,543.68	73.97%	120,045.55	95.36%	113,557.82	96.81%
国内市场	37,760.39	28.56%	41,366.63	26.03%	5,842.07	4.64%	3,740.21	3.19%
合计	132,203.62	100%	158,910.31	100%	125,887.62	100%	117,298.03	100%

公司产品销售保持了以外销为主的格局，2010年、2011年，出口销售收入占主营业务收入的比例分别为96.81%、95.36%，其中，自营出口额占出口销售总额的比例分别为64.79%、65.27%，保持在50%以上。而国内市场销售占主营业务收入的比例分别为3.19%、4.64%。2012年，长沙天鹅的利润表，以及大连华能、无锡锡泵2-12月份的利润表纳入公司2012年度的合并报表。由于工业泵的销售市场主要在国内，因此2012年，国内销售收入占比增长21.39个百分点，上升至26.03%。2013年1-9月份，国内销售收入占比为28.56%，与2012年相当。

3、毛利率

报告期内，发行人主营业务毛利率及主要产品的毛利率情况如下：

项 目	2013年1-9月	2012年	2011年	2010年
微型小型水泵	24.26%	22.52%	20.20%	21.11%
园林机械	10.77%	18.03%	15.35%	16.47%
清洗和植保机械	26.03%	24.99%	26.53%	33.81%
配件	24.12%	24.44%	21.25%	26.18%
其他	18.24%	31.22%	3.15%	-
工业泵	27.00%	26.59%	-	-
主营业务毛利率	24.35%	23.40%	20.27%	22.11%

2011年，公司主营业务毛利率为20.27%，比2010年下降1.84个百分点，主要是由于公司主要原材料平均采购价格较2010年均有较大幅度的增长。此外，公司提高了工人的工资水平，直接导致了营业成本增加。

长沙天鹅的利润表自2012年1月1日起纳入公司合并财务报表，大连华能和无锡锡泵的利润表自2012年2月1日期纳入公司合并财务报表。三家工业泵子公司的毛利率较高，因此2012年、2013年1-9月的毛利率较以前年度有所增长。

4、期间费用

报告期内发行人的期间费用情况如下：（单位：万元）

项 目	2013年1-9月		2012年		2011年		2010年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
销售费用	9,438.14	35.99%	9,859.01	32.44%	4,285.58	26.96%	3,812.90	29.09%
管理费用	14,596.88	55.66%	18,238.55	60.01%	10,857.40	68.30%	8,448.90	64.45%
财务费用	2,188.08	8.34%	2,294.59	7.55%	753.06	4.74%	846.56	6.46%
期间费用合计	26,223.09	100%	30,392.16	100%	15,896.03	100%	13,108.36	100%
占营业收入比例	19.57%		18.76%		12.33%		10.97%

报告期内公司期间费用占营业收入的比例基本保持在20%以下，体现了公司在产能扩张下较好地控制了成本费用的增长，呈现良好的规模经济效应。三项期间费用的结构也保持相对稳定，其中管理费用的比重较高。

报告期内，公司管理费用总体上呈增长趋势。管理费用的上涨主要系公司及控股子公司管理人员增加、研发投入大幅增长、固定资产规模增大引起折旧费用增长以及公司为提升管理水平所支付的管理咨询费用增加等因素共同作用的结果。

（三）现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生现金净流量为净流入；投资活动产生的现金净流量为净流出；筹资活动产生的现金净流量主要为净流入。公司的现金流量净额与发行人报告期内经营业绩的增长、经营规模不断扩张和适应公司发展需要加大融资力度相符。

报告期，公司现金流量情况如下：（单位：万元）

项 目	2013年1-9月	2012年	2011年	2010年
经营活动产生的现金流量净额	8,992.20	5,274.71	7,835.69	8,149.81
投资活动产生的现金流量净额	-4,243.19	-17,794.10	-26,046.00	-17,731.17
筹资活动产生的现金流量净额	-8,254.35	13,272.53	22,203.25	11,254.99
汇率变动对现金及现金等价物的影响	751.12	464.41	504.58	-347.31
现金及现金等价物净增加额	-2,754.22	1,217.55	4,497.51	1,326.32

1、经营活动产生的现金流量分析

公司经营活动的现金流入主要来源于产品的销售收入，经营活动的现金流出主要为购买商品的支出。2010年、2011年和2012年，公司经营活动现金流量净额占当期净利润的比例分别为69.67%、65.51%和139.13%。

报告期内，公司的销售能力逐步增强，市场逐步扩大，客户黏性逐步增加，品牌知名度逐步提高，因此公司经营活动产生的现金流量净额表现为净流入。

2、投资活动产生的现金流量分析

报告期内公司投资活动主要体现为净流出，投资活动现金流出中，购建固定资产、无形资产是最主要部分，充分反映了报告期内发行人不断扩张产能并进行业务转型升级的发展战略。

3、筹资活动产生的现金流量分析

2010年度、2011年度、2012年度，公司筹资活动产生的现金流量净额表现为净流入，主要原因为：随着生产经营规模扩大，公司对流动资金需求增加，因此公司借入银行借款。2013年1-9月，公司偿还部分银行借款，因此现金流量净额表现为净流出。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用情况

本次非公开发行股票数量为55,944,035股，共募集资金426,293,546.70元，扣除发行费用23,121,981.76元后，本次募集资金净额为403,171,564.94元。

本次非公开发行股票募集资金净额1亿元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。

二、募集资金专项存储相关措施

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议内容

（一）保荐协议基本情况

1、保荐协议签署时间：2013年9月

2、保荐机构：广发证券股份有限公司

3、保荐代表人：吴克卫、许一忠

4、保荐期限：广发证券持续督导的期间自本协议签订后至潮宏基本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，即持续督导期间自本协议签订之日起计算。

（二）保荐协议其他主要条款

以下，甲方为“利欧股份”，乙方为“广发证券”：

5.1 甲方的权利和义务

5.1.1 甲方及其董事、监事和高级管理人员，应当依照法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的规定，承担相应的责任，并积极、认真、全面配合乙方及其保荐代表人履行保荐职责。

5.1.2 乙方在对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方进行尽职调查与审慎核查的过程中，甲方应当积极予以支持和配合，并且甲方应当督促及确保其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方积极予以支持和配合，包括但不限于真实、准确、完整、及时地提供相关的信息、文件和资料。

5.1.3 甲方应做好协调与督促工作，以使为其提供专业服务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签名人员，积极、认真配合乙方履行保荐职责。

5.1.4 甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作条件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全面支持和配合。

5.1.5 甲方应当根据《上市规则》及其他相关规定，制定并严格执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司各部门（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围及保密责任。

5.1.6 甲方应当按照相关法律法规的规定，建立和完善募集资金专项存储制度及募集资金管理的内部制度，并认真落实与执行，规范、妥善地管理和使用募集资金。

在甲方本次发行募集资金到位后，甲方应当按照相关法律规定，与存放募集资金的商业银行及乙方签订募集资金三方监管协议。该协议的具体内容届时由上述各方另行协商确定。

5.1.7 甲方应当严格遵守并且敦促其董事、监事和高级管理人员严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会和证券交易所的规定，严格恪守其所作出的各项声明、保证与承诺，严格遵照有关规定履行信息披露、规范运作、信守承诺及其他相关义务；并采取必要的行动和措施，积极、认真、全面地配合、支持乙方及乙方所指定的保荐代表人和项目协办人履行保荐职责、开展与本次发行上市保荐工作相关的各项工作。

5.1.8 甲方应当督促本次非公开发行的特定对象严格遵守《上市公司证券发行管理办法》有关股票限售的规定。

5.1.9 甲方在履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项等时，应当及时通知或者咨询乙方，并按规定及时将相关的文件、资料送交乙方审阅；对于存在问题的信息披露文件，应当按照乙方的建议和要求，及时予以更正或补充。

5.1.10 甲方知道或者理应知道公共传媒刊登有关甲方的报道或市场传闻的，应当及时书面通知乙方，以便乙方开展核查等各项相关工作。

5.1.11 在证券核准发行至上市期间，甲方发生可能对投资者投资决策产生重大影响的事项的，应及时书面通知乙方及其保荐代表人。”

5.2 乙方的权利和义务

5.2.1 乙方作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方股票发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。

5.2.2 乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，出具由法定代表人签字的专项授权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。乙方可以指定一名项目协办人。

5.2.3 在甲方向乙方提交的相关文件、资料、证明和数据是真实、准确、完整、及时的前提下，乙方应当保证所出具的与本次保荐工作相关的文件真实、准确、完整。

5.2.4 乙方在对甲方申请文件、发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容进行审慎核查时，如果乙方所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，则乙方应当对相关事项进行专项调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。

5.2.5 乙方在对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断时，如果乙方对甲方提供的资料和披露的内容存在严重质疑的，则乙方有权对相关事项进行专项调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。

5.2.6 乙方应当为甲方本次发行上市项目建立独立的保荐工作底稿，并建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。保荐工作档案应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于十年。

5.2.7 乙方履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照《保荐办法》和《上市规则》等的规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。

5.2.8 本次发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方应当发表保留意见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当撤销保荐。

5.2.9 本次发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应当督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。

  (下转B28版)