（上接B26版）

单位：万元

项目	2013年1-9月		2012年		2011年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
银川事业部	42,186.27	46.40%	48,229.19	40.88%	47,648.87	44.41%
地县事业部	20,401.69	22.44%	31,282.58	26.52%	24,235.71	22.59%
通信事业部	23,463.45	25.81%	28,271.25	23.96%	22,617.05	21.08%
批发事业部	1,971.30	2.17%	7,916.49	6.71%	9,478.30	8.83%
宁夏新东美电器	1,363.74	1.50%	1,555.94	1.32%	2,932.45	2.73%
甘肃新百电器	1,406.90	1.55%	625.47	0.53%	7.68	0.01%
其他成本	131.56	0.14%	89.22	0.08%	370.67	0.35%
合计	90,924.92	100.00%	117,970.15	100.00%	107,290.72	100.00%

其中，其他成本包括材料费和旧机成本等。

②按照经营产品，报告期内东桥电器营业成本情况如下：

项目	2013年1-9月		2012年		2011年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
家用电器	67,329.90	74.06%	89,609.67	75.96%	84,303.01	78.57%
通信设备	23,463.45	25.81%	28,271.25	23.96%	22,617.05	21.08%
其他成本	131.56	0.14%	89.22	0.08%	370.67	0.35%
合计	90,924.92	100.00%	117,970.15	100.00%	107,290.72	100.00%

3、门店基本情况

截至2013年9月30日，东桥电器共有经营门店87家，其中电器销售34家、通信门店53家。具体情况如下：

区域	家电门店	通信门店	合计
银川市	16	19	35
其它地县	18	34	52
合计	34	53	87

银川市内的家电门店由东桥电器银川事业部经营，除银川市内的其它地县家电门店由地县事业部经营，通信门店全部由通信事业部经营。

（四）主要客户及供应商情况

1、主要客户

东桥电器家电和通信产品零售业务的客户主要为个人消费者，较为分散，且销售金额较小；对家电和通信产品批发业务客户主要为企业单位，销售金额相对个人消费者较大。报告期内，东桥电器前五名客户全部为批发业务客户，占当期主营业务收入的比例较小，不存在对客户的重大依赖。具体情况如下：

序号	客户名称	销售额（万元）	占主营业收入比例	销售类别
2013年1-9月
1	宁夏移动通信公司	1,239.04	1.10%	手机
2	陕西世技通科贸有限公司	388.03	0.34%	手机
3	中卫华联电器商贸有限公司	255.45	0.23%	家电
4	上海共硕实业有限公司	246.15	0.22%	家电
5	宁夏现代通信有限公司	239.95	0.21%	手机
合计		2,368.63	2.10%
2012年
1	宁夏移动通信公司	4,938.67	3.45%	手机
2	中卫华联电器商贸有限公司	286.36	0.20%	家电
3	中宁世纪星有限公司	245.16	0.17%	家电
4	吴忠公园电器有限公司	225.96	0.16%	家电
5	银川凯伟达制冷设备有限公司	212.90	0.15%	家电
合计		5,909.06	4.13%
2011年
1	宁夏移动通信公司	3,834.46	2.95%	手机
2	吴忠公园电器有限公司	346.01	0.27%	家电
3	贺兰黄河商贸有限公司	254.82	0.20%	家电
4	银川凯伟达制冷设备有限公司	233.94	0.18%	家电
5	石嘴山人民商场有限责任公司	229.02	0.18%	家电
合计		4,898.25	3.76%

东桥电器董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。

2、主要供应商

东桥电器供应商主要为国内知名的家电或手机生产厂商。报告期内，东桥电器前五名供应商采购额占总采购额的比重不到30%，不存在对供应商的重大依赖。具体情况如下：

序号	供应商名称	采购额（万元）	占总采购额的比例	采购类别
2013年1-9月
1	重庆海尔家电销售有限公司银川分公司	8,101.50	7.32%	家电
2	中国移动通信集团终端有限公司宁夏分公司	6,419.17	5.80%	手机
3	青岛海信电器股份有限公司西安经营分公司	5,727.02	5.18%	家电
4	深圳创维-RGB电子有限公司宁夏分公司	5,329.21	4.82%	家电
5	重庆新日日顺家电销售有限公司银川分公司	4,696.46	4.24%	家电
合计		30,273.36	27.36%
2012年
1	重庆海尔家电销售有限公司银川分公司	8,611.69	6.20%	家电
2	青岛海信电器股份有限公司西安经营分公司	7,895.95	5.68%	家电
3	深圳创维-RGB电子有限公司宁夏分公司	6,925.35	4.98%	家电
4	天音通信有限公司陕西分公司	5,924.49	4.26%	手机
5	重庆新日日顺家电销售有限公司银川分公司	5,753.41	4.14%	家电
合计		35,110.89	25.26%
2011年
1	青岛海信电器股份有限公司西安经营分公司	7,820.57	6.49%	家电
2	重庆海尔家电销售有限公司银川分公司	7,060.25	5.86%	家电
3	深圳创维-RGB电子有限公司宁夏分公司	5,365.34	4.46%	家电
4	四川长虹电器股份有限公司银川销售分公司	5,000.70	4.15%	家电
5	重庆新日日顺家电销售有限公司银川分公司	4,819.74	4.00%	家电
合计		30,066.59	24.96%

东桥电器董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。

七、标的资产最近三年资产评估情况

本次重组涉及的资产评估情况外，东桥电器最近三年未曾进行其他评估。本次资产评估情况参见本节之“八、东桥电器评估情况”。

八、东桥电器评估情况

（一）评估概述

湖北众联以持续使用和公开市场为前提，根据标的资产特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。

根据湖北众联出具的鄂众联评报字[2013]第125号评估报告，对东桥电器股东全部权益价值在评估基准日2013年9月30日采用收益法评估的结果为63,077.24万元，较经审计的账面值18,732.09万元，增值44,345.15万元，增值率236.73%。

（二）东桥电器评估结论

1、资产基础法评估结果

本次采用资产基础法评估得出如下评估结论：在评估基准日2013年9月30日持续经营的前提下，总资产58,614.73万元，增值2,074.91万元，增值率3.67%；总负债评估值37,654.51万元，评估减值153.22万元，减值率0.41%；净资产评估值20,960.22万元，增值2,228.13万元，增值率11.89%。具体评估汇总情况详见下表：

单位：万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	52,548.59	53,749.33	1,200.74	2.29
2	非流动资产	3,991.23	4,865.40	874.17	21.90
3	其中：长期股权投资	1,129.10	1,695.44	566.34	50.16
4	固定资产	904.89	1,259.79	354.90	39.22
5	无形资产	190.87	190.87	0.00	0.00
6	长期待摊费用	1,692.16	1,645.09	-47.07	-2.78
7	递延所得税资产	74.21	74.21	0.00	0.00
8	资产总计	56,539.82	58,614.73	2,074.91	3.67
9	流动负债	37,548.53	37,615.63	67.10	0.18
10	非流动负债	259.20	38.88	-220.32	-85.00
11	负债总计	37,807.73	37,654.51	-153.22	-0.41
12	净 资 产（所有者权益）	18,732.09	20,960.22	2,228.13	11.89

2、收益法评估结果

采用收益法对东桥电器的净资产进行评估得出的评估基准日2013年9月30日持续经营的前提下的股东全部权益价值(净资产)为63,077.24万元，较经审计的账面值18,732.09万元，增值44,345.15万元，增值率236.73%。

3、评估结果的分析选择

本次采用收益法得出的股东全部权益价值为63,077.24万元，比资产基础法测算得出的净资产价值20,960.22万元高42,117.02万元，差异率为200.94%。

两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业调控以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。

（2）资产基础法的评估范围为评估基准日资产负债表上列示的全部资产及相关负债，而收益法的评估范围不仅包含了评估基准日资产负债表上列示的全部资产及相关负债，还包括企业无账面值的市场渠道、人力资源、商誉等无形资产价值。

考虑本次经济行为、特定的评估目的、上述资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，评估人员认为本次评估选取收益法的评估结论更为妥当合理。即：东桥电器在评估基准日的股东全部权益价值为63,077.24万元。

第五节 发行股份情况

一、本次交易的方案概要

本次交易新华百货拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买东桥电器少数股东持有的其49%的股权，具体方式如下：

（1）拟以现金5,601.00万元、发行股份13,750,000股为对价购买东桥家电持有的东桥电器37%的股权；

（2）拟以现金1,061.00万元、发行股份2,600,000股为对价购买梁庆持有的东桥电器7%的股权；

（3）拟以现金767.00万元、发行股份1,850,000股为对价购买王春华持有的东桥电器5%的股权。

二、本次发行股份的具体方案

（一）本次交易的方式

新华百货拟以向特定对象非公开发行股份并支付现金的方式购买标的资产。

（二）本次交易的发行对象

本次交易的发行对象为东桥家电、梁庆、王春华等三方。

（三）本次交易标的

本次交易标的为东桥家电、梁庆、王春华等三方合计持有的东桥电器49%的股权；本次交易完成后，东桥电器将成为公司的全资子公司。

（四）本次交易的价格

本次交易双方协商确定以交易标的截至2013年9月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑东桥电器财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力，协商确认本次交易的价格为30,907.00万元。

（五）标的资产对价支付方式

1、公司以发行股份的方式支付标的资产对价23,478.00万元；

2、公司以现金的方式支付标的资产对价7,429.00万元，在本次交易经中国证监会核准后30日内，公司将以自有资金7,429.00万元支付给东桥家电、梁庆、王春华等三方。

（六）审计及评估基准日

本次交易的审计、评估基准日为2013年9月30日。

（七）交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属

自评估基准日起至交割日，标的公司的期间收益由新华百货享有。标的公司发生的期间亏损由东桥家电、梁庆、王春华按其本次交易完成前所持东桥电器股权比例以现金方式向新华百货补足。

（八）本次发行股票的种类和面值

本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（九）发行价格

公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，新华百货定价基准日前20个交易日的股票交易均价为12.90元/股。

新华百货向东桥家电、梁庆、王春华等三方发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即12.90元/股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（十）发行数量

本次交易中向东桥家电、梁庆、王春华合计发行18,200,000股。按照东桥家电、梁庆、王春华在东桥电器股权比例，本次交易将分别向东桥家电、梁庆、王春华发行13,750,000股、2,600,000股、1,850,000股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（十一）本次发行股份的锁定期

向东桥家电、梁庆、王春华等三方发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（十二）股票上市地点

本次非公开发行股份将在上交所上市。

（十三）本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东共享。

（十四）发行决议有效期

本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

三、本次交易前后公司股权结构变化

截至2013年9月30日上市公司的总股本为207,431,280股，本次交易新增18,200,000股股份；本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

股东名称	发行前		发行后
	比例	股份数量	比例	股份数量
物美控股	29.27%	60,715,708	26.91%	60,715,708
安庆聚德	6.48%	13,440,000	5.96%	13,440,000
东桥家电	0.00%		6.09%	13,750,000
梁庆	0.00%		1.15%	2,600,000
王春华	0.00%		0.82%	1,850,000
其他小股东	64.25%	133,275,572	59.07%	133,275,572
合计	100.00%	207,431,280	100.00%	225,631,280

本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变更。

第六节 财务会计信息

一、东桥电器最近两年及一期的财务报表

（一）东桥电器财务报表审计情况

东桥电器最近两年一期的财务报告经信永中和审计，信永中和对2013年9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日的资产负债表，2013年1月-9月、2012年度、2011年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注分别进行了审计，并分别出具了标准无保留意见审计报告。

（二）东桥电器财务报表

1、资产负债表

单位：元

项目	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	136,108,458.28	119,779,380.85	189,673,647.63
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	45,920,000.00	500,000.00	10,300,000.00
应收账款	52,799,748.84	28,313,538.02	8,642,608.29
预付款项	55,308,611.10	41,739,137.42	59,503,205.33
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	10,181,790.38	27,927,486.22	20,981,103.28
买入返售金融资产
存货	208,910,316.23	177,551,389.80	176,860,863.47
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	32,609,586.57	14,700,146.49	12,935,492.14
流动资产合计	541,838,511.40	410,511,078.80	478,896,920.14
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	9,646,438.61	10,896,141.63	11,511,077.93
在建工程			-
工程物资			-
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	1,908,682.71	2,505,704.94	1,333,998.08
开发支出
商誉
长期待摊费用	17,559,881.13	17,939,676.08	16,420,477.39
递延所得税资产	810,937.62	662,926.65	467,062.76
其他非流动资产			-
非流动资产合计	29,925,940.07	32,004,449.30	29,732,616.16
资产总计	571,764,451.47	442,515,528.10	508,629,536.30
项目	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动负债：
短期借款	10,000,000.00	-
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	293,770,000.00	209,110,000.00	294,415,000.00
应付账款	41,747,789.67	27,711,587.90	41,645,908.71
预收款项	10,470,842.69	15,234,731.96	18,777,213.51
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	1,183,675.07	96,944.35	197,542.71
应交税费	6,785,354.37	6,951,029.14	5,695,653.60
应付利息	20,000.00	-
应付股利
其他应付款	9,218,508.18	16,064,164.87	5,070,787.19
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	5,029,655.70	1,286,713.65	1,473,238.47
流动负债合计	378,225,825.68	276,455,171.87	367,275,344.19
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	2,592,000.00	1,028,000.00	616,000.00
非流动负债合计	2,592,000.00	1,028,000.00	616,000.00
负债合计	380,817,825.68	277,483,171.87	367,891,344.19
股东权益：
股本	36,000,000.00	36,000,000.00	36,000,000.00
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积	22,969,719.58	22,969,719.58	16,605,199.17
一般风险准备
未分配利润	131,973,833.84	106,047,476.61	84,538,207.69
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计	190,943,553.42	165,017,196.19	137,143,406.86
少数股东权益	3,072.37	15,160.04	3,594,785.25
股东权益合计	190,946,625.79	165,032,356.23	140,738,192.11
负债和股东权益总计	571,764,451.47	442,515,528.10	508,629,536.30

2、利润表

单位：元

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度
一、营业总收入	1,127,660,882.55	1,432,810,931.38	1,301,055,707.33
其中:营业收入	1,127,660,882.55	1,432,810,931.38	1,301,055,707.33
二、营业总成本	1,058,572,317.53	1,375,354,872.81	1,238,775,692.12
其中：营业成本	909,249,239.02	1,179,701,474.82	1,072,907,213.35
营业税金及附加	6,264,647.99	6,800,460.52	5,812,058.71
销售费用	112,429,391.69	142,213,557.11	125,550,085.63
管理费用	28,557,806.56	42,807,579.02	33,567,519.52
财务费用	2,169,975.83	2,052,308.48	486,578.62
资产减值损失	-98,743.56	1,779,492.86	452,236.29
三、营业利润	69,088,565.02	57,456,058.57	62,280,015.21

加：营业外收入	596,788.94	554,048.08	2,963,291.50
减：营业外支出	302,368.39	130,962.77	59,526.06
其中：非流动资产处置损失	3,316.29	130,862.77	-
四、利润总额	69,382,985.57	57,879,143.88	65,183,780.65
减：所得税费用	13,468,716.01	11,184,979.76	11,286,747.56
五、净利润	55,914,269.56	46,694,164.12	53,897,033.09
归属于母公司股东的净利润	55,926,357.23	46,692,669.34	53,284,559.70
少数股东损益	-12,087.67	1,494.78	612,473.39
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益
六、综合收益总额	55,914,269.56	46,694,164.12	53,897,033.09
归属于母公司股东的综合收益总额	55,926,357.23	46,692,669.34	53,284,559.70
归属于少数股东的综合收益总额	-12,087.67	1,494.78	612,473.39

二、新华百货最近两年及一期备考财务报表

（一）上市公司备考合并财务报表审计情况

新华百货最近两年一期的备考合并财务报告经信永中和审计，信永中和对2013年9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日的备考合并资产负债表，2013年1月-9月、2012年度、2011年度的备考合并利润表、备考合并现金流量表以及财务报表附注分别进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

（二）上市公司备考合并财务报表

1、资产负债表

单位：元

项目	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	779,685,713.45	830,218,052.17	1,096,499,043.19
交易性金融资产	277,119.50	223,972.50	341,263.00
应收票据	45,920,000.00	500,000.00	10,300,000.00
应收账款	65,263,803.40	63,114,832.37	39,409,056.31
预付款项	249,521,360.48	214,959,431.28	253,346,195.11
应收利息	-	-	350,322.23
其他应收款	219,156,277.19	153,630,245.32	154,631,311.57
存货	475,496,047.62	424,458,460.66	439,253,297.12
其他流动资产	145,173,387.16	89,660,410.74	66,450,085.51
流动资产合计	1,980,493,708.80	1,776,765,405.04	2,060,580,574.04
非流动资产：
长期股权投资	219,078,005.89	201,931,031.84	185,041,832.54
投资性房地产	31,533,920.53	32,472,373.30	33,723,643.67
固定资产	1,384,595,488.22	352,852,096.88	265,701,466.50
在建工程	16,433,582.85	751,844,658.25	25,610,975.58
无形资产	127,947,031.65	114,856,137.69	46,107,339.95
商誉	1,116,192.86	1,116,192.86	1,116,192.86
长期待摊费用	205,682,903.25	185,032,245.55	122,162,204.27
递延所得税资产	15,889,504.54	15,573,371.39	14,487,495.65
非流动资产合计	2,002,276,629.79	1,655,678,107.76	693,951,151.02
资产总计	3,982,770,338.59	3,432,443,512.80	2,754,531,725.06
项目	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动负债：
短期借款	19,476,449.34	-	-
应付票据	293,770,000.00	210,110,000.00	295,415,000.00
应付账款	826,518,199.50	706,301,386.60	546,871,418.41
预收款项	726,952,024.49	683,757,360.74	562,028,143.28
应付职工薪酬	4,489,232.93	18,355,601.18	12,113,274.14
应交税费	-52,342,037.60	-53,938,430.31	-19,811,096.57
应付利息	680,942.98	393,402.78	-
其他应付款	151,352,937.72	146,666,373.30	119,482,901.11
其他流动负债	33,965,676.54	31,215,905.72	29,737,617.22
流动负债合计	2,004,863,425.90	1,742,861,600.01	1,545,837,257.59
非流动负债：
长期借款	360,291,148.00	200,000,000.00	-
其他非流动负债	2,592,000.00	1,028,000.00	616,000.00
非流动负债合计	362,883,148.00	201,028,000.00	616,000.00
负债合计	2,367,746,573.90	1,943,889,600.01	1,546,453,257.59
股东权益：
股本	225,631,280.00	225,631,280.00	225,631,280.00
资本公积	189,861,566.19	189,861,566.19	174,110,965.66
盈余公积	135,622,110.43	135,622,110.43	112,400,528.17
未分配利润	1,004,184,235.77	863,394,529.71	692,340,908.39
归属于母公司股东权益合计	1,555,299,192.39	1,414,509,486.33	1,204,483,682.22
少数股东权益	59,724,572.30	74,044,426.46	3,594,785.25
股东权益合计	1,615,023,764.69	1,488,553,912.79	1,208,078,467.47
负债和股东权益总计	3,982,770,338.59	3,432,443,512.80	2,754,531,725.06

2、利润表

单位：元

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度
一、营业总收入	4,836,676,887.36	5,999,829,915.18	5,291,390,565.24
其中:营业收入	4,836,676,887.36	5,999,829,915.18	5,291,390,565.24
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	4,593,426,580.47	5,699,039,741.87	4,985,375,855.73
其中：营业成本	3,897,446,309.80	4,876,036,066.77	4,343,312,784.08
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	47,977,358.66	56,816,174.47	48,002,584.92
销售费用	520,071,738.44	615,318,923.23	468,292,581.93
管理费用	102,983,930.99	131,687,506.10	123,042,640.80
财务费用	24,601,275.15	15,914,806.21	393,737.59
资产减值损失	345,967.43	3,266,265.09	2,331,526.41
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	53,147.00	-57,050.50	-284,477.00
投资收益（损失以“－”号填列）	22,245,303.14	23,609,868.27	31,889,376.21
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	17,146,974.05	16,888,598.77	10,863,932.85
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润	265,548,757.03	324,342,991.08	337,619,608.72
加：营业外收入	3,330,960.93	4,557,292.41	12,677,506.91
减：营业外支出	1,304,871.55	2,749,373.22	893,870.53
其中：非流动资产处置损失	147,307.46	835,348.64	312,281.85
四、利润总额	267,574,846.41	326,150,910.27	349,403,245.10
减：所得税费用	67,375,610.51	76,246,681.48	70,345,441.48
五、净利润	200,199,235.90	249,904,228.79	279,057,803.62

归属于母公司股东的净利润	217,719,090.06	265,123,467.60	278,445,330.23
少数股东损益	-17,519,854.16	-15,219,238.81	612,473.39
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益	-	600.53	-214,417.40
八、综合收益总额	200,199,235.90	249,904,829.32	278,843,386.22
归属于母公司股东的综合收益总额	217,719,090.06	265,124,068.13	278,230,912.83
归属于少数股东的综合收益总额	-17,519,854.16	-15,219,238.81	612,473.39

三、东桥电器盈利预测

(一)合并盈利预测的编制基础

合并盈利预测系为新华百货向东桥电器的其他股东发行股份购买其持有的东桥电器的股权进行本次交易之目的而编制；合并盈利预测是在业经信永中和审计的东桥电器2012年度及2013年1-9月实际经营业绩的基础上，结合东桥电器2013年度、2014年度的中长期战略规划，依照本报告所述之编制基础和各项假设，按重要性原则编制而成。

合并盈利预测的合并范围包括东桥电器及其子公司；合并盈利预测系按盈利预测报告四所述会计政策和会计估计进行编制，所采用的会计政策和会计估计在重大方面与东桥电器编制2012年度、2013年1-9月财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。

（二）东桥电器盈利预测报告的审核情况

信永中和审核了东桥电器编制的2013年度、2014年度的合并盈利预测报告。审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》，东桥电器管理层对该盈利预测报告及其所依据的各项假设负责，这些假设已在盈利预测报告中进行了披露。

信永中和审核意见如下：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告编制基础的规定进行了列报。”

（三）东桥电器盈利预测报告编制的基本假设

1、预测期内东桥电器所遵循的所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及东桥电器所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；

2、预测期内东桥电器相关会计政策、会计估计不发生重大变化；

3、预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

4、预测期内东桥电器业务所处的行业状况无重大变化；

5、预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；

6、预测期内东桥电器所处的电器市场状况，特别是国际、国内电器市场需求及影响电器市场需求的相关重要因素无重大变化；

7、预测期内对东桥电器经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；

8、预测期内国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；

9、预测期内东桥电器的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；

10、东桥电器及所属合并子公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；

11、东桥电器的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；

12、预测期内，东桥电器架构无重大变化；

13、预测期间内，不会发生其他重大资产交易；

14、预测期内东桥电器无其他不可抗力因素及不可预测因素对东桥电器造成重大影响；

15、东桥电器主要业务的市场份额无重大变化；

16、东桥电器能依照签约合同并按经营计划顺利销售产品；

17、东桥电器现时商品的销售价格不会受到有关部门的限制；电器商品的供应市场不发生重大变化。

（四）东桥电器盈利预测报表

单位：元

项目	2012年度 实现数	2013年度预测数			2014年度 预测数
		1-9月实现数	10-12月预测数	2013年度预测数
一、营业收入	1,432,810,931.38	1,127,660,882.55	406,241,647.83	1,533,902,530.38	1,631,838,031.46
减：营业成本	1,179,701,474.82	909,249,239.02	344,486,781.00	1,253,736,020.02	1,330,938,050.48
营业税金及附加	6,800,460.52	6,264,647.99	1,408,912.43	7,673,560.42	8,173,672.53
销售费用	142,213,557.11	112,429,391.69	33,384,662.00	145,814,053.69	159,903,770.89
管理费用	42,807,579.02	28,557,806.56	12,594,074.00	41,151,880.56	43,954,060.35
财务费用	2,052,308.48	2,169,975.83	941,039.00	3,111,014.83	2,983,550.23
资产减值损失	1,779,492.86	-98,743.56	1,036,583.56	937,840.00	1,056,520.00
加：公允价值变动收益
投资收益
二、营业利润	57,456,058.57	69,088,565.02	12,389,595.84	81,478,160.86	84,828,406.98
加：营业外收入	554,048.08	596,788.94	209,500.00	806,288.94	838,000.00
减：营业外支出	130,962.77	302,368.39	-	302,368.39	-
三、利润总额	57,879,143.88	69,382,985.57	12,599,095.84	81,982,081.41	85,666,406.98
减：所得税费用	11,184,979.76	13,468,716.01	2,353,865.47	15,822,581.48	15,893,415.00
四、净利润	46,694,164.12	55,914,269.56	10,245,230.37	66,159,499.93	69,772,991.98
其中：归属于母公司股东的净利润	46,692,669.34	55,926,357.23	10,245,230.37	66,171,587.60	69,772,991.98
少数股东损益	1,494.78	-12,087.67		-12,087.67

第七节 独立董事、法律顾问和独立财务顾问对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

本公司独立董事发表意见如下：

1、公司第五届董事会第二十五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在相关议案时履行了法定程序。

2、本次交易构成关联交易，公司董事不存在关联董事，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

3、公司聘请的评估机构具有证券期货执业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

4、公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法与评估目的相关，评估方法合理。

5、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。

6、本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。

二、法律顾问意见

本公司聘请北京市康达律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京市康达律师事务所的法律意见书认为：“本次交易的各方均具备进行交易的主体资格；本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的各项程序性和实质性条件；本次交易所涉及的各项协议内容真实、合法、有效，在协议约定的相关条件全部成就时生效；交易标的权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷；截至法律意见书出具之日，本次交易各方已履行了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形；本次交易已履行了现阶段必要的审批程序，在获得中国证监会的核准后，其实施不存在法律障碍。”

三、独立财务顾问意见

本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据西南证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：

“本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经新华百货第五届董事会第二十五次会议、2013年第四次临时股东大会审议通过，独立董事为本次交易出具了独立意见。本次交易标的资产股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押等其他权利受到限制的情况。本次交易所涉及的标的资产已经过具有证券期货执业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格的客观、公允。通过本次交易，新华百货将进一步提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对上市公司股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，新华百货已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

法定代表人：曲 奎

银川新华百货商业集团股份有限公司

2014年1月6日