非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：600885 证券简称：宏发股份 公告编号：临2014-001
宏发科技股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量：5,533.33万股人民币普通股（A股）
2、发行价格：15元/股
3、发行对象配售数量和限售期
| 序号 | 名称 | 配售股数（万股） | 限售期 |
| 1 | 海通证券股份有限公司 | 580 | 12个月 |
| 2 | 宿迁人合安泰投资合伙企业（有限合伙） | 580 | 12个月 |
| 3 | 南方基金管理有限公司 | 700 | 12个月 |
| 4 | 兴业全球基金管理有限公司 | 680 | 12个月 |
| 5 | 招商基金管理有限公司 | 700 | 12个月 |
| 6 | 海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业 | 630 | 12个月 |
| 7 | 联发集团有限公司 | 1,000 | 12个月 |
| 8 | 广发乾和投资有限公司 | 580 | 12个月 |
| 9 | 华安基金管理有限公司 | 83.33 | 12个月 |
| 合计 | 5,533.33 | ||
4、预计上市时间：本次发行新增股份已于2013年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，以上9名股东认购的股份预计上市时间为2014年1月3日（自2014年1月3日起限售12个月的相应股份），如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
5、资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、董事会表决时间：2012年12月28日、2013年3月22日、2013年9月27日，公司召开了第七届董事会第二次会议、第七届董事会第四次会议、第七届董事会第九次会议，审议通过了关于发行人本次非公开发行股票的相关议案。
2、股东大会表决时间：2013年4月12日，发行人召开了2012年年度股东大会，审议通过了关于发行人本次非公开发行股票的相关议案。
3、审核发行申请的发审会时间：2013年11月18日，本公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。
5、核准批文的取得时间及文号：2013年12月10日，本公司收到中国证监会下发的《关于核准宏发科技股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2013]1550号。
（二）本次发行股票情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：55,333,300股
3、股票面值：1元
4、发行价格：15.00元每股
本次非公开发行价格，与发行底价8.33元/股的比率为180.07%，与申购报价日（2013年12月18日）前20个交易日均价16.50元/股的比率为90.91%。
5、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为82,999.95万元，发行费用共计1,975.23万元，募集资金净额为81,024.72万元。
6、保荐机构：西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“主承销商”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
截至2013年12月23日，全体发行对象已足额将认购款项汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年12月27日对本次发行募集资金进行验资并出具了天健验〔2013〕8-42号验证报告。根据该报告，截至2013年12月23日止，西南证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币829,999,500.00元。
截至2013年12月26日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户中。2013年12月27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了大华验字[2013]000392号验资报告。根据该验资报告，截至2013年12月26日，公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)55,333,300股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币15元，公司共计募集货币资金人民币829,999,500.00元，扣除与发行有关的费用人民币19,752,338.09元，公司实际募集资金净额为人民币810,247,161.91元，其中计入“股本”人民币55,333,300.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币754,913,861.91元。
2、股权登记情况
2014年1月3日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。
（四）保荐机构和公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2012年年度股东大会通过的本次发行方案的规定。
（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2012年年度股东大会的规定。
（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”
2、公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
公司律师北京市天元律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和《股份认购合同》的内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：
| 序号 | 发行对象 | 配售股数（万股） | 限售期（个月） | 预计上市时间 |
| 1 | 海通证券股份有限公司 | 580 | 12 | 2014年1月3日 |
| 2 | 宿迁人合安泰投资合伙企业（有限合伙） | 580 | 12 | 2014年1月3日 |
| 3 | 南方基金管理有限公司 | 700 | 12 | 2014年1月3日 |
| 4 | 兴业全球基金管理有限公司 | 680 | 12 | 2014年1月3日 |
| 5 | 招商基金管理有限公司 | 700 | 12 | 2014年1月3日 |
| 6 | 海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业 | 630 | 12 | 2014年1月3日 |
| 7 | 联发集团有限公司 | 1,000 | 12 | 2014年1月3日 |
| 8 | 广发乾和投资有限公司 | 580 | 12 | 2014年1月3日 |
| 9 | 华安基金管理有限公司 | 83.33 | 12 | 2014年1月3日 |
| 合计 | 5,533.33 | 2014年1月3日 | ||
（二）发行对象情况
1、海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号
法定代表人：王开国
注册资本：958,472.118万元人民币
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
认购数量与限售期：580万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
海通证券股份有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
2、宿迁人合安泰投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：宿迁市湖滨新城玉兰路9号
执行事务合伙人：深圳华夏人合资本管理有限公司（委派代表：金伟春）
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：对上市公司非公开发行股票的投资，受托资产管理，投资管理，投资咨询，企业营销策划。（上述经营范围均不含国家法律法规、国务院决定规定的限制、禁止和许可经营的项目）（合伙期限自2013年5月15日至2015年5月14日）
认购数量与限售期：580万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
宿迁人合安泰投资合伙企业（有限合伙）与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
3、南方基金管理有限公司
住所：深圳市福田中心区福华一路六号免税商务大厦塔楼31、32、33层整层
法定代表人：吴万善
公司类型：有限责任公司
认购数量与限售期：700万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
南方基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
4、兴业全球基金管理有限公司
住所：上海市金陵东路368号
法定代表人：兰荣
注册资本：15,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
认购数量与限售期：680万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
兴业全球基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
5、招商基金管理有限公司
住所：广东省深圳市深南大道7088号
法定代表人：马蔚华
注册资本：21,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其它业务。
认购数量与限售期：700万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
招商基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
6、海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业
主要经营场所：福州市鼓楼区五四路158号环球广场21层（电梯层22层）
执行事务合伙人：路博
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：在法律法规许可的范围内，运用基金资产对未上市企业进行股权投资（涉及审批许可项目的，应在取得许可的范围和有效期限内从事生产经营活动）。
认购数量与限售期：630万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
7、联发集团有限公司
住所：厦门市湖里区湖里大道31号
法定代表人：陈龙
注册资本：180,000万元人民币
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资）
经营范围：1.投资兴办独资、合资、合作及内联企业；2.房地产开发、经营、管理；3.经营进出口贸易、转口贸易、边境贸易，“三来一补”、租赁、仓储及相关代理业务；4.从事宾馆、酒店、商场管理及旅游业务；5.咨询服务业务；6.经营对外民间劳务输出业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
认购数量与限售期：1,000万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
联发集团有限公司认购前为本公司股东，与本公司最近一年不存在重大交易情况。
8、广发乾和投资有限公司
住所：北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室
法定代表人：张少华
注册资本：10,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询。
认购数量与限售期：580万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
广发乾和投资有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
9、华安基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-38层
法定代表人：李勍
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
认购数量与限售期：83.33万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
华安基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2013年12月10日，公司前十名股东如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份种类 |
| 1 | 厦门有格投资有限公司 | 182,581,449 | 38.31% | 限售流通股 |
| 2 | 联发集团有限公司 | 83,668,728 | 17.55% | 无限售流通股 |
| 4,850,361 | 1.02% | 限售流通股 | ||
| 3 | 江西省电子集团有限公司 | 51,794,927 | 10.87% | 限售流通股 |
| 4 | 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 | 10,000,000 | 2.10% | 无限售流通股 |
| 5 | 金鑫证券投资基金 | 5,545,807 | 1.16% | 无限售流通股 |
| 6 | 全国社保基金一一二组合 | 5,000,000 | 1.05% | 无限售流通股 |
| 7 | 山东力诺新材料有限公司 | 4,271,980 | 0.90% | 无限售流通股 |
| 8 | 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | 4,113,302 | 0.86% | 无限售流通股 |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投资基金 | 2,802,100 | 0.59% | 无限售流通股 |
| 10 | 中国银行－招商先锋证券投资基金 | 2,647,320 | 0.56% | 无限售流通股 |
（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次发行完成后，公司前10名股东情况列表如下（截至2014年1月3日）：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例(%) | 股份性质 | 持有有限售条件 的股份数量（股） |
| 1 | 厦门有格投资有限公司 | 182,581,449 | 34.32% | 限售流通股 | 182,581,449 |
| 2 | 联发集团有限公司 | 83,668,728 | 15.73% | 无限售流通股 | - |
| 14,850,361 | 2.79% | 限售流通股 | 14,850,361 | ||
| 3 | 江西省电子集团有限公司 | 51,794,927 | 9.74% | 限售流通股 | 51,794,927 |
| 4 | 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 | 9,500,000 | 1.79% | 无限售流通股 | - |
| 5 | 金鑫证券投资基金 | 7,513,633 | 1.41% | 无限售流通股 | - |
| 6 | 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 | 7,000,000 | 1.32% | 限售流通股 | 7,000,000 |
| 7 | 海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业 | 6,300,000 | 1.18% | 限售流通股 | 6,300,000 |
| 8 | 海通证券股份有限公司 | 5,800,000 | 1.09% | 限售流通股 | 5,800,000 |
| 8 | 广发乾和投资有限公司 | 5,800,000 | 1.09% | 限售流通股 | 5,800,000 |
| 8 | 兴业全球基金－上海银行－兴全定增29号分级特定多客户资产管理计划 | 5,800,000 | 1.09% | 限售流通股 | 5,800,000 |
| 8 | 宿迁人合安泰投资合伙企业（有限合伙） | 5,800,000 | 1.09% | 限售流通股 | 5,800,000 |
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，厦门有格投资有限公司持有公司38.31%的股份，为公司第一大股东；本次发行后，厦门有格投资有限公司持有公司34.32%的股份，仍为公司第一大股东，本次发行不会导致公司控制权的变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（以2013年12月10日为基准）
| 股份类别 | 本次发行前 | 变动数 | 本次发行后 | ||
| 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 数量（万股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 23,922.67 | 50.19% | 5,533.33 | 29,456.00 | 55.37% |
| 二、无限售条件股份 | 23,741.25 | 49.81% | - | 23,741.25 | 44.63% |
| 三、股份总数 | 47,663.92 | 100% | 5,533.33 | 53,197.25 | 100% |
五、管理层讨论与分析
（一）资产结构的变动
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司2013年半年度财务报告，发行后财务数据假设在2013年半年度财务报告的基础上只受本次发行的影响而变动：
| 财务指标 | 发行前 | 发行后 | 增减额 | 增减率 | |
| 总股本（万股） | 47,663.92 | 53,197.25 | 5,533.33 | 11.61% | |
| 总资产（万元） | 317,358.97 | 398,383.69 | 81,024.72 | 25.53% | |
| 归属于母公司所有者权益(万元) | 122,639.49 | 203,664.21 | 81,024.72 | 66.07% | |
| 每股净资产（元） | 2.57 | 3.83 | 1.26 | 49.03% | |
| 资产负债率（%） | 合并报表 | 44.60% | 35.53% | -9.07% | -20.34% |
| 母公司 | 1.45% | 1.08% | -0.37% | -25.52% | |
（二）业务结构的变动
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来发行人整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次募集资金投资用于高压直流继电器与电表组件产业化项目、低压电器技改扩能及产业化项目、高性能继电器技改扩能及产业化项目、继电器研发能力及精密零部件配套能力升级改造项目。项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，培育利润增长点，巩固行业地位，增强竞争能力，改善财务结构。本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（三）公司治理的变动
本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（四）高管人员结构的变动
本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。
（五）同业竞争和关联交易的变动
最近三年一期，公司生产销售继电器等系列产品，公司发生的经常性关联交易有两类：一是下属子公司宏美电子同公司股东联发集团的子公司发生产品销售交易；二是厦门宏发、厦门金波、精合电气公司同股东联发集团及其子公司之间的房屋租赁交易。公司关联交易作价比较公允，不存在显失公平的关联交易。
本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司主营业务均不相同，与发行人均不存在同业竞争。本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
保荐代表人：田磊、童星
项目协办人：葛晓云
项目组成员：刘冠勋、朱正贵
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-88092288
传真：010-88091495
律师事务所：北京市天元律师事务所
负 责 人：朱小辉
经办律师：史振凯、李佳
办公地址：北京市西城区北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
电 话：010-57763888
传 真：010-57763777
会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：梁春
经办会计师：周益平、毛英莉、周华剑
办公地址： 北京海淀区西四环中路十六号院7号楼12层
电 话：0791-86757591
传 真：0791-86757591
七、上网公告附件
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
2、北京市天元律师事务所关于宏发科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见；
3、西南证券股份有限公司关于宏发科技股份有限公司非公开发行A股股票发行合规性报告；
4、宏发股份：非公开发行A股股票发行情况报告书；
5、西南证券股份有限公司关于宏发股份非公开发行股票上市保荐书；
特此公告。
宏发科技股份有限公司
2014年1 月6日
● 报备文件
（一）中登上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
（二）宏发股份：承销、保荐协议；
（三）天健会计师事务所出具的天健验【2013】8-42号验资报告。
证券代码：600885 证券简称：宏发股份 编 号：临2014—002
宏发科技股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月25日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第七届董事会第十一次会议的通知，会议于2014年1月6日上午十点在公司会议室以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长郭满金先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
经与会董事认真审议，采取记名投票表决，会议审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票修改公司章程的议案》。
鉴于公司以非公开发行股票的方式向 9 名特定投资者发行55,333,300 股人民币普通股（A 股），股本由 476,639,237 股增加至531,972,537 股，注册资本由人民币 476,639,237 元增加为531,972,537 元，故对公司章程中相应条款及内容作如下修改：
一、原公司章程第六条：公司注册资本为人民币47,663.9237万元。
现修改为：第六条：公司注册资本为人民币53,197.2537万元。
二、原公司章程第十九条: 公司股份总数为47,663.9237万股，公司的股本结构为：普通股47,663.9237万股。
现修改为：第十九条:公司股份总数为53,197.2537万股，公司的股本结构为：普通股53,197.2537万股。
三、《公司章程》其他条款不变。
四、根据 2013年 4 月 12日公司 2012 年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
宏发科技股份有限公司董事会
2014年1月6日
证券代码：600885 证券简称：宏发股份 编 号：临2014—003
宏发科技股份有限公司
关于公司章程发生修订的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年1月6日，宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权全票审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票修改公司章程的议案》。
鉴于公司以非公开发行股票的方式向 9 名特定投资者发行55,333,300 股人民币普通股（A 股），股本由 476,639,237 股增加至531,972,537 股，注册资本由人民币 476,639,237 元增加为531,972,537 元，会议同意对公司章程中相应条款及内容作如下修改：
一、原公司章程第六条：公司注册资本为人民币47,663.9237万元。
现修改为：第六条：公司注册资本为人民币53,197.2537万元。
二、原公司章程第十九条: 公司股份总数为47,663.9237万股，公司的股本结构为：普通股47,663.9237万股。
现修改为：第十九条:公司股份总数为53,197.2537万股，公司的股本结构为：普通股53,197.2537万股。
三、《公司章程》其他条款不变。
四、根据 2013年 4 月 12日公司 2012 年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
五、上网公告附件 ：《公司章程》(2014年1月6日修订)。
特此公告。
宏发科技股份有限公司董事会
2014年1月6日