非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2014-001
江苏连云港港口股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：20,358万股
发行价格：3.12元/股
2、发行对象认购的数量和限售期
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数（万股） | 限售期（月） |
| 1 | 连云港港口集团有限公司 | 20,358 | 36 |
| 合计 | 20,358 | - | |
3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2014年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。连云港港口集团有限公司（以下简称：“港口集团”）认购的20,358万股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。预计上市流通时间为2017年1月3日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
2013年1月30日，江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”、“发行人”、“公司”）召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《公司前次募集资金使用情况的报告》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案》、《公司募集资金项目可行性分析报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》、《关于与连云港港口集团有限公司签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于与连云港港口集团有限公司签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《公司非公开发行A股股票预案》、《关于提请股东大会批准连云港港口集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于召开股东大会会议的议案》等议案，连云港上述董事会决议已于2013年1月31日公告。
2013年3月28日，连云港召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《公司前次募集资金使用情况的报告》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案》、《公司募集资金项目可行性分析报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》、《关于与连云港港口集团有限公司签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于与连云港港口集团有限公司签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《公司非公开发行A股股票预案》、《关于提请股东大会批准连云港港口集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。
2013年6月26日，连云港非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2013年7月22日，连云港收到中国证监会《关于核准江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]954号）。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：20,358万股
3、发行价格：3.12元/股
4、募集资金金额及发行费用：本次发行募集资金总额为635,169,600.00元人民币。依据《保荐暨承销协议》，保荐费用和承销费用的费率为2.30%，即14,608,900.80元，律师费471,698.11元、审计费28,301.89元、验资费37,735.85元、评估费528,301.89元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币 619,494,661.46元。
5、保荐机构（主承销商）：信达证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
上海上会会计师事务所有限公司（以下简称:“上海上会”）于2013年12月26日出具了上会师报字（2013）第2559号《验证报告》。经审验，主承销商收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币635,169,600.00元。
2013年12月27日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认购款620,560,699.20元。
2013年12月27日，上海上会出具了上会师报字（2013）第2560号《验资报告》，本次连云港非公开发行实际发行203,580,000股，发行价格为3.12元/股。本次发行募集资金总额为635,169,600.00元人民币。依据《保荐暨承销协议》，保荐费用和承销费用的费率为2.30%，即14,608,900.80元，律师费471,698.11元、审计费28,301.89元、验资费37,735.85元、评估费528,301.89元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币619,494,661.46元，其中：计入股本203,580,000.00元，资本公积415,914,661.46元。
2014年1月3日，连云港本次发行的20,358万股新股于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构信达证券股份有限公司认为：
“连云港本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及连云港2013年第二次临时股东大会相关议案的规定。
连云港本次发行获得配售的发行对象，其资格符合连云港2013年第二次临时股东大会相关议案规定的条件，在发行对象的选择方面，连云港遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合连云港及其全体股东的利益。”
2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：“截至本法律意见书出具之日，连云港本次发行已依法取得了必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的询价、认购对象及认购数量的确定以及配售结果均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及本次发行方案的规定；连云港询价及配售过程符合公平、公正的原则；《认购邀请书》等有关法律文件的内容和形式符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，合法、有效；本次发行真实、合法、有效。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
公司最终确定的发行对象及配售情况如下表所示：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数 （万股） | 限售期 （月） | 限售期截止日 | 认购股份预计上市流通时间 |
| 1 | 连云港港口集团有限公司 | 20,358 | 36 | 2017年1月2日 | 2017年1月3日 |
| 合计 | 20,358 | - | - | - | |
（二）发行对象基本情况
1、连云港港口集团有限公司
（1）基本情况
公司名称：连云港港口集团有限公司
经济性质：国有独资企业
注册地址：连云港市连云区中华西路18-5号
注册资本：600,000万元
法定代表人：白力群
经营范围：许可经营项目：国际国内集装箱及散杂货装卸、仓储、中转、驳运、旅客运输、理货、船舶代理、内外贸货运代理；物资供应、港口铁路运输、供水、供电、港口通信及工程；船舶供应、港口生活服务；港口信息产业、保税业；房地产开发；以下限分公司经营：货物公路运输；货物沿海运输；危险品运输；汽油、柴油、煤油批发、零售；煤炭销售；港口电力供应；电气设备安装、调试、修理；承装（修、试）电力设施；机车维修；餐饮、住宿服务；烟、酒销售；外轮、远洋轮供水、食品及生活品供应；饮用纯净水生产、销售；公共保税仓库；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务，船员接送。一般经营项目：港口与航道工程施工、建筑工程与安装、给排水工程施工；电气工程、铁路工程（含通信信号）施工、维修、安装；电信工程、电子工程、通信用户管线建设、建筑智能化工程、机电设备安装工程；机械、电气设备修理；船舶航修、坞修；船舶出租；潜水作业、国内贸易、进出口贸易；租赁业；物业管理；软件开发、系统集成；技术监测；劳务服务；市政府授权范围内的国有资本经营与管理；以下限分公司经营：废旧物资回收。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，公司的控股股东港口集团为公司的关联法人。
（3）本次发行认购情况
认购股数：20,358万股
限售期安排：自新增股份完成登记之日起，36个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司报告期内的重大交易情况
| 年份 | 关联交易类型 | 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额（万元） | 备注 |
| 2010年 | 经常性 | 港口集团 | 租赁土地 | 989.46 | - |
| 经常性 | 港口集团 | 生产用电 | 3,389.98 | - | |
| 经常性 | 港口集团 | 生产用水 | 655.03 | - | |
| 经常性 | 港口集团 | 通讯服务 | 556.82 | - | |
| 经常性 | 港口集团 | 职工上下班交通 | 614.28 | - | |
| 经常性 | 港口集团 | 采购燃料 | 7,986.15 | - | |
| 经常性 | 港口集团 | 提供工程施工 | 716.31 | - | |
| 2011年 | 经常性 | 港口集团 | 租赁土地 | 989.46 | - |
| 经常性 | 港口集团 | 生产用电 | 3,686.89 | - | |
| 经常性 | 港口集团 | 生产用水 | 309.98 | - | |
| 经常性 | 港口集团 | 通讯服务 | 367.14 | - | |
| 经常性 | 港口集团 | 职工上下班交通 | 637.43 | - | |
| 经常性 | 港口集团 | 采购燃料 | 12,498.45 | - | |
| 经常性 | 港口集团 | 提供工程施工 | 9,901.81 | - | |
| 偶发性 | 港口集团 | 认购连云港新股 | 24,893.10 | - | |
| 2012年 | 经常性 | 港口集团 | 租赁土地 | 989.46 | - |
| 经常性 | 港口集团 | 生产用电 | 4,307.00 | - | |
| 经常性 | 港口集团 | 生产用水 | 267.69 | - | |
| 经常性 | 港口集团 | 通讯服务 | 973.57 | - | |
| 经常性 | 港口集团 | 职工上下班交通 | 687.72 | - | |
| 经常性 | 港口集团 | 采购燃料 | 13,322.57 | - | |
| 经常性 | 港口集团 | 提供工程施工 | 16,623.62 | - |
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
港口集团及其关联方与公司尚无其他明确的关联交易安排。对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照《江苏连云港港口股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等的要求，履行相应的内部审批决策程序、并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2013年12月31日）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) | 限售股份数量（股） |
| 1 | 连云港港口集团有限公司 | 382,922,718 | 47.18 | 55,035,765 |
| 2 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 46,644,000 | 5.75 | - |
| 3 | 全国社会保障基金理事会转持二户 | 13,297,349 | 1.64 | - |
| 4 | 长盛基金－工商银行－长盛－火乐1号混合型资产管理计划 | 3,479,743 | 0.43 | - |
| 5 | 刘占刚 | 2,660,568 | 0.33 | - |
| 6 | 倪梅芳 | 2,530,900 | 0.31 | - |
| 7 | 廖晖 | 2,106,200 | 0.26 | - |
| 8 | 李爱英 | 1,944,700 | 0.24 | - |
| 9 | 张为民 | 1,913,480 | 0.24 | - |
| 10 | 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,900,651 | 0.23 | - |
| 合计 | 459,400,309 | 56.61 | - | |
（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至股权登记日2014年1月3日）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例（%） | 限售股份 数量（股） |
| 1 | 连云港港口集团有限公司 | 586,502,718 | 57.77 | 258,615,765 |
| 2 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 46,644,000 | 4.59 | |
| 3 | 全国社会保障基金历史会转持二户 | 13,297,349 | 1.31 | |
| 4 | 长盛基金－工商银行－长盛－火乐1号混合型资产管理计划 | 3,479,743 | 0.34 | |
| 5 | 刘占刚 | 2,660,568 | 0.26 | |
| 6 | 倪梅芳 | 2,530,900 | 0.25 | |
| 7 | 廖晖 | 2,106,200 | 0.21 | |
| 8 | 李爱英 | 1,944,700 | 0.19 | |
| 9 | 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,918,051 | 0.19 | |
| 10 | 张为民 | 1,913,480 | 0.19 | |
| 合 计 | 662,997,709 | 65.30 | ||
综上，本次发行前后，公司控股股东仍为连云港港口集团有限公司，公司控制权未发生变化。
四、本次发行前后公司股本结果变动表
本次发行前后，连云港的股本结构变动情况如下：
单位：股
| 新增股份登记到账前 （截至2013年12月31日） | 本次变动 | 新增股份登记到账后 | |||
| 股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 股份数量 | 持股比例 | |
| 无限售条件流通股 | 756,599,336 | 93.22% | - | 756,599,336 | 74.53% |
| 有限售条件流通股 | 55,035,765 | 6.78% | 203,580,000 | 258,615,765 | 25.47% |
| 总计 | 811,635,101 | 100% | 203,580,000 | 1,015,215,101 | 100% |
五、管理层讨论与分析
（一）资产结构变动情况
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。
（二）业务结构变动情况
本次非公开发行所募集资金将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金拟投入额（万元） |
| 1 | 55#-57#通用泊位工程项目 | 91,000 | 62,649 |
| 2 | 收购鑫联公司75%股权项目 | 46,477 | 46,477 |
| 合计 | 137,477 | 109,126 | |
本次发行有利于公司改善财务状况，提高持续盈利能力。一方面，降低资产负债率，通过优化公司的资本结构，有效降低财务风险，提高偿债能力；另一方面，充实公司的股权资本，扩大资产规模，满足主营业务扩张的资金需求，有利于提高公司的整体盈利水平。
本次发行完成后，由于募集资金投资项目55#-57#通用泊位以及鑫联公司的氧化铝专业化泊位和散化肥专业化泊位均处于在建阶段，需要一定的建设周期，募投项目的盈利能力将在项目建成后逐步体现，在55#-57#通用泊位工程、氧化铝专业化泊位和散化肥专业化泊位工程建成运营后，将增加公司的经营现金流入，相应改善公司的现金流状况。
本次发行后，发行人将新增10万吨级通用泊位3个、10万吨级专业化泊位2个，新增吞吐能力1,286万吨，新增堆场和仓库面积合计38.95万m2，可有效缓解发行人吞吐能力和堆存能力不足的问题，提升公司营业规模和利润水平。
（三）公司治理变动情况
本次发行面向符合中国证监会规定的1名的特定对象，发行20,358万股，公司的控股股东港口集团在发行完成后合计持有公司的股份比例为57.77%，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
（四）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司的董监高人员不会因本次非公开发行而发生变化，公司董监高人员的持股数量也未发生变化。随着公司业务的发展以及经营情况变化的需要，如公司的高管人员发生变更，公司会按照法律、法规、《公司章程》等规定办理高管人员的变更手续并严格履行信息披露义务。
（五）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，募集资金投资项目的实施不会构成公司与控股股东、实际控制人的同业竞争。
六、本次发行的相关中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：信达证券股份有限公司
法定代表人：张志刚
保荐代表人：周绪凯、李文涛
项目协办人：陈贵平
项目组成员：孙月行、李旭、张干
办公地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼信达金融中心北栋
电 话：010-63081000
传 真：010-63081071
（二）发行人律师：国浩律师（上海）事务所
单位负责人：倪俊骥
经办律师：狄朝平、江子扬
办公地址：上海市南京西路580号45层
电 话：021-52341668
传 真：021-62676960
（三）审计机构与验资机构：上海上会会计师事务所有限公司
法定代表人：刘小虎
经办注册会计师：兰正恩、任伟红
办公地址：上海威海路755号文新报业大厦20层
电 话：021-52920000
传 真：021-52921369
七、备查文件目录
（一）备查文件目录
1、中国证监会《关于核准江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]954号）；
2、上海上会会计师事务所出具的验资报告；
3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
4、江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
（二）查阅时间和地点
上述备查文件，投资者可于工作日9:00~17:00在公司董事会秘书处进行查阅。
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司
二〇一四年一月七日
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2014-002
江苏连云港港口股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）根据中国证券监督管理委员会证监许可【2013】954号《关于核准江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票的批复》，于2013年12月27日非公开发行股票203,580,000 股，并于2014年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续。
根据公司2013年第二次临时股东大会的批准：同意《公司章程》根据本次非公开发行结果作相应修订，授权公司董事会和董事会授权公司经营层在本次非公开发行A股股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况具体修改《公司章程》相关条款，办理工商变更登记及非公开发行的A股股票在证券登记结算公司的登记、锁定和交易所上市等相关事宜。
《公司章程》相关条款修订如下：
1、原“第六条 公司注册资本为人民币811,635,101元。”
修订为：“第六条 公司注册资本为人民币1,015,215,101元。”
2、原“第十九条 公司股份总数为811,635,101股，公司的股本结构为：普通股811,635,101股，其他种类股0股。”
修订为：“第十九条 公司股份总数为1,015,215,101股，公司的股本结构为：普通股1,015,215,101股，其他种类股0股。”
3、原十八条增补所示内容：“经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】954号《关于核准江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于2013年12月27日非公开发行股票203,580,000 股。”
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司
二〇一四年一月七日