为避借壳“用力过猛”

  天瑞仪器控制人“盟约”

  刚签妥又解除

  ⊙记者 黄世瑾 ○编辑 孙放

  “这是比较巧妙的避免借壳的一个交易，当然这么多手段用在一起，稍稍有点用力过猛。”一位市场人士对天瑞仪器收购宇星科技方案的评价犹言在耳，其巧避借壳的手段之一就真的因为“用力过猛”而不得不进行调整。公司今日公告，实际控制人刘召贵与总裁应刚于去年最后一天解除了两者之间的一致行动关系。

  上月23日，天瑞仪器公告其发行股份收购宇星科技事项。引人注目的是，后者营收超过前者三倍、估值是前者净资产两倍，体量惊人却并没有构成借壳，这一现象引发了市场人士的深思。本报《并购重组巧避借壳各有高招》一文指出，公司与宇星科技通过一致行动协议的签署与解除、收购比例、发行股份对象及数量的选择、到现金收购的安排四步走，精确规避了借壳的红线。

  其中，为避免实际控制人变更，在宇星科技三位主要股东忙于解除一致行动协议的同时，刘召贵也呼朋唤友稳固控股权。除了其亲属杜颖莉与刘美珍外，还拉来了公司总经理应刚（持股11.56%）作为一致行动人。回查公司此前的定期报告，直至去年三季度末，公司前十大股东的关系还是披露为“各股东不属于一致行动人”。但本次预案却显示，两人已经签署一致行动人协议。由此，本次发行后刘召贵合计控制表决权比例超过41%。

  不过，这也有“副作用”，无意中触发了要约收购义务。《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于提出要约收购豁免申请。刘召贵持股比例处于30%至50%之间，如果与应刚达成一致行动，相当于一次性增持11.56%，大大超过了2%的红线。

  因此，两人因触发要约收购条款，导致不能按照其签署一致行动协议的本意履行协议，因而“一拍两散”。尽管如此，上述“收拢股权”的手段仍为上市公司控制权设置了一系列“安全垫”。发行完毕后，宇星科技高管控制的权策管理与安雅管理分别持股9.60%、3.71%，五家发行股份对象合计持股低于25%。而此时刘召贵及其亲属的合计持股比例依旧达33%，宇星科技股东无力撼动刘召贵的控股权。

  另外，刘召贵所持限售股将于本月25日解禁。其追加承诺，在本次重大资产重组进行过程中不转让解禁的限售股。在重组实施完成之日起至2016年底，累计转让公司的股份数不超过重组实施完成之日上市公司总股份数的2%。这样，刘召贵持股比例将稳定在30%“红线”上方，收购者很难通过二级市场增持的方式对其造成威胁。