⊙见习记者 严翠 ○编辑 邱江

  特尔佳新年第一个交易日抛出的4.81亿融资计划尚未“褪去热度”，公司内部已乱象丛生：公司创始人及第二大股东凌兆蔚公开指责定增募资案为不负责任的“恶意圈钱”行为，令正在推进的定增前景蒙上了一层阴影。

  定增方案存在明显瑕疵

  1月2日，特尔佳公告，为扩充缓速器产能，公司拟以每股不低于7.13元的价格，非公开发行不超过6750万股，募资不超过4.81亿，用于投资汽车缓速器生产基地。项目完成后，可年产10万套液力缓速器，新增年销售收入约12.20亿元、净利润1.60亿元。

  反观特尔佳2012年仅有2.82亿的营业收入，上述定增募资项目无疑将为公司带来爆发式增长。但是，在公司第二大股东凌兆蔚看来，这却是公司不负责任的“圈钱运动”。“定增可行性报告至少存两处明显瑕疵。”第一，将缓速器市场前景直接偷换为所有辅助制动系统前景概念；第二，将本不属于国标范围的6-12吨车辆缓速器市场直接归入预测市场。

  2012年5月11日发布的国家标准《机动车运行安全技术条件》GB7258-2012明确规定，车长大于9米的客车、总质量大于等于12吨的货车和专项作业车、所有危险货物运输车，应装备缓速器或其他辅助制动装置，该项规定将于2014年10月开始对新生产车实施。

  “两处偷换概念明显夸大了缓速器市场，前者将仅占辅助制动系统40%份额的缓速器夸大为100%。”凌兆蔚向上证报记者表示，持股19.65%的他将在本月20日的临时股东大会上投反对票，并希望中小股东也前往投票。

  此外，募投项目的必要性也存疑。凌兆蔚透露，特尔佳深圳总部具备5万台缓速器的产能，目前却只有3万台的产量，“为何不充分利用现有闲置产能而要募资在西安另建一个基地？”

  更令人费解的是，公开资料显示，早在2012年4月5日，特尔佳便与本次募投项目所在地陕西新区沣东新城管理委员会签署了《投资协议书》，计划总投资13亿，项目建设周期30个月，并已于去年3月21日开工。对比协议及定增预案可以发现，不到两年时间投资规模即缩水7亿，建设周期减少半年，且募投项目已开工，而公司却从未作相关披露。

  大成律师事务所合伙人涂成洲向上证报记者表示，特尔佳定增方案存明显瑕疵，以及项目悄悄开工等问题已构成信披违规，理应引起监管层注意。

  劣迹斑斑难脱画饼之嫌

  带着上述疑问，记者致电特尔佳董事长张慧民，他表示，一切以公告为准，但公司也有可能不为二股东“反水”之事发公告。而当问及自己与当年创业伙伴凌兆蔚的关系如何时，他果断回答“一般”。

  而凌兆蔚则明确对记者表示：“两人自2008年公司上市起矛盾便开始不断激化，目前与张慧民没有任何联系。”

  昔日的创业伙伴，如今何以形同陌路？1992年，凌兆蔚将小于自己7岁、时任西安交通大学讲师的张慧民推荐招聘进入深圳莱英达集团。此后，凌兆蔚创办特尔佳，张慧民出资80万元入股40%，直至上市前凌兆蔚、张慧民仍以一致行动人身份分别持有公司35.1%、27%股份。分工方面，凌兆蔚任总经理负责技术，张慧民任董事长负责经营管理。

  然而，在凌兆蔚看来，公司上市后，张慧民便开始“讲故事”，或说置入煤矿借壳，或说投资化工、生物医药等，但最终不是流产，就是不见收益。2010年12月，由于两者经营理念的分歧等原因，凌兆蔚索性离任总经理职务，并于2011年12月主动辞去董事职务。

  不过，两者非一致行动人的身份真正暴露却是在去年5月13日。当日，深圳证监局向特尔佳发出警示函，指出“凌兆蔚、张慧民不能共同对公司实施重大影响，披露两人为公司实际控制人不符合公司情况”。从此，特尔佳步入无实际控制人阶段。

  “我已退出董事会，但我不想当初一手创办的企业沦为垃圾股。”凌兆蔚认为，特尔佳真正应该做的是深刻检讨自己的管理问题，狠练内功，以良好的业绩回报广大中小投资者。如果刻意画饼充饥，摊薄稀释股东利益，一味向市场圈钱，迟早会被投资者唾弃。

  事实上，特尔佳画饼充饥并非第一次。2008年IPO时，公司曾预计募投项目于2011年达产后年销售收入4.27亿元、年净利润6019万元，但最终实际仅为2.77亿元、3382万元，且至今未达预期。此外，自凌兆蔚离开公司后，特尔佳的业绩也开始下滑，2011至2013年前三季度的净利润增长率分别为-16.22%、-7.48%、-31.14%。

  “六年前IPO画饼未能实现，如今又将圈钱之手伸向了资本市场。”一位投资者如此向记者感慨。

  而一位接近张慧民的投资人士也向记者透露，当初上市时，张慧民就明目张胆地告诉他，公司上市，就是为了圈钱。

  特尔佳的劣迹不止于此。公司上市后的2008年至2010年间，净利润分别为2479万、2801万、4037万元，三年的净利润总和为9317万元。有分析师指出，其增速远远落后于行业平均水平。此后的2010年、2011年间，特尔佳又遭遇实际控制人、近十位高管连连出手减持，累计套现上亿。

  回看中国资本市场20多年，大股东之间内斗的案例并不鲜见，公司经营理念、股权结构变化等是主要原因。例如，2012年，华海药业二股东周明华突然发难再融资，拟开股东大会罢免总经理陈保华。