（上接B9版）

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	1,074,320,078.75	2,358,589,683.42	1,902,818,067.97	1,284,227,381.00
收到的税费返还	4,519,083.00	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	61,452,811.61	35,808,843.41	58,088,417.76	41,701,472.61
经营活动现金流入小计	1,140,291,973.36	2,394,398,526.83	1,960,906,485.73	1,325,928,853.61
购买商品、接受劳务支付的现金	510,741,512.06	983,253,519.84	860,440,143.14	727,272,183.25
支付给职工以及为职工支付的现金	105,183,400.34	216,709,664.40	203,351,675.96	116,179,573.82
支付的各项税费	143,927,991.39	367,724,012.97	279,774,066.45	122,717,579.14
支付其他与经营活动有关的现金	227,307,077.14	358,511,191.54	342,331,732.85	205,616,313.29
经营活动现金流出小计	987,159,980.93	1,926,198,388.75	1,685,897,618.40	1,171,785,649.50
经营活动产生的现金流量净额	153,131,992.43	468,200,138.08	275,008,867.33	154,143,204.11
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	59,333.35	1,900.00	3,945,300.00	16,299,424.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	59,333.35	1,900.00	3,945,300.00	16,299,424.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	38,506,332.69	55,207,988.74	315,044,425.10	344,093,086.68
投资支付的现金	-	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	38,506,332.69	55,207,988.74	315,044,425.10	344,093,086.68
投资活动产生的现金流量净额	-38,446,999.34	-55,206,088.74	-311,099,125.10	-327,793,662.68
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	-	169,401,519.13
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	671,230,000.00	965,300,000.00	680,500,000.00	482,615,045.15
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	671,230,000.00	965,300,000.00	680,500,000.00	652,016,564.28
偿还债务支付的现金	510,969,860.80	842,430,139.20	558,900,000.00	352,015,045.15
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	284,824,305.50	195,038,337.70	87,043,973.84	13,158,512.93
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	1,213,962.00	1,732,187.85	37,577.01
筹资活动现金流出小计	795,794,166.30	1,038,682,438.90	647,676,161.69	365,211,135.09
筹资活动产生的现金流量净额	-124,564,166.30	-73,382,438.90	32,823,838.31	286,805,429.19
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-9,879,173.21	339,611,610.44	-3,266,419.46	113,154,970.62
加：期初现金及现金等价物余额	604,494,714.29	264,883,103.85	268,149,523.31	154,994,552.69
六、期末现金及现金等价物余额	594,615,541.08	604,494,714.29	264,883,103.85	268,149,523.31

（二）发行人最近三年非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润

以下财务数据已经天健出具的天健审[2013]3-268号《关于贵人鸟股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》核验：

单位：元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-1,845,902.78	-411,468.65	-975,528.02	1,340,252.38
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	4,519,083.00	-	-	-
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	6,351,000.00	27,698,600.00	13,320,000.00	1,580,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	-	-	-
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	-	-	-
非货币性资产交换损益	-	-	-	-
委托他人投资或管理资产的损益	-	-	-	-
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	-	-	-	-
债务重组损益	-	-	-	-
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-	-	-	-
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	-	-	-	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-	-	-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-	-	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-	-	-	-
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	-	-	-
对外委托贷款取得的损益	-	-	-	-
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	-	-	-	-
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	-	-	-	-
受托经营取得的托管费收入	-	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-4,214,600.31	-258,974.17	-239,643.42	-408,653.48
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	-	-
小计	4,809,579.91	27,028,157.18	12,104,828.56	2,511,598.90
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）	1,202,394.98	3,907,864.14	1,580,308.99	313,949.86
少数股东损益	-	-	-	-
归属于母公司股东的非经常性损益净额	3,607,184.93	23,120,293.04	10,524,519.57	2,197,649.04

（三）最近三年及一期主要财务指标

1、主要财务指标

项目	2013.6.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
流动比率（倍）	1.33	1.51	1.29	1.23
速动比率（倍）	1.23	1.39	1.10	1.04
母公司资产负债率（%）	63.62%	54.19%	51.49%	56.69%

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
应收账款周转率（次/年）	2.63	3.93	5.31	5.14
存货周转率（次/年）	9.12	9.50	9.44	8.62
息税折旧摊销前利润（万元）	27,622.35	70,384.66	54,113.45	28,588.59
利息保障倍数（倍）	11.57	16.58	19.53	19.63
每股经营活动现金流量净额（元）	0.29	0.89	0.52	-
每股净现金流量（元）	-0.0188	0.6469	-0.0062	-
无形资产（土地使用权除外） 占净资产比例	0.55%	0.49%	0.54%	0.54%

注：2013年1-6月应收账款周转率及存货周转率系年化数据。

上述指标的计算公式如下：

①流动比率=流动资产/流动负债

②速动比率=速动资产/流动负债

③资产负债率=总负债/总资产

④应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均净额

⑤存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额

⑥每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

⑦每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

⑧息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息+折旧+待摊费用摊销额+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销

⑨利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用

⑩无形资产占净资产比例=无形资产（土地使用权除外）/期末净资产

2、净资产收益率和每股收益

按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》，公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：

单位：元

报告期利润	2013年1-6月
	加权平均净资产收益率	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	13.99%	0.3314	0.3314
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	13.70%	0.3245	0.3245

单位：元

报告期利润	2012年度
	加权平均净资产收益率	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	50.26%	1.0057	1.0057
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	48.06%	0.9616	0.9616

单位：元

报告期利润	2011年度
	加权平均 净资产收益率	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	55.11%	0.7768	0.7768
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	53.69%	0.7568	0.7568

单位：元

报告期利润	2010年度
	加权平均净资产收益率	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	76.10%	-	-
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	75.35%	-	-

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

报告期内，本公司的总资产呈现快速增长趋势：截至2013年6月30日总资产285,078.94万元，2010年12月31日至2013年6月30日期间年复合增长率约为34.74%。公司资产规模持续增长。

本公司报告期内母公司资产负债率水平较为稳定。与可比运动鞋服上市公司相比，资产负债率高于行业均值，主要由于报告期内本公司处于增长期，销售规模的扩大和资本性支出的增加都需要大量的资金支持，但由于公司缺乏直接融资渠道，受资本金不足所限，只能暂时通过短期借款、增加流动负债的方式予以支持。

本公司重视销售货款的回收工作，不断加强和规范经销商应收账款管理。经过多年的合作，本公司已经与经销商形成了战略合作伙伴关系，应收账款回收情况良好。

本公司存货周转率从2010的8.62次提高到2012年的9.50次，呈逐渐上升的趋势，2013年1-6月存货周转率为9.12次/年，高于上年同期的8.17次/年，主要原因系本公司不断加强对供应链的计划管理、控制存货增幅，提高了存货周转率。

2、盈利能力分析

本公司专注于运动鞋服主业，报告期内的营业收入增长迅速，2010年至2013年1-6月发行人的营业收入分别为153,499.55万元、264,893.40万元、285,542.51万元及122,908.20万元。2012年度本公司主营业务收入285,512.89万元，占营业收入比例99.99%。本公司主营业务收入2010年至2012年期间年复合增长率达36.40%，2010年末至2013年6月30日，贵人鸟品牌零售终端数量从4,027家增加到5,508家，零售终端总面积从282,086.87平方米增加到415,268.98平方米。贵人鸟品牌营销网络的迅速拓展，带动了公司主营业务收入的增长，并提高了贵人鸟品牌知名度。报告期内，公司的主营业务毛利分别为49,036.81万元、102,382.89万元、116,210.99万元及49,156.95万元。

3、现金流量分析

公司最近三年及一期的经营活动产生的现金流量净额分别为15,414.32万元、27,500.89万元、46,820.01万元及15,313.20万元，与净利润的差额分别为6,824.10万元、13,283.19万元、5,977.32万元及2,084.54万元，主要原因系本公司处于快速增长期，给予经销商一定的信用额度以支持其拓展营销网络。相应产生的应收账款造成了经营性现金流量净额和净利润之间的差异。

公司最近三年及一期的投资活动产生的现金流量净额分别为-32,779.37万元、-31,109.91万元、-5,520.61万元及-3,844.70万元。报告期内公司投资活动现金流量主要为购置、出售土地房产，购买机器设备等所产生的现金流。

公司最近三年及一期的筹资活动产生的现金流量分别为28,680.54万元、3,282.38万元、-7,338.24万元及-12,456.42万元。报告期内公司筹资活动现金流量主要为增加银行借款、分配税后股利及收到股东增资款等产生的现金流。

（五）财务报告审计截止日后主要财务信息

以下截至2013年9月30日及2013年1-9月的财务数据未经审计，但已经会计师审阅。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2013.9.30	2012.12.31
资产总额	271,113.60	254,132.29
负债总额	143,662.20	125,317.98
所有者权益	127,451.41	128,814.31
归属于母公司所有者权益	127,451.41	128,814.31

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2013年		2012年
	1-9月	7-9月	1-9月	7-9月
营业收入	169,096.23	46,188.03	197,166.80	58,388.80
营业利润	30,641.04	7,898.69	34,840.48	12,359.44
利润总额	33,446.15	10,222.84	37,098.25	14,619.05
净利润	24,887.10	7,489.36	30,455.26	12,312.94
归属于母公司股东的净利润	24,887.10	7,489.36	30,455.26	12,312.94
扣除非经常性损益后的 归属于母公司股东的净利润	22,783.27	5,746.25	28,479.71	10,334.53

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2013年1-9月	2013年7-9月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-2,365,804.41	-519,901.63
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	4,519,083.00	-
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	31,844,705.00	25,493,705.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	-
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	-
非货币性资产交换损益	-	-
委托他人投资或管理资产的损益	-	-
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	-	-
债务重组损益	-	-
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-	-
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	-	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-	-
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	-
对外委托贷款取得的损益	-	-
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	-	-
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	-	-
受托经营取得的托管费收入	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-5,946,949.87	-1,732,349.56
其他符合非经常性损益定义的损益项目		-
小计	28,051,033.72	23,241,453.81
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）	7,012,758.43	5,810,363.45
少数股东损益	-	-
归属于母公司股东的非经常性损益净额	21,038,275.29	17,431,090.36

4、非经常性损益明细表

单位：元

项目	2013年1-9月	2012年1-9月
经营活动产生的现金流量净额	8,272.93	849.11
投资活动产生的现金流量净额	-4,778.99	-4,281.08
筹资活动产生的现金流量净额	-9,270.51	-6,743.34
汇率变动对现金的影响额	-	-
现金及现金等价物净增加额	-5,776.57	-10,175.31

（六）股利分配政策

1、本公司的股利分配政策

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；优先采用现金分红的原则；按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损不得分配的原则；同股同权、同股同利的原则。公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的20%。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策。

公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。

2、本公司最近三年一期股利的分配情况

2011年5月19日，本公司2011年第一次临时股东大会决议，以2011年3月31日经审计的净利润117,362,520.79元，提取10%公积金后，以未分配利润中的6,300万元按照股东持股比例分红。此次股利分配已实施完毕。2012年2月10日，本公司2011年年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配方案》，2011年度公司实现净利润407,840,794.50元，提取10%公积金后，以2011年末的52,500万股为基数，每10股派发现金股利3元（含税）。此次股利分配已实施完毕。

2013年3月15日，本公司2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配方案》，2012年度公司实现净利润52,797.34万元，提取10%法定公积金后，以2012年末的52,500万股为基数，每10股派发现金股利5元（含税）。此次股利分配已实施完毕。

2013年9月4日，本公司2013年第二次临时股东大会审议通过了利润分配方案，分配2012年末累计未分配利润中13,125万元。此次股利分配已实施完毕。

3、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

经本公司2011年5月31日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票当年的可供股东分配的利润由发行前后的新老股东共享，截至首次公开发行股票前一年度末，滚存的可供股东分配的利润由老股东享有。

4、本次发行后的股利分配计划

2014-2016年，公司每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的30%，若当年存在重大资金支出，则现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%，若当年不存在重大资金支出，则现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%。

（七）发行人的控股子公司

1、福建省贵人鸟体育贸易有限公司

贵人鸟体育贸易于2010年6月8日在福建省晋江市成立，注册资本为500万元，实收资本为500万元，注册地为内坑商会大厦二楼，法定代表人林天崖，经营范围为批发、零售：体育用品、服装、鞋帽、袜、照明电器、五金交电、缝纫机械、针纺织品、皮革制品、建材辅料（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

贵人鸟体育贸易为本公司的全资子公司，自设立以来股权结构未发生变更。该公司（含贵人鸟体育贸易青阳分公司）截至2013年6月30日，总资产为439,023,397.50元，净资产为126,290,190.59元，2013年1-6月净利润为16,112,571.81元，前述财务数据经天健在审计本公司合并财务报表时实施必要的审计程序。

2、贵人鸟（厦门）有限公司

贵人鸟厦门于2011年4月13日在福建省厦门市成立，注册资本5,000万元，实收资本5,000万元，注册地为厦门市翔安区民安大道2801号九楼008室；法定代表人林天福，经营范围为批发、零售：体育用品、服装、鞋帽、袜、照明电器、五金交电、针纺制品、皮革制品、建材辅料；对商贸业投资；商务信息咨询（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

贵人鸟厦门为本公司的全资子公司，自设立以来股权结构未发生变更。该公司截至2013年6月30日，总资产为503,925,830.86元，净资产为228,747,924.38元，2013年1-6月净利润为42,439,618.01元，前述财务数据经天健在审计本公司合并财务报表时实施必要的审计程序。

第四章 募集资金运用

一、募集资金用途

本次发行的募集资金投资项目如下表所示：

单位：万元

序号	募集资金投资项目	募集资金投资金额	项目批准文号
1	全国战略店建设项目	55,222.62	闽发改网股证[2011]46号 闽发改股证函[2013]220号
2	鞋生产基地（惠南）建设项目	18,689.43	泉发改审[2011]220号
3	设计研发中心建设项目	4,529.59	晋经发审[2011]169号
4	信息化建设项目	9,778.90	晋经发审[2011]170号
合计		88,220.54

如公司本次A股发行实际募集资金净额不足以满足以上项目的投资需要，资金缺口由公司自筹方式解决。募集资金不足部分由本公司通过自有资金或外部借款等方式补足。

根据市场及项目情况，在本次募集资金到位前，公司需要对上述拟投资项目进行先期投入的，将通过自有资金或者外部借款解决。在本次A股发行募集资金到位后，用募集资金置换先期投入的自筹资金。

二、项目发展前景

本次募投资金投资项目完成后，通过全国战略店建设项目将公司和经销商的优势有机地整合，进一步完善了营销网络布局并增强了营销终端的控制能力。从品牌运营的角度来看，在全国重点城市和核心商圈建设贵人鸟品牌战略店有利于提升区域品牌形象，并对原有营销网络形成重要结构性支撑，增强区域零售终端整体盈利能力。

鞋生产基地（惠南）建设项目达产后，将新增10条快速鞋加工流水线，年产量增加850万双。

设计研发中心项目建成后，将进一步提升公司的研发水平、技术和设计水平，从而增强贵人鸟品牌产品的市场竞争力。

信息化建设项目将进一步提高本公司在供应链、营销网络管理和公司运营等方面的管理水平，降低运营成本，提高公司快速反应能力，完善客户服务水平，为公司快速可持续性发展提供信息化支持。有利于公司提高供应链上下游的整体效率，降低成本，提升公司管理水平和市场快速响应能力，增强公司竞争力。

因此，本次募集资金投资项目将明显提高公司的核心竞争能力，为公司实现主营业务收入和净利润的持续增长打下坚实的基础，为公司的可持续发展和战略目标的实现提供可靠的保证。

第五章 风险因素及其他重要事项

一、风险因素

（一）市场风险

1、市场竞争风险

本公司主要从事贵人鸟品牌运动鞋、运动服装的研发、设计、生产和销售，属于运动鞋服行业。在中国乃至全球范围内，该行业的竞争较激烈，在品牌、销售渠道、研发、质量以及价格等多方面均有所体现。

国外品牌耐克、阿迪达斯等凭借其强大的研发和资金实力，牢牢占据国内运动鞋服高端市场。以安踏为代表的国内领先运动鞋服品牌依靠稳定的产品质量和全国性的营销网络，在运动鞋服市场所占份额增长迅速。

尽管公司近年来加大了品牌宣传和市场营销力度，品牌知名度逐步提升，销售网络已初具规模，销售收入快速增长，但与上述公司相比，在品牌知名度、品牌影响力、销售终端数量、融资渠道和整体实力等方面仍存在一定差距。若市场竞争进一步加剧，可能对公司未来收入及盈利能力产生不利影响。

2、品牌被仿冒的风险

品牌是影响消费者购买运动鞋服产品的重要因素，市场上某些不法厂商仿冒知名品牌进行非法生产销售，对被仿冒品牌造成了不利影响。贵人鸟品牌运动鞋服产品在国内市场上具有一定的知名度，尽管公司已经积极采取各种手段保护自主知识产权，但较难及时获得所有侵权信息，如果未来公司产品被大量仿冒，将对本公司品牌形象和盈利能力产生不利影响。

3、宏观经济波动影响公司业务的风险

运动鞋服作为消费品，受宏观经济周期、城镇化进程和居民可支配收入等因素影响。本公司产品销售市场全部在国内，如果我国宏观经济形势发生重大不利变化，如经济增速持续降低、居民可支配收入增长持续放缓，将会对公司销售收入和利润造成不利影响，存在业绩下滑或大幅度下滑的可能性。

从2011年开始，我国的货币政策逐步趋紧，以抑制通胀。商业银行提高企业融资门槛，严格限制企业中长期贷款及流动资金贷款规模。在信贷紧缩政策的环境下，企业资金紧张的矛盾日渐突出，且该政策对中小企业产生的资金压力远大于大型企业。发行人缺乏直接融资渠道，只能通过短期借款、增加流动负债的方式从银行获取信贷资金。如未来采取更严格的信贷紧缩政策，将增加发行人获取银行信贷资金的难度，进而影响企业的正常经营。

4、运动鞋服行业整体业绩下滑风险

2012年运动鞋服可比上市公司销售收入同比增长率均值由2011年的12.58%下降到2012年的-17.47%，2013年1-6月进一步下降到-23.34%，运动鞋服行业2013年全年业绩存在整体下滑的风险。本公司2013年全年订单（含税）金额为28.56亿元，较2012年全年订单（含税）金额35.60亿元下降19.76%，预计本公司2013年全年净利润较2012年下滑约15%-20%。

截至本招股意向书签署日，发行人已经完成了2014年春、夏和秋三季的订货会。发行人2014年春夏季订单较2013年春夏季订单下降约12.54%，虽然2014年秋季订单较2013年秋季订单增长约2.20%，但不排除发行人2014年全年收入和利润受运动鞋服行业影响继续下滑。

（二）财务风险

1、应收账款回收风险

截至2013年6月30日，公司应收账款净额为100,406.99万元，占流动资产的45.83%，占总资产的35.22%。其中6个月以内的应收账款净额为72,926.38万元，占应收账款净额的比例为72.63%。

本公司近年应收账款规模增长较快，尽管本公司与主要经销商存在多年的合作关系，大部分经销商均具有较高的信誉度，发生坏账的可能性较小，且本公司在报告期内不断加强应收账款管理，但数额较大的应收账款余额仍可能导致公司应收账款回收风险。如经销商出现支付困难，拖欠本公司销售货款，将对本公司的现金流和经营产生不利影响。

2、所得税优惠到期的风险

本公司系外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》（国务院令[1991]85号）的规定，公司自获利年度起享受两免三减半的税收优惠，公司获利年度为2008年，因此2008年和2009年期间免征所得税，2010年至2012年期间减半征收所得税，所得税税率为12.5%。

本公司报告期内享受所得税优惠情况及其占净利润的比例如下表所示：

单位：万元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
净利润	17,397.74	52,797.34	40,784.08	22,238.42
所得税优惠	-	5,957.02	4,223.34	3,303.26
所得税优惠占净利润比例	-	11.28%	10.36%	14.85%

自2013年起，如无其他新的税收优惠政策出台，公司的所得税税率适用25%，这将会对公司的税后利润产生不利影响。

3、2014年一季度业绩受发行费用影响而下滑的风险

本公司若于2014年一季度完成本次公开发行，则公司一季度净利润可能会受发行费用（包括但不限于路演推介费用、上市酒会费用、会计师费用、律师费用等）影响，较2013年同期出现一定程度的下滑。

（三）业务风险

1、依赖贵人鸟单一品牌的风险

本公司报告期内主营业务收入全部来自贵人鸟品牌产品。本公司经营成果受到贵人鸟品牌的知名度、忠诚度和美誉度等影响。尽管本公司不断提升贵人鸟品牌影响力，但在单一品牌下，一旦公司未来不能成功维持该品牌的市场形象和地位，将可能对公司的业务、财务状况、经营业绩带来重大不利影响。

2、经销商模式的风险

本公司的销售模式为向经销商批发销售，该模式有利于公司借助经销商的区域资源优势快速拓展营销网络，并对各级市场进行有效渗透、提高品牌市场占有率。本公司与经销商签订年度区域经销合同，设定销售目标。经销商可通过自有零售终端或向其下属零售运营商销售本公司产品。

尽管经销商已签署《承诺函》确保本公司对经销商资源的独占性和排他性，但是公司无法保证其能够在签订经销合同后完成约定的销售目标。如果在经销合同到期后，经销商不续约，或经销商无法按计划完成销售目标，公司的销售业绩将受到不利影响。

3、外协采购的风险

本公司主要向外协厂采购运动服装及配饰产品，虽然本公司与该等外协厂建立了良好的业务合作关系，但如外协厂延迟甚至停止生产或交货，或者外协厂生产的产品质量达不到公司所规定的标准，则会对本公司经营产生不利影响。

4、原材料价格和劳动力成本上升的风险

运动鞋服产品主要原材料包括化工材料、合成皮革与纺织材料等，受能源、棉花价格波动影响，原材料价格存在不确定性，若继续上涨将对本公司成本控制带来压力。

近年来，我国劳动力成本持续上升，对运动鞋服企业造成了不利影响。本公司劳动力成本在鞋类产品生产成本中占比约为17%，如果劳动力成本增幅过快，亦将对本公司成本控制带来压力。

5、季节性波动风险

本公司主要产品为运动鞋服，其消费随着季节变化出现周期性波动，每年第三、四季度为公司产品的销售旺季，主要系三、四季度产品为价格较高的秋冬季产品，且第四季度节假日较多，消费需求旺盛。因此，本公司第三、四季度的营业收入和利润较高，呈现季节性波动，对公司的盈利及现金流量在季节间的稳定性带来一定不利影响。

6、依赖大客户的风险

本公司对经销商的销售指标完成水平、回款情况和渠道拓展成果进行严格的年度考核，通过优胜劣汰逐渐形成了现有经销商团队。若某区域经销商销售、回款或渠道拓展未能完成计划，公司会协调其让出该区域市场并寻找更优秀的经销商接管该市场，以保证公司销售在各地区持续增长。

此种优胜劣汰的经销商管理机制导致部分优秀经销商销售收入占比逐渐提升。本公司2013年1-6月向前五大客户的销售收入占总销售收入的55.27%，其中本公司向第一大客户陈春和尹小军夫妇控制的区域经销商的销售收入占总销售收入的22.53%；2012年向前五大客户的销售收入占总销售收入的52.66%，其中本公司向第一大客户陈春和尹小军夫妇控制的区域经销商的销售收入占总销售收入的20.24%，存在依赖大客户的风险。

尽管经销商已签署《承诺函》确保本公司对经销商资源的独占性和排他性，并以持续经营贵人鸟品牌为条件提供品牌推广经费以支持经销商拓展营销网络，但是若前五大客户控制的经销商合同到期后不再续约，公司的销售业绩将受到不利影响。

（四）与募集资金投资项目有关的风险

1、募投项目不能达到预期收益的风险

公司对本次募集资金投资项目基于当前宏观经济情况、市场环境及本公司实际经营状况进行可行性分析，已经对募集资金投资项目产生的经济效益进行了审慎测算，认为该等募投项目的收益良好，项目可行。但如果我国宏观经济和消费市场出现较大波动，或募集资金不能及时到位、或运动鞋服市场环境发生重大变化，将会对项目的实施进度、投资回报和本公司的预期收益产生不利影响。

2、净资产收益率下降的风险

本公司2010年、2011年、2012年和2013年1-6月加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润计算）分别为75.35%、53.69%、48.06%和13.70%。本次发行完成后，公司净资产将显著增加。鉴于募集资金投资项目获得收益需要一定的时间，如果公司净利润增长速度低于同期净资产增长速度，则可能导致净资产收益率较以前年度有所下降。

（五）其他风险

1、实际控制人不当控制风险

本次发行前，贵人鸟集团持有公司92.26%的股份，为本公司控股股东，林天福通过贵人鸟集团间接控制本公司92.26%的股份，为本公司的实际控制人。预计本次发行后，贵人鸟集团仍处于绝对控股地位，林天福仍将为本公司的实际控制人。此外，林天福在本公司任董事长兼总经理。实际控制人若利用其控制地位，通过行使表决权及管理职能对本公司的人事、经营和财务决策等予以不当控制，可能对公司和其他股东的利益带来不利影响。

2、家族成员不当控制风险

本公司发起人贵人鸟集团、贵人鸟投资和弘智投资的实际控制人均为林氏家族成员。因此，林氏家族成员间接持有本公司合计95.26%的股份。本公司董事会成员目前包括11名董事，其中6位独立董事，其余5名董事中有3人为林氏家族成员。虽然公司已经建立了由股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、经营管理层等组成的组织架构，并依据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了完善的股东大会、董事会、监事会议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他内部治理制度，但如果林氏家族成员通过在董事会及管理层占据的席位不当控制公司的人事安排、经营决策、投资方向、资产交易、公司章程的修改以及股利分配政策等重大事项，则有可能给公司及其他股东利益带来损害。

3、自然灾害和气候变化可能引致的风险

由于公司地处福建沿海，属于台风、地震多发地带，如果发生重大台风、地震等自然灾害，则会对公司的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

本公司根据订单生产春夏秋冬四季货品供给经销商销售，但因气候变化的原因，可能导致区域性某一季节提前到来或结束，或导致出现暖冬等气候变化情况。虽然本公司已经建立了设计生产与市场销售之间的快速反应机制，但气候变化可能会导致消费者当季货品需求突发性的增加或减少，并间接对公司生产和销售造成不利影响。

二、其他重大事项

（一）重大合同

如无特别说明，重大合同指截至2013年9月30日本公司及子公司正在履行或将要履行的合同金额超过500万元，或者虽未超过500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同，包括：

1、信贷合同

本公司现有授信额度合计95,000万元；截至2013年9月30日，短期借款为7.81亿元，其中4.04亿元为保理借款。

2、担保合同

本公司签署了8份担保合同，均为向本公司或子公司提供担保，其中3份《最高额抵押合同》的抵押担保最高限额合计为36,723.50万元；两份《保证金质押总协议》为合计76,000万元授信额度项下债务提供担保；3份《最高额保证合同》，保证责任最高限额为15,800万元。

3、经销合同

本公司及子公司签署了39份《2013年度“贵人鸟”运动休闲系列产品区域经销合同书》，合同金额合计为277,600万元。

4、服装加工承揽合同

本公司及子公司签署了23份《服装加工承揽合同》，合同金额合计为28,885.49万元。

5、广告合同

本公司签署了3份广告合同，合同金额合计为8,700万元。其中部分广告权益移至2014年执行。

6、保险合同

本公司签署了7份保险合同尚在履行过程中，保险费合计106.85万元，保险额合计157,400.71万元。

7、其他合同

2011年1月，贵人鸟中国与晋江市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，购买坐落于陈埭镇高坑村的10,176.58平方米的土地使用权，土地出让金2,200.00万元。

晋江市陈埭镇人民政府与本公司于2011年5月6日签署《品牌工业城入驻意向协议书》，晋江市陈埭镇人民政府拟兴建品牌工业城。本公司拟入驻品牌工业城，代陈埭镇人民政府支付土地补偿款，总计15,982,393.70元。

贵人鸟厦门与厦门翔发地产有限公司于2013年3月14日签署商品房预约买卖协议书，预约购买位于厦门市湖里区泗水道629号“五缘湾翔安商务大厦”第1、2、3层9个单元房产及地下车位11个，房产合计建筑面积7,743.78平方米，预付款595万元。目前贵人鸟厦门已支付前述预付款，就购买车位事宜已签署正式的商品房买卖合同并支付价款。

本公司与北京中研瀚海网络科技有限公司于2013年7月21日签署《技术开发合同》，由北京中研瀚海网络科技有限公司提供服装培训网网络商学院软件系统项目的技术开发及服务，合同金额为500万元，合同期限为2013年8月1日至2014年12月31日。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在重大诉讼或仲裁事项。本公司控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项。

第六章 本次发行各方当事人和时间安排

一、发行各方当事人情况

名称	住所	电话	传真	联系人
发行人：贵人鸟股份有限公司	晋江市陈埭沟西工业区	0592-572 5650	0592-217 0000	周世勇
保荐人（主承销商）： 瑞银证券有限责任公司	北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层	010-5832 8888	010-5832 8954	丁晓文、张浩、王一鹤、张楠
发行人律师事务所： 北京市君泽君律师事务所	北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层	010-6652 3360	010-6652 3399	李敏、杨开广、张明
保荐人律师事务所： 北京市通商律师事务所	北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层	010-6569 3399	010-6569 3838	吴刚、田君
会计师事务所： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）	杭州市西溪路128号9楼	0571-8821 6888	0571-88216999	章为纲、黄志恒
资产评估机构： 中和资产评估有限公司	北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层	010-5838 3636	010-6554 7182	郭鹏飞
土地评估机构： 北京仁达房地产评估有限公司	北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B座1-401	010-8839 5886	010-8839 5756	刘俊峰、古锦富
股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司	上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼	021-5870 8888	021-5889 9400	-
拟上市的证券交易所： 上海证券交易所	上海市浦东南路528号证券大厦	021-6880 8888	021-6880 4868	-
收款银行	中国银行北京西城区支行

二、本次发行上市的重要日期

发行安排	日 期
路演推介时间	2014年1月8日至2014年1月10日
初步询价时间	2014年1月9日至2014年1月10日
发行公告刊登日期	2014年1月14日
网下申购日期和缴款日期	2014年1月14日至2014年1月15日
网上申购日期和缴款日期	2014年1月15日
预计股票上市日期	完成本次发行后将尽快安排上市

第七章 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书

（二）发行保荐工作报告

（三）财务报表及审计报告

（四）内部控制鉴证报告

（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

（六）法律意见书及律师工作报告

（七）公司章程（草案）

（八）中国证监会核准本次发行的文件

（九）其他与本次发行有关的重要文件

二、备查文件的查阅

（一）备查文件的查阅期间

除法定节假日以外的每日上午9：30—11：30，下午13：30—16：30

（二）备查文件的查阅地点

1、发行人：贵人鸟股份有限公司

法定代表人：林天福

地址：福建省厦门市湖里区泗水道629号五缘湾营运中心翔安商务大厦18楼

联系人：周世勇

电话：0592-5725650

传真：0592-2170000

发行人网址：http://www.k-bird.com

发行人电子邮箱：ir@k-bird.com

2、保荐人（主承销商）：瑞银证券有限责任公司

法定代表人：程宜荪

联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层

联系人：王一鹤、张楠

电话：010-58328888

传真：010-58328954

贵人鸟股份有限公司

2014年1月6日