第五届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2014-001
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
岳阳林纸股份有限公司第五届董事会第十九次会议通知于2013年12月30日发出，会议于2014年1月6日以通讯表决方式召开，会议应表决董事11人，实际表决11人。本次会议符合《公司法》及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于受托管理沅江纸业有限责任公司的议案》。董事黄欣、童来明、洪军、吴佳林、王奇、蒋利亚由于兼任关联法人的董事或高级管理人员，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。
同意公司与控股股东的全资子公司沅江纸业有限责任公司（以下简称“沅江纸业”）签订《委托管理协议》，受托管理沅江纸业除股东会、董事会权限以外的全部生产经营管理。
2013年12月31日为委托管理审计的基准日，2014年1月1日为委托管理交接日。委托管理经营期限自委托管理交接日起3年；到期根据实际情况可以继续委托。沅江纸业每年向公司支付固定委托管理费100万元人民币，每年4月30日前支付60万元，12月31日前支付40万元。
独立董事对本次关联交易予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：
1、公司受托管理控股股东的全资子公司沅江纸业有限责任公司，只收取委托管理费用，不对公司的合并报表范围产生影响，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形；受托管理有利于公司对该公司的资产、生产经营状况有更深入的了解，有利于避免产生潜在同业竞争问题。
2、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
同意受托管理沅江纸业有限责任公司。
相关内容详见《岳阳林纸股份有限公司关于受托管理沅江纸业有限责任公司的关联交易公告》。
（二）会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向控股股东申请2亿元融资支持额度的议案》。董事黄欣、童来明、洪军、吴佳林、王奇、蒋利亚由于兼任关联法人的董事或高级管理人员，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。
同意公司与控股股东泰格林纸集团股份有限公司续签《财务融资合同》，继续向其申请2亿元融资支持额度，资金用于归还流动资金贷款和补充生产经营流动资金，期限至2014年12月31日，融资利率为融资支持发生时的同期人民银行基准贷款利率，资金到账之日起开始计算利息。
独立董事对本次关联交易予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：
1、本次关联交易可提高公司融资效率，拓宽融资渠道，利于降低公司财务成本；利率定价客观公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
2、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
同意本次融资支持申请。
相关内容详见《岳阳林纸股份有限公司关于向控股股东申请融资支持的关联交易公告》。
（三）会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加公司经营范围并相应修改公司章程的议案》。
同意公司经营范围增加“制浆造纸相关商品、煤炭贸易”业务，并对《岳阳林纸股份有限公司章程》中涉及公司经营范围的条款进行相应修改。授权公司经营管理层办理相关的工商变更登记手续。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一四年一月七日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2014-002
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
关于受托管理沅江纸业有限责任公司
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司决定与沅江纸业有限责任公司签订《委托管理协议》，受托管理该公司除股东会、董事会权限以外的全部生产经营管理，本次交易不存在重大风险。
●本议案无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为了进一步规避潜在同业竞争风险，沅江纸业有限责任公司（以下简称“沅江纸业”）为促进专业化运营管理，提高其生产经营盈利能力，公司决定与沅江纸业签订《委托管理协议》，受托管理沅江纸业除股东会、董事会权限以外的全部生产经营管理。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
沅江纸业为本公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款的规定，本次交易为关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与沅江纸业或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
二、关联方介绍
泰格林纸集团为公司的控股股东，沅江纸业为泰格林纸集团的全资子公司，是本公司的关联法人。
沅江纸业注册资本7.5亿元，为有限责任公司（国有独资），公司住所：湖南省沅江市书院路358号，是集制浆、造纸、碱回收、发电、供热于一体的国有大型文化用纸生产基地，造纸产能20万吨/年，主要产品为不干胶底纸、复合原纸、书写纸、白色牛皮纸。
该公司经营范围为：制浆、造纸及浆、纸品的生产、销售；芦苇、木材、废纸浆、废纸、木片的购销；芦苇、工业原料林的种植、抚育、管理和经营；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（以上国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务（以上涉及行政许可的凭有效许可证经营）*。
经审计，沅江纸业2012年末总资产15.4亿元，2012年度实现主营业务收入7.1亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次关联交易为受托管理沅江纸业除股东会、董事会权限以外的全部生产经营管理。
2、权属状况说明
本次交易标的不涉及产权的转移，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
委托方目前生产经营正常。
4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
沅江纸业2012年末经审计的总资产15.4亿元，2012年度实现主营业务收入7.1亿元；2013年9月末总资产17.8亿元，2013年1-9月实现主营业务收入5.0亿元（未经审计）。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
本次关联交易的价格为双方商议确定。委托管理经营期限3年，沅江纸业每年向公司支付固定的委托管理费100万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本次委托管理协议将沅江纸业作为甲方、本公司作为乙方，协议的主要内容为：
1、甲方将所有的除股东会、董事会权限以外的全部生产经营管理委托给乙方进行管理。
2、甲、乙双方确认2013年12月31日为委托管理审计的基准日，2014年1月1日为委托管理交接日。
3、委托经营管理期限3年，从委托管理交接日起计算；到期根据实际情况可以继续委托。
4、甲方每年向乙方支付固定委托管理费100万元人民币。
5、委托管理费用支付办法：
甲、乙双方确认，每年4月30日前支付60万元，12月31日前支付40万元。
6、乙方托管经营期间，甲方的产权隶属关系保持不变，公司资产依法归甲方所有。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
沅江纸业与公司同为造纸类生产企业。控股股东泰格林纸集团曾承诺采取有效措施避免产生同业竞争风险，并对沅江纸业的资产处置做出安排，但由于沅江纸业经营业绩不理想，该措施目前为止未能实施。此次受托管理沅江纸业主要目的是提高其生产经营管理效率，有效避免潜在的同业竞争。
因本次受托管理的模式为公司对沅江纸业除股东会、董事会权限以外的全部生产经营管理，公司只收取每年固定的100万元委托管理费用，沅江纸业的经营业绩仍归沅江纸业所有，因此不会对公司的合并报表范围产生影响；同时，委托管理费用每年仅100万元，也不会对公司整体经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
《关于受托管理沅江纸业有限责任公司的议案》已经公司2014年1月6日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过，关联董事黄欣、童来明、洪军、吴佳林、王奇、蒋利亚回避表决。
独立董事对本次关联交易予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：
1、公司受托管理控股股东的全资子公司沅江纸业有限责任公司，只收取委托管理费用，不对公司的合并报表范围产生影响，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形；受托管理有利于公司对该公司的资产、生产经营状况有更深入的了解，有利于避免产生潜在同业竞争问题。
2、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
同意受托管理沅江纸业有限责任公司。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一四年一月七日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2014-003
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
关于向控股股东申请融资支持的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司决定与泰格林纸集团股份有限公司签订《财务融资合同》，向泰格林纸集团申请2亿元融资支持额度，本次交易不存在重大风险。
●本议案不需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
经公司第五届董事会第五次会议批准，公司于2012年11月29日与控股股东泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸集团”）签订了《财务融资合同》，泰格林纸集团同意向本公司及本公司下属子公司提供总额度不超过人民币2亿元整的融资支持，资金用于置换银行的贷款和补充生产经营流动资金，融资支持期限不超过2013年12月31日。
目前，以上融资支持已到期。根据公司未来的资金使用计划，为保障公司生产经营活动中资金周转，减少财务成本，公司决定与泰格林纸集团签署《财务融资合同》，继续向泰格林纸集团申请2亿元融资支持额度，资金用于置换银行的贷款和补充生产经营流动资金；期限至2014年12月31日，融资利率为融资支持发生时的同期人民银行基准贷款利率，资金到账之日起开始计算利息。本公司在融资期限届满之日起次日内偿还相应的融资本息。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
泰格林纸集团为公司控股股东，持有公司37.34 %股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款的规定，本次交易为关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与泰格林纸集团或与不同关联人之间未经审议批准的、交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
二、关联方介绍
公司控股股东：泰格林纸集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册地、主要办公地点：湖南省长沙市经济技术开发区东升路48号
法定代表人：童来明
注册资本：408,394万元
经营范围：凭本企业许可证从事餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品，有效期至 2014 年2 月7 日止）；纸浆、机制纸及纸板制造；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；林化产品的研究开发、生产、销售；五金、交电、化工、化工原料、建筑材料、装饰材料、日用杂品销售；经营商品和技术的进出口业务（以上国家限定或禁止公司经营的除外）；港口装卸及物资中转服务（不含运输）。
主要股东：中国纸业投资总公司（持股55.92%）、湖南省国资委（持股37.05%）
实际控制人：中国诚通控股集团有限公司
2012年12月31日，该公司资产总额212.03亿元，资产净额68.17亿元，2012年实现营业收入82.44亿元，利润总额-3.79亿元，净利润-3.45亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次关联交易为向控股股东申请融资支持，控股股东提供财务资助。
2、权属状况说明
本次关联交易不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
泰格林纸集团目前生产经营正常。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次融资利率确定为资金支持发生时的同期人民银行基准贷款利率。
四、关联交易的主要内容和履约安排
为进一步降低公司财务成本，保障公司生产经营活动资金需求，公司决定继续与泰格林纸集团签署《财务融资协议》，主要内容如下：
（一）由泰格林纸集团向本公司提供不超过2亿元人民币的融资支持，具体支付方式将根据资金需求状况由本公司向泰格林纸集团提出资金使用计划，由泰格林纸集团支付至本公司指定的账户中。资金用途置换银行的贷款和补充生产经营流动资金。
（二）利率为资金支持发生时的同期人民银行基准贷款利率,利息的计算以泰格林纸集团实际支付至本公司账户之日起开始计算。
（三）合同有效期限为自本协议生效日起至2014年12月31日止，还款方式为双方约定的融资期限届满之日起次日内偿还融资本息。
（四）本协议自双方有权机构批准，且经签字盖章之日生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司继续向控股股东泰格林纸集团申请该项融资支持是为了提高融资效率，拓展融资渠道，减缓资金周转压力，减少财务成本，降低信用风险而发生的，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
六、关联交易履行的审议程序
本事项已经公司2014年1月6日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过，关联董事黄欣、童来明、洪军、吴佳林、王奇、蒋利亚回避表决。
独立董事对本次关联交易予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：
1、本次关联交易可提高公司融资效率，拓宽融资渠道，利于降低公司财务成本；利率定价客观公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
2、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
同意本次融资支持申请。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一四年一月七日